Решение от 22 июля 2025 г. по делу № А85-1765/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДОНЕЦКОЙ НАРОДНОЙ РЕСПУБЛИКИ

ул. 50-й Гвардейской Дивизии, д. 17, г. Донецк, г.о. Донецк, 283052, е-mail: a85.info@arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

дело № А85-1765/2024
23 июля 2025 года
город Донецк



резолютивная часть решения объявлена 09 июля 2025 года

решение изготовлено в полном объёме 23 июля 2025 года


Арбитражный суд Донецкой Народной Республики в составе судьи Назаренко Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ишутиновым А.Ю.,

при участии представителей:

от истца: ФИО1 – паспорт,

от ответчика, ФИО2: ФИО3 – полномочия согласно доверенности № 23 АВ 6139056 от 04.03.2025,

от ответчика, ФИО4: не явился,

от третьего лица, Общества с ограниченной ответственностью «ДОНЕЦКИЙ ОПЫТНО-ЭКСПЕРИМЕНТАЛЬНЫЙ ЗАВОД «СТАРТ»: не явился,

от третьего лица, ФИО5: ФИО6 – полномочия согласно доверенности № 80 АА 0249386 от 21.05.2024,

от третьего лица, ФИО7: не явился,

от третьего лица, ФИО8: не явился,

от третьего лица, Межрегионального Управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям: не явился,

от третьего лица, Министерства имущественных и земельных отношений Донецкой Народной Республики: не явился,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1 (Донецкая Народная Республика, г.о. Донецк,                г. Донецк, ИНН <***>)

к ФИО4 (Донецкая Народная Республика, г.о. Донецк,                   г. Донецк, РНУКН 2109617751),

ФИО2 (Краснодарский край, г. Краснодар, ИНН <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика: Общество с ограниченной ответственностью «ДОНЕЦКИЙ ОПЫТНО-ЭКСПЕРИМЕНТАЛЬНЫЙ ЗАВОД «СТАРТ» (Донецкая Народная Республика, г.о. Донецк, г. Донецк, ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО5 (Донецкая Народная Республика, г.о. Донецк, г. Донецк,                                  ИНН <***>), ФИО7 (Донецкая Народная Республика,                       г.о. Донецк, г. Донецк, ИНН <***>), ФИО8 (Донецкая Народная Республика, г.о. Донецк, г. Донецк, ИНН <***>), Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям (Донецкая Народная Республика, г.о. Донецк, г. Донецк, ОГРН <***>,                       ИНН <***>), Министерство имущественных и земельных отношений Донецкой Народной Республики (Донецкая Народная Республика, г.о. Донецк, г. Донецк,                     ОГРН <***>, ИНН <***>)

об исключении из состава участников общества,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Донецкой Народной Республики с иском к ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО2 (далее – ФИО2), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика: Общество с ограниченной ответственностью «ДОНЕЦКИЙ ОПЫТНО-ЭКСПЕРИМЕНТАЛЬНЫЙ ЗАВОД «СТАРТ» (далее –                     ООО «ДОЭЗ «СТАРТ»), ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО7 (далее – ФИО7), ФИО8 (далее – ФИО8), Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям, Министерство имущественных и земельных отношений Донецкой Народной Республики об исключении из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ДОНЕЦКИЙ ОПЫТНО-ЭКСПЕРИМЕНТАЛЬНЫЙ ЗАВОД «СТАРТ» ФИО4, ФИО2.

В обоснование исковых требований ФИО1 ссылается на то, что ответчики не принимают участия в управлении делами общества, что делает невозможной деятельность общества. На основании изложенного истец просит исключить ФИО4, ФИО2 из состава участников ООО «ДОЭЗ «СТАРТ».

09 декабря 2024 года, 10 декабря 2024 года на электронный адрес суда, 23 декабря 2024 года через канцелярию суда от Администрации Главы Донецкой Народной Республики поступил ответ на запрос Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 18 октября 2024 года, согласно которому данные о введении специальных ограничительных мер в отношении ООО «ДОЭЗ «СТАРТ» и его учредителей: ФИО1, ФИО5, ФИО7, ФИО8, ФИО2, ФИО4, отсутствуют в нормативных правовых актах, изданных Государственным комитетом обороны Донецкой Народной Республики.

17 декабря 2024 года  на электронный адрес суда от третьего лица, ФИО7, поступили письменные пояснения относительно предмета спора, согласно которым третье лицо поддерживает иск.

17 декабря 2024 года  на электронный адрес суда от третьего лица, ФИО8, поступили письменные пояснения относительно предмета спора, согласно которым третье лицо поддерживает иск.

19 декабря 2024 года через канцелярию суда от представителя третьего лица, ФИО5, поступили письменные пояснения относительно предмета спора, согласно которым третье лицо поддерживает иск.

15 января 2025 года через канцелярию суда от Межрегионального Управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям поступили письменные пояснения, согласно которым по имеющимся в Единой информационной системе Росфинмониторинга сообщениям об операциях (сделках) с денежными средствами или иным имуществом, подпадающим под действие Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путём, и финансированию терроризма», у                                  ООО «ДОЭЗ «СТАРТ» и у одного из учредителей есть операции, подлежащие контролю.

14 февраля 2025 года через канцелярию суда от Фонда государственного имущества Донецкой Народной Республики поступил ответ на запрос Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 14 ноября 2024 года, согласно которому Фонд государственного имущества Донецкой Народной Республики не имеет сведений относительно факта обращения в собственность Донецкой Народной Республики доли ФИО4 в уставном капитале ООО «ДОЭЗ «СТАРТ»                (л.д. 29 т. 2).

25 февраля 2025 года, 24 марта 2025 года через канцелярию суда истец представил письменные пояснения относительно предмета спора.

08 апреля 2025 года через канцелярию суда от представителя ответчика, ФИО2, поступили письменные пояснения относительно предмета спора, согласно которым ответчик возражает против удовлетворения иска.

21 апреля 2025 года через канцелярию суда от Управления по вопросам миграции Министерства внутренних дел по Донецкой Народной Республике поступил ответ на запрос Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 26 марта 2025 года, согласно которому ФИО4 документирован паспортом гражданина Украины, сведения о приобретении им гражданства Российской Федерации отсутствуют, паспортом гражданина Донецкой Народной Республики не документировался, заявление о нежелании состоять в гражданстве Украины не подавал (л.д. 105 т. 2).

21 апреля 2025 года через канцелярию суда от Администрации Главы и Правительства Донецкой Народной Республики поступил ответ на запрос Арбитражного суда Донецкой Народной Республики от 26 марта 2024 года, согласно которому сообщено, что обращение ООО «ДОЭЗ «СТАРТ» в коллегиальный орган поступило 20 марта               2025 года (л.д. 107 т. 2).

17 июня 2025 года в электронном виде в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» через электронный сервис «МОЙ АРБИТР» от представителя Министерства имущественных и земельных отношений Донецкой Народной Республики поступили письменные пояснения относительно предмета спора.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования в полном объёме, обосновывая их доводами, изложенными в иске, письменных пояснениях.

Представитель ответчика, ФИО2, в судебном заседании против удовлетворения заявленных исковых требований возражал, ссылаясь на доводы, изложенные в письменных пояснениях.

Представитель третьего лица, ФИО5, против удовлетворения иска не возражал, обосновывая свою позицию доводами, изложенными в письменных пояснениях.

Ответчик, ФИО4, в судебное заседание не явился, представителя не направил, о дате, месте и времени судебного заседания в понимании части 5 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации уведомлен судом надлежащим образом, о чём свидетельствует факт доставки определения по последнему известному адресу регистрации. О причинах неявки ответчик не уведомил, требования определения суда о принятии искового заявления к производству, подготовке дела к судебному разбирательству, назначении предварительного судебного заседания и судебного заседания от 06 ноября 2024 года по делу № А85-1765/2024 не выполнил.

Представитель ООО «ДОЭЗ «СТАРТ» в судебное заседание не явился, представителя не направил, о дате, месте и времени судебного заседания в понимании пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации уведомлен судом надлежащим образом.

Третье лицо, ФИО7, в судебное заседание не явился, представителя не направил, о дате, месте и времени судебного заседания уведомлен судом надлежащим образом, 17.12.2024 на электронный адрес суда представил письменные пояснения, в которых, среди прочего, просил рассмотреть дело без его участия.

Третье лицо, ФИО8, в судебное заседание не явилась, представителя не направила, о дате, месте и времени судебного заседания уведомлена судом надлежащим образом, 17.12.2024 на электронный адрес суда представила письменные пояснения, в которых, среди прочего, просила рассмотреть дело без ее участия.

Представитель третьего лица, Межрегионального Управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям, в судебное заседание не явился, о дате, месте и времени судебного заседания уведомлен судом надлежащим образом, 15.01.2025 через канцелярию суда представил письменные пояснения, в которых, среди прочего, просил рассмотреть дело без его участия.

Представитель Министерства имущественных и земельных отношений Донецкой Народной Республики в судебное заседание не явился, представителя не направил, о дате, месте и времени судебного заседания в понимании пункта 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации уведомлен судом надлежащим образом.

Информация о принятии искового заявления к производству, о движении дела размещена на сайте Картотека арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также информация о дате, месте и времени проведения судебных заседаний размещена судом в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Учитывая, что отзыв на исковое заявление и истребованные судом документы не представлены ответчиком, ФИО4, суд согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривает дело по имеющимся в нём материалам.

Заслушав истца, представителя ответчика, ФИО2, представителя третьего лица, ФИО5, исследовав доказательства, находящиеся в деле, оценив их в совокупности, суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц                               № ЮЭ9965-24-150083287 от 28.10.2024 датой государственной регистрации Общества с ограниченной ответственностью «ДОНЕЦКИЙ ОПЫТНО-ЭКСПЕРИМЕНТАЛЬНЫЙ ЗАВОД «СТАРТ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) является 06.11.2014, датой включения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц является 29.11.2022.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц                               № ЮЭ9965-24-150083287 от 28.10.2024 участниками (учредителями) общества являются: ФИО5 с долей номинальной стоимостью 693 757 рублей, размер которой составляет 42,0345%; ФИО1 с долей номинальной стоимостью 356 204 рубля, размер которой составляет 21,5823%; ФИО7 с долей номинальной стоимостью 43 526 рублей, размер которой составляет 2,6372%: ФИО8 с долей номинальной стоимостью                  921 рубль, размер которой составляет 0,0558%; ФИО4 с долей номинальной стоимостью 199 836 рублей, размер которой составляет 12,108%; ФИО2 с долей номинальной стоимостью 356 204 рубля, размер которой составляет 21,5823%.

Согласно уведомлению Территориального отдела Управления по Ясиноватскому муниципальному округу Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии от 18.03.2024 № КУВД-101/2024-198133/1, государственная регистрация прав ООО «ДОЭЗ «СТАРТ» на недвижимое имущество, расположенное по адресу: <...>, приостановлена в связи с тем, что не установлены личность лица, обратившегося с заявлением об осуществлении государственной регистрации прав, его полномочия (правомочия) на подачу заявлений на осуществление указанных действий (л.д. 72–74 т. 1).

29 мая 2024 года ООО «ДОЭЗ «СТАРТ» в адрес ФИО4,               ФИО2 направлено уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «ДОЭЗ «СТАРТ», согласно которому 05 июля 2024 года                в 13 ч. 00 мин. по адресу: <...> состоится внеочередное общее собрание участников общества со следующей повесткой дня: разрешение вопроса об устранении причин приостановления осуществления государственной регистрации вещных прав в отношении здания, расположенного по адресу: <...> (л.д. 34–35, 38 т. 1).

Согласно листу регистрации присутствующих на собрании, протоколу общего собрания участников ООО «ДОЭЗ «СТАРТ» № 2 от 05.07.2024 на общее собрание, назначенное на 05.07.2024 на 13:00, явились: ФИО1, ФИО5 в лице представителя ФИО6, ФИО7, ФИО8 При этом                        ФИО4, ФИО2 для участия в общем собрании участников ООО «ДОЭЗ «СТАРТ» не явились (л.д. 39–43 т. 1).

16 июля 2024 года ООО «ДОЭЗ «СТАРТ» в адрес ФИО4,               ФИО2 направлено уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «ДОЭЗ «СТАРТ», согласно которому 31 августа 2024 года в                           12 ч. 00 мин. по адресу: <...> состоится внеочередное общее собрание участников общества со следующей повесткой дня: разрешение вопроса об устранении причин приостановления осуществления государственной регистрации вещных прав в отношении здания, расположенного по адресу: <...> (л.д. 45–46, 55 т. 1).

Согласно листу регистрации присутствующих на собрании, протоколу общего собрания участников ООО «ДОЭЗ «СТАРТ» № 3 от 31.08.2024 на общее собрание, назначенное на 31.08.2024 на 12:00, явились: ФИО1, ФИО5 в лице представителя ФИО6, ФИО7, ФИО8 При этом                     ФИО4, ФИО2 для участия в общем собрании участников ООО «ДОЭЗ «СТАРТ» не явились (л.д. 47–51 т. 1).

04 сентября 2024 года ООО «ДОЭЗ «СТАРТ» в адрес ФИО4,               ФИО2, направлено уведомление о созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО «ДОЭЗ «СТАРТ», согласно которому 16 октября 2024 года в                           12 ч. 00 мин. по адресу: <...> состоится внеочередное общее собрание участников общества со следующей повесткой дня: разрешение вопроса об устранении причин приостановления осуществления государственной регистрации вещных прав в отношении здания, расположенного по адресу: <...> (л.д. 60–61, 64 т. 1).

Согласно листу регистрации присутствующих на собрании, протоколу общего собрания участников ООО «ДОЭЗ «СТАРТ» № 4 от 16.10.2024 на общее собрание, назначенное на 16.10.2024 на 12:00, явились: ФИО1, ФИО5 в лице представителя ФИО6, ФИО7, ФИО8 При этом                   ФИО4, ФИО2 для участия в общем собрании участников ООО «ДОЭЗ «СТАРТ» не явились (л.д. 65–69 т. 1).

Согласно части 1 статьи 4 Федерального конституционного закона от 04 октября 2022 года № 5-ФКЗ «О принятии в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образовании в составе Российской Федерации нового субъекта – Донецкой Народной Республики» законодательные и иные нормативные правовые акты Российской Федерации действуют на территории Донецкой Народной Республики со дня принятия в Российскую Федерацию Донецкой Народной Республики и образования в составе Российской Федерации нового субъекта, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным конституционным законом.

Учитывая изложенное, суд отмечает, что на момент созыва и проведения общих собраний участников ООО «ДОЭЗ «СТАРТ» от 05.07.2024, от 31.08.2024, от 16.10.2024 правовые основы деятельности, а также права и обязанности участников и учредителей обществ с ограниченной ответственностью регламентировались Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –                ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), Гражданским кодексом Российской Федерации.

В соответствии со статьёй 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Из указанных норм следует, что в случае если участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества, участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества такого участника.

Поскольку в обоснование заявленных исковых требований ФИО1 ссылается на неявку ответчиков на общие собрания и невыполнение возложенных на участника общества обязанностей, суд отмечает следующее.

Согласно части 1 статьи 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава общества или решения органов общества, ограничивающие указанные права участников общества, ничтожны. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Уставом общества при его учреждении или путём внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок определения числа голосов участников общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Частями 1, 2 статьи 33 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом. К компетенции общего собрания участников общества относятся: определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций; утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества; образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества; избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества; утверждение годовых отчётов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности; принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества; утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества); принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг; принятие решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчётности общества, назначение аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества и определение размера оплаты ее (его) услуг; принятие решения о реорганизации или ликвидации общества; назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов; решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом или уставом общества.

В соответствии с частью 1, абзацем 1 части 2 статьи 35 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определённых уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников. Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества, если уставом общества не предусмотрено, что для созыва внеочередного собрания участников общества требуется меньшее количество голосов.

Согласно части 1, абзацу 1 части 2, частям 4, 5 статьи 36 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня. Уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье. В случае нарушения установленного настоящей статьёй порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

Частью 1, абзацем 1 части 2, частями 7, 8 статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества устанавливается решением общего собрания участников общества. Перед открытием общего собрания участников общества проводится регистрация прибывших участников общества. Общее собрание участников общества вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщённым участникам общества в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 настоящего Федерального закона, за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определённым уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Из указанных норм, а также положений типового устава, на основании которого действует ООО «ДОЭЗ «СТАРТ», следует, что высшим органом управления обществом является общее собрание участников общества, принимающее по вопросам своей компетенции соответствующие решения определённым количеством голосов участников общества.

При этом основополагающим является то обстоятельство, что, обращаясь с подобным иском, истец должен доказать совершение ответчиком грубых, неоднократных нарушений прав и обязанностей участника общества, а также причинение обществу такими действиями убытков либо совершение действий в результате которых стало невозможно осуществлять деятельность общества.

В абзаце 2 пункта 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что к таким нарушениям, в частности, могут относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб 4 интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несёт обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Выбранный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 по делу              № 306-ЭС14-14).

Целью иска об исключении участника из общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия).

Из материалов дела следует, что в повестку дня общих собраний ООО «ДОЭЗ «СТАРТ», назначенных на 05.07.2024, 31.08.2024, 16.10.2024, был включён вопрос относительно устранения причин приостановления осуществления государственной регистрации вещных прав в отношении здания, расположенного по адресу: <...>.

В связи с указанным суд отмечает, что вопрос, включённый в повестку дня указанных общих собраний ООО «ДОЭЗ «СТАРТ», в понимании статьи 33                            ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и положений типового устава, на основании которого действует общество, не отнесен к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Согласно требованиям части 4 статьи 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» вопросы текущего управления деятельностью общества, которые не отнесены к компетенции общего собрания участников общества, в частности вопросы регистрации объектов недвижимого имущества, отнесены к компетенции исполнительного органа общества – его генерального директора.

Кроме того, согласно листам регистраций присутствующих на собрании и протоколам общего собрания участников ООО «ДОЭЗ «СТАРТ» № 2 от 05.07.2024, № 3 от 31.08.2024, № 4 от 16.10.2024, на общие собрания, назначенные на 05.07.2024, 31.08.2024, 16.10.2024, явились участники общества, владеющие в совокупности долями уставного капитала общества в размере 66,3097%, что в силу части 8 статьи 37                          ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», положений типового устава, на основании которого действует ООО «ДОЭЗ «СТАРТ», позволило бы провести общее собрание участников общества при наличии необходимого кворума и большинством голосов от общего числа участников общества разрешить вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания.

Суд учитывает, что неучастие в собраниях ФИО4, которому принадлежит 12,108% доли и ФИО2, которому принадлежит 21,5823% доли, при наличии права участника общества голосовать «против» по вопросам повестки дня, не требующего единогласного решения либо решения квалифицированного большинства, в данном случае не подтверждает грубое нарушение ответчиками своих обязанностей, позволяющих истцу просить исключения ответчиков из состава участников общества, поскольку в период возникновения спорных правоотношений в силу положений типового устава, на основании которого действует ООО «ДОЭЗ «СТАРТ», и части 8 статьи 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для принятия общим собранием участников ООО «ДОЭЗ «СТАРТ» решений по вопросам, включённым в повестку дня, необходимость явки на общие собрания всех участников общества отсутствовала.

Таким образом, неявка на общие собрания, назначенные на 05.07.2024, 31.08.2024, 16.10.2024, ФИО4, ФИО2, сама по себе не свидетельствует о невозможности принятия общим собранием участников решений, вынесенных на разрешение общего собрания участников общества.

Соответственно, с учётом установленных судом обстоятельств, неявка               ФИО4, ФИО2 на общие собрания ООО «ДОЭЗ «СТАРТ», созванные на 05.07.2024, 31.08.2024, 16.10.2024, не является доказательством совершения действий (бездействия), делающих невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняющей.

Поскольку исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом, суд указывает на то, что истец по делу не обосновал, каким образом непринятие включённых в повестку дня решений препятствует деятельности общества.

При этом несогласие ООО «ДОЭЗ «СТАРТ» с решениями органов государственной власти в сфере регистрации вещных прав на недвижимое имущество не является основанием для исключения ответчиков их числа участников общества.

Согласно пунктам 3, 4 Указа Президента Российской Федерации № 1103                      «Об особенностях осуществления государственной регистрации юридических лиц, имеющих место нахождения на территориях Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области, и государственной регистрации прав на недвижимое имущество» специальные разрешения, предусмотренные подпунктами «а» и «б» пункта 1 настоящего Указа, выдаются коллегиальным органом, образуемым высшим должностным лицом соответственно Донецкой Народной Республики, Луганской Народной Республики, Запорожской области и Херсонской области (далее – коллегиальный орган). Коллегиальный орган отказывает в выдаче специального разрешения, предусмотренного подпунктом «а» или «б» пункта 1 настоящего Указа, если осуществление соответствующих регистрационных действий может представлять угрозу обороне страны и безопасности государства.

Следовательно, при соблюдении процедуры, установленной действующим законодательством, общество не лишено возможности решения вопроса о внесении информации о недвижимом имуществе в Единый государственный реестр недвижимости.

ФИО1 не представлены доказательства того, что действиями ответчиков блокирована деятельность общества, нанесён ущерб, который делает невозможной дальнейшую деятельность общества.

Кроме того, суд дополнительно указывает на то, что в силу Указа Президента Российской Федерации от 24 декабря 2024 года № 1104 на общих собраниях участников ООО «ДОЭЗ «СТАРТ», с 24 декабря 2024 года голоса ФИО4 не учитываются при определении кворума и результатов голосования по вопросам повестки заседания органа российского юридического лица и в этом случае решение может быть принято большинством голосов от общего числа голосов, принадлежащих лицам, которые входят в состав органа российского юридического лица и не являются лицами недружественных иностранных государств и (или) лицами.

Доказательства, имеющиеся в деле, не являются основанием для принятия судом крайней меры для исключения из состава участников ФИО4, ФИО2

Таким образом, доводы ФИО1 о нарушении ответчиками обязанностей участника общества и совершении ими действий (бездействия), делающих невозможной деятельность общества или существенно её затрудняющей, при рассмотрении дела не нашли подтверждения.

Иные доводы истца оценены судом и не могут быть приняты как основание для удовлетворения заявленных исковых требований.

Резюмируя изложенное, суд указывает на то, что ввиду недоказанности наличия оснований, предусмотренных законом для исключения участника из общества, исковые требования ФИО1 к ФИО4, ФИО2 об исключении из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «ДОНЕЦКИЙ ОПЫТНЭКСПЕРИМЕНТАЛЬНЫЙ ЗАВОД «СТАРТ» являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 15, 65, 156, 167–170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска ФИО1 к ФИО4, ФИО2, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика: Общество с ограниченной ответственностью «ДОНЕЦКИЙ ОПЫТНО-ЭКСПЕРИМЕНТАЛЬНЫЙ ЗАВОД «СТАРТ», ФИО5, ФИО7, ФИО8, Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Донецкой Народной Республике, Луганской Народной Республике, Запорожской и Херсонской областям, Министерство имущественных и земельных отношений Донецкой Народной Республики об исключении из состава участников общества – отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в суд апелляционной инстанции в течение месяца со дня его принятия. Апелляционная жалоба подаётся через Арбитражный суд Донецкой Народной Республики.


Судья                                                                                                                 Ю.А. Назаренко