Постановление от 9 апреля 2025 г. по делу № А40-69663/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-69663/17
10 апреля 2025 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2025 года Полный текст постановления изготовлен 10 апреля 2025 года

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Мысака Н.Я. судей Кручининой Н.А., Усачевой Е.В. при участии в судебном заседании: от ГК АСВ – ФИО1 дов. от 13.01.2023

от конкурсного управляющего АО «ГлобалЭлектроСервис» - Непомнющая

А.О. дов. от 09.01.2025

от ФИО2 – ФИО3 довю от 04.04.2023 от ФИО4 – ФИО5 дов. от 09.04.2024 рассмотрев в судебном заседании 08 апреля 2025 года

кассационные жалобы ФИО4, ООО «Приморск-Бункер», ФИО2

А.Г.

на определение Арбитражного суда города Москвы от 13 сентября 2024

года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05

февраля 2025 года

о признании недействительными сделками действий по увеличению

уставного капитала ООО «Роуматериал» и ООО «Приморск-Бункер»,

применении последствия недействительности сделки в виде восстановления

положения, существовавшего до нарушения права, по делу о несостоятельности (банкротстве) АО «ГлобалЭлектроСервис»

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 11.11.2019 (резолютивная часть решения объявлена 01.11.2019) ОАО «ГлобалЭлектроСервис» признано несостоятельным (банкротом). В отношении ОАО «ГлобалЭлектроСервис»

открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего ОАО «ГлобалЭлектроСервис» утвержден ФИО6

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 14.11.2024 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО7

В Арбитражный суд г. Москвы 21.02.2024 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделками действий по увеличению уставных капиталов: ООО «Роуматериал» (ИНН <***>), в результате которых 11.05.2023 уставный капитал указанного общества был увеличен на 10 000 руб., до 8 660 000 руб.; ООО «Приморск-Бункер» (ИНН <***>), в результате которых 02.05.2023 уставный капитал указанного общества был увеличен на 30 000 руб., до 40 000 руб.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 13.09.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 февраля 2025 года признаны недействительной сделкой действия по увеличению уставного капитала ООО «Роуматериал» (ИНН <***>), в результате которых 11.05.2023 уставный капитал указанного общества был увеличен на 10 000 руб., до 8 660 000 руб., а также действия по регистрации перехода прав на 100% долей в уставном капитале ООО «Роуматериал» (ИНН <***>) в пользу ФИО4

Признаны недействительной сделкой действия по увеличению уставного капитала ООО «Приморск-Бункер» (ИНН <***>), в результате которых 02.05.2023 уставный капитал указанного общества был увеличен на 30 000 руб., до 40 000 руб.

Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления положения, существовавшего до нарушения права, а именно: - восстановлены права Компании «РАВА ГмбХ» (RAVA GmbH) на долю в размере 100% уставного капитала ООО «Роуматериал» номинальной стоимостью 8 650 000 руб. - восстановлены права ООО «ИМТ Монтенегро» Будва (IMT Montenegro Budva) на долю в размере 100% уставного капитала ООО «Приморск-Бункер» номинальной стоимостью 10 000 руб.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО2, ООО «Приморск-Бункер», ФИО4 обратились в Арбитражный суд Московского округа каждый со своей кассационной жалобой, в которых просили определение и постановление отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции в ином судебном составе.

В обоснование кассационной жалобы ФИО2, ссылается на то, что заявление принято к производству судом первой инстанции с нарушением требований процессуального законодательства.

По мнению заявителя, заявление не подлежало рассмотрению в рамках настоящего дела о банкротстве Должника.

По утверждению кассатора, у ликвидированных Компаний-нерезидентов отсутствуют обязательства перед Должником. В связи с ликвидацией Компании «РАВА ГмбХ» (RAVA GmbH) и ООО «ИМТ Монтенегро» Будва (IMT Montenegro Budva) возврат им долей в уставном капитале ООО «Роуматериал» и ООО «Приморск-Бункер» невозможен, а оспариваемые судебные акты неисполнимы.

Заявитель ссылался на то, что при увеличении уставного капитала ООО «Роуматериал» и ООО «Приморск-Бункер» ответчики не преследовали цель причинения вреда кредиторам Должника. Поскольку Должник никогда не был владельцем долей в уставном капитале ООО «Роуматериал» и ООО «ПриморскБункер», наличие у Должника признаков банкротства никакого правового значения не имеет.

По мнению подателя жалобы, ОАО «ГлобалЭлектроСервис» и ФИО2, ФИО4 взаимосвязанными, аффилированными лицами не являются и в одну группу лиц не входят.

По утверждению кассатора, увеличение уставного капитала ООО «Роуматериал» и ООО «Приморск-Бункер» было обусловлено их финансовым состоянием и требованиями действующего законодательства. По итогам такого увеличения Общества получили от ФИО4 равноценное встречное исполнение (равноценный экономический эквивалент) за долю в их уставном капитале, что свидетельствует о незаконности и необоснованности выводов судов первой и апелляционной инстанции. ФИО2 являлся законным владельцем долей в уставных капиталах Обществ, в связи с чем имел право на принятие решения об увеличении уставного капитала.

В обоснование кассационной жалобы ФИО4 ссылается на то, что вел себя разумно и добросовестно при увеличении уставных капиталов обществ и вхождения в состав их участников.

По утверждению кассатора, суды без исследования фактических обстоятельств совершения и проверки законности признали недействительной регистрацию перехода 100% долей в уставном капитале ООО «Роуматериал» в пользу ФИО4, который к увеличению уставного капитала никакого отношения не имеет и которая никакими действиями ответчика не опосредована.

В обоснование кассационной жалобы ООО «Приморск-Бункер» ссылается на то, что в нарушение требований действующего законодательства доля в уставном капитале Общества передана в собственность ликвидированного иностранного юридического лица.

Поступившие от конкурсного управляющего отзыв на кассационные жалобы и отзыв ГК АСВ на кассационную жалобу ФИО4 приобщены к материалам дела.

Представители ФИО2 и ФИО4 в судебном заседании доводы кассационных жалоб поддержали.

Представители конкурсного управляющего ОАО «ГлобалЭлектроСервис» и ГК АСВ – в отношении удовлетворения кассационных жалоб возражали.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу

фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, и установлено судами определением Арбитражного суда города Москвы от 09.08.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.10.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24.02.2022, признана недействительной цепочка сделок по отчуждению (передаче) акций эмитента ОАО «АК ЭлектроСевкавмонтаж», государственный регистрационный номер ценных бумаг - 1-01-04810-А, номинальная стоимость одной ценной бумаги - 840 руб., количество ценных бумаг - 50 штук, применены последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу ОАО «ГлобалЭлектроСервис» акций.

25.01.2022 осуществлена регистрация перехода права собственности на ценные бумаги эмитента ОАО «АК ЭлектроСевкавмонтаж» (25 штук) в пользу ОАО «ГлобалЭлектроСервис».

Компанией «РАВА ГмбХ» в период незаконного владения акциями эмитента ОАО «АК ЭлектроСевкавмонтаж» получены дивиденды по акциям на сумму 21 375 000 руб., из них: 30.07.2019 в размере 7 125 000 руб.; 10.06.2020 в размере 7 125 000 руб.; 23.06.2021 в размере 7 125 000 руб.

ООО «ИМТ Монтенегро» Будва в период незаконного владения акциями эмитента ОАО «АК ЭлектроСевкавмонтаж» получены дивиденды по акциям на сумму 21 375 000 руб., из них: 30.07.2019 в размере 7 125 000 руб.; 27.07.2020 в размере 7 125 000 руб.; 23.06.2021 в размере 7 125 000 руб.

Вследствие признания цепочки сделок по передаче акций эмитента ОАО «АК ЭлектроСевкавмонтаж» недействительной, получение дивидендов ООО «ИМТ Монтенегро» Будва, Компанией «РАВА ГмбХ» является неправомерным.

Следовательно, полученная Компанией «РАВА ГмбХ», ООО «ИМТ Монтенегро» Будва сумма дивидендов по акциям в размере 42 750 000 руб. является неосновательным обогащением за счет ОАО «ГлобалЭлектроСервис», как законного правообладателя акций.

Наличие вышеуказанной задолженности Компании «РАВА ГмбХ» и ООО «ИМТ Монтенегро» Будва перед ОАО «ГлобалЭлектроСервис» установлено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда г. Москвы от 24.01.2023 по настоящему делу.

Единственным имуществом Компании «РАВА ГмбХ» являлись 100% долей в уставном капитале ООО «Роуматериал» (ИНН <***>) в размере 8 650 000 руб.

Единственным имуществом ООО «ИМТ Монтенегро» Будва являлись 100% долей в уставном капитале ООО «Приморск-Бункер» в размере 10 000 руб.

16.08.2022 в пользу ФИО2: - Компанией «РАВА ГмбХ» зарегистрирован переход 100% долей в уставном капитале ООО «Роуматериал» номинальной стоимостью 8 650 000 руб. - ООО «ИМТ Монтенегро» Будва зарегистрирован переход 100% долей в уставном капитале ООО «ПриморскБункер» номинальной стоимостью 10 000 руб.

Тем самым, единственное имущество Компании «РАВА ГмбХ» и ООО «ИМТ Монтенегро» Будва передано физическому лицу во избежание обращения

взыскания на имущество с целью погашения задолженности перед ОАО «ГлобалЭлектроСервис».

Судами установлено, что определением Арбитражного суда г. Москвы от 24.01.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 01.08.2023, признана недействительной сделкой передача Компанией «РАВА ГмбХ» (RAVA GmbH) 100% долей в уставном капитале ООО «Роуматериал» номинальной стоимостью 8 650 000 руб. в пользу ФИО2; применены последствия недействительности сделки в виде возврата Компании «РАВА ГмбХ» 100% долей в уставном капитале ООО «Роуматериал» номинальной стоимостью 8 650 000 руб.

Суд обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области осуществить регистрацию перехода права на 100% доли в уставном 4 А40-69663/17 капитале ООО «Роуматериал» номинальной стоимостью 8 650 000 руб. в пользу Компании «РАВА ГмбХ».

Признана недействительной сделкой - передача ООО «ИМТ Монтенегро» Будва (IMT Montenegro Budva) 100% долей в уставном капитале ООО «Приморск-Бункер» номинальной стоимостью 10 000 руб. в пользу ФИО2; применены последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «ИМТ Монтенегро» Будва 100% долей в уставном капитале ООО «Приморск-Бункер» (номинальной стоимостью 10 000 руб.

Суд обязал Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по г. Санкт-Петербургу осуществить регистрацию перехода права на 100% доли в уставном капитале ООО «Приморск-Бункер» номинальной стоимостью 10 000 руб. в пользу ООО «ИМТ Монтенегро» Будва.

Суд первой инстанции омтетил, что 100% долей в уставном капитале ООО «Роуматериал» должны принадлежать Компании «РАВА ГмбХ», 100% долей в уставном ООО «Приморскбункер» должны принадлежать ООО «ИМТ Монтенегро» Будва.

Конкурсный управляющий ссылался на то, что в период незаконного владения ФИО2 100% долей в уставном капитале ООО «Роуматериал» и ООО «Приморск-Бункер» им были совершены незаконные действия (сделки) по увеличению уставного капитала данных обществ, а также действия по регистрации перехода прав на 100% долей в уставном капитале ООО «Роуматериал» в пользу ФИО4

Судами установлено, что 11.05.2023 осуществлена государственная регистрация увеличения уставного капитала ООО «Роуматериал» на 10 000 руб. с 8 650 000 руб. до 8 660 000 руб., что подтверждается записью ЕГРЮЛ (ГРН 2237400315744 от 11.05.2023), Заявлением по Форме № Р13014 от 02.05.2023, Свидетельством об удостоверении решения единственного участника юридического лица (серия 74 АА № 6282947) от 02.05.2023, Решением единственного участника ООО «Роуматериал» от 02.05.2023, Изменениями № 1 к Уставу ООО «Роуматериал», Решением о государственной регистрации № 12828А от 11.05.2023.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, по состоянию на 11.05.2023 содержатся записи о следующих участниках ООО «Роуматериал»: ФИО2, номинальная стоимость доли 8 650 000 руб., размер доли в простых дробях 865/866; ФИО4

Д.А., номинальная стоимость доли 10 000 руб., размер доли в простых дробях 1/866.

Суд первой инстанции отметил что, увеличение уставного капитала ООО «Роуматериал» осуществлено в период незаконного владения 100% долей в уставном капитале ООО «Роуматериал» ФИО2 за счет принятия нового участника - ФИО4 с размером доли 10 000 руб., что подтверждается также заявлением ФИО4 о принятии в состав участников ООО «Роуматериал».

24.05.2023 Межрайонной ИФНС № 17 по Челябинской области на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 24.01.2023, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2237400345477 о признании недействительной записи ГРН 2227400602262 от 16.08.2022 (запись о регистрации за ФИО2 долей в уставном капитале ООО «Роуматериал»)

13.11.2023 осуществлена государственная регистрация прекращения у Компании «РАВА ГмбХ» прав на доли участия в уставном капитале ООО «Роуматериал», осуществлена государственная регистрация перехода в пользу ФИО4 права собственности на доли участия в уставном капитале ООО «Роуматериал».

В результате ФИО4 стал единственным участником ООО «Роуматериал».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Роуматериал» от 14.02.2024, по состоянию на 14.02.2024 единственным участником ООО «Роуматериал» является ФИО4 с номинальной стоимостью доли 8 660 000 руб., что составляет 100% долей в уставном капитале ООО «Роуматериал» (запись ГРН 2237401080090 от 13.11.2023).

По мнению конкурсного управляющего, путем совершения оспариваемых действий (сделок), в том числе принятия незаконных корпоративных решений, уставный капитал ООО «Роуматериал» незаконно увеличен на 10 000 руб., а также права участия в ООО «Роуматериал» перешли в пользу ФИО4

Также в период незаконного владения ФИО2 100% долей в уставном капитале ООО «Приморск-бункер» 02.05.2023 уставный капитал был увеличен на 30 000 руб. с 10 000 руб. до 40 000 руб., что подтверждается записью ЕГРЮЛ ГРН 2237801129938 от 02.05.2023 года, Изменениями № 2 к Уставу ООО «Приморск-бункер». Соответствующее увеличение уставного капитала ООО «Приморск-бункер» произведено за счет принятия нового участника - ФИО4 с размером доли 30 000 руб.

Ссылаясь на то, что указанные действия «по размытию уставных капиталов» ООО «Приморск-бункер» и ООО «Роуматериал» совершены со злоупотреблением правом, вопреки выводам последовательно принятых нескольких судебных актов в рамках настоящего дела и фактически направлены на обход примененных судом последствий недействительности сделок, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в период неплатежеспособности и между заинтересованными лицами, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании указанных действий увеличению уставных капиталов недействительной сделкой.

В качестве основания для оспаривания сделки конкурсный управляющий указывает пункт 2 статьи 61.2, статью 10 ГК РФ.

Разрешая спор, суд первой инстанции сослался на положения статей 61.1, 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 10 ГК РФ, пункта 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2015) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26,06.2015) и исходил из того, что оспариваемые сделки были совершены при злоупотреблении правом, в период неплатежеспособности должника, в результате совершения сделок был причинен имущественный вред кредиторам.

Суд апелляционной инстанции поддержал указанные выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам по следующим основаниям.

При разрешении настоящего спора судами правомерно учтена правовая позиция, изложенная в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.12.2017 № 305- 3017-12763(1,2) по делу № А40-698/2014, в соответствии с которой в ситуации, когда корпоративные процедуры в дочернем обществе используются исключительно с целью причинения вреда кредиторам должника, с целью сокрытия имущества (пакета акций) от обращения на него взыскания кредиторами материнской компании, суд ввиду отсутствия иных эффективных способов судебной защиты в деле о банкротстве данной компании вправе рассмотреть требования об оспаривании соответствующих корпоративных действий (фактов) в дочернем обществе по специальным правилам законодательства о банкротстве.

Следует отметить, что указанное определение Верховного Суда Российской Федерации принято в рамках оспаривания решения об увеличении уставного капитала в дочерней организации должника. Аналогичные дела получили широкое распространение, поскольку имеется прямая причинно-следственная связь между принятием такого корпоративного решения и уменьшением конкурсной массы должника.

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2023 № 305- ЭС22-29647 по делу № А40-286306/202 суд указал на то, что передачу имущества в порядке внесения вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, следует квалифицировать в качестве самостоятельной сделки, которая может быть оспорена в судебном порядке, поскольку указанные действия направлены на отчуждение имущества в пользу другого лица и непосредственным образом изменяют гражданские права.

Вопреки доводам жалобы ФИО2, судами верно определены обстоятельства дела, позволяющие оспорить указанные сделки в рамках банкротства ОАО «ГлобалЭлектроСервис».

Судами установлено, что определением Арбитражного суда г. Москвы от 06.06.2017 по настоящему делу судом принято к производству заявление АО «Сибирский ЭНТЦ» о признании несостоятельным (банкротом) ОАО «ГлобалЭлектроСервис» и возбуждено производство по делу № А40-69663/17-18-99.

Таким образом, увеличение уставных капиталов обществ было совершено 02.05.2023 и 11.05.2023, то есть после принятия заявления о признании должника банкротом (06.06.2017), следовательно подлежало проверке на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суды обеих инстанций, проанализировав материалы дела, приняв во внимание обстоятельства, установленные судебными актами (ст. 69 АПК РФ), пришли к верному и обоснованному выводу о том, что ОАО «ГлобалЭлектроСервис» и ФИО2, ФИО4 являются взаимосвязанными, аффилированными лицами.

Вопреки доводам кассаторов, ООО «Приморск-Бункер», ООО «Роуматериал», ФИО2, ФИО4 входят в группу лиц в соответствии со ст. 9 Закона о защите конкуренции и являются аффилированными лицами с ОАО «ГлобалЭлектроСервис».

Суды исходили из того, что аффилированность должника и ответчиков, в частности, подтверждается вступившими в законную силу Определением Арбитражного суда г. Москвы от 09.08.2021, Определением Арбитражного суда г. Москвы от 24.01.2023 по делу № А40- 69663/2017.

Кроме этого, аффилированность ООО «Приморск-Бункер», ООО «Роуматериал», Компании «РАВА ГмбХ», ООО «ИМТ Монтенегро» Будва установлена многочисленными судебными актами, в частности определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.05.2020 по делу № А56-51665/2017, определением Арбитражного суда г. Москвы по делу от 10.03.2021, определением Арбитражного суда г. Москвы от 11.03.2021 по делу № А40-141304/2020.

Довод ответчиков о том, что стороны сделки не знали о цели причинения вреда, правомерно судами отклонен.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.11.2019 (рез. часть от 01.11.2019) ОАО «ГлобалЭлектроСервис» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Сделки совершены 02.05.2023 и 11.05.2023, то ест более чем три года после открытия процедуры конкурсного производства.

Таким образом, сделки совершены при очевидных и объективных признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, когда общество окончательно утратило способность восстановить свое финансовое положение.

Как верно указал суд апелляционной инстанции, на момент совершения действий по увеличению уставных капиталов уже была признана недействительными цепочка сделок по передаче акций эмитента ОАО «АК ЭлектроСевкавмонтаж», получение дивидендов ООО «ИМТ Монтенегро» Будва, Компанией «РАВА ГмбХ», на стороне которых возникло неосновательное обогащение по отношению к ОАО «ГлобалЭлектроСервис» (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24.02.2022).

Судами установлено, что 16.08.2022 Компанией «РАВА ГмбХ» зарегистрирован переход 100% долей в уставном капитале ООО «Роуматериал» номинальной стоимостью 8 650 000 руб. в пользу ФИО2

16.08.2022 ООО «ИМТ Монтенегро» Будва зарегистрирован переход 100% долей в уставном капитале ООО «Приморск-Бункер» номинальной стоимостью 10 000 руб. в пользу ФИО2

Поскольку указанные доли ООО «Роуматериал» и ООО «Приморск-Бункер» явились единственным имуществом Компании «РАВА ГмбХ» и ООО «ИМТ Монтенегро» Будва, оспорены сделки по их передаче ФИО2

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда г. Москвы от 24.01.2023 суд применил реституцию по заявлению конкурсного управляющего в виде возврата: - Компании «РАВА ГмбХ» 100% долей в уставном капитале ООО «Роуматериал» номинальной стоимостью 8 650 000 руб. - ООО «ИМТ Монтенегро» Будва 100% долей в уставном капитале ООО «Приморск-Бункер» номинальной стоимостью 10 000 руб.

Учитывая указанные обстоятельства, ФИО2 и ФИО4 не могли не осознавать, что их действия направлены на причинение вреда правам кредиторов ОАО «ГлобалЭлектроСервис», находящегося в процедуре конкурсного производства.

Данные обстоятельства кассаторами не опровергнуты.

Судебная коллегия соглашается с выводами судов о том, что в результате совершения оспариваемых сделок был причинен вред имущественным правам кредиторов ОАО «ГлобалЭлектроСервис» в виде фактической утраты дебиторской задолженности к Компании «РАВА ГмбХ» и ООО «ИМТ Монтенегро» Будва, утраты возможности участвовать в распределении обнаруженного имущества данных компаний.

В результате действий ФИО2 и ФИО4 причинен имущественный вред правам кредиторов ОАО «ГлобалЭлектроСервис», выраженный в лишении Компании «РАВА ГмбХ» долей участия в уставном капитале ООО «Роуматериал», и лишения ООО «ИМТ Монтенегро» Будва долей участия в уставном капитале ООО «Приморск-бункер».

Судами сделаны следующие выводы: ОАО "ГлобалЭлектроСервис" принадлежат права требования к: Компании "РАВА ГмбХ" в размере 21 375 000 руб.; ООО "ИМТ Монтенегро" Будва в размере 21 375 000 руб.

Указанная дебиторская задолженность являлась ликвидной в связи с наличием единственного имущества у Компании "РАВА ГмбХ" - 100% долей в уставном капитале ООО "Роуматериал", у ООО "ИМТ Монтенегро" Будва имущества - 100% долей в уставном капитале ООО "Приморск-Бункер". Иное имущество у Компании "РАВА ГмбХ" и ООО "ИМТ Монтенегро" Будва, в том числе денежные средства, отсутствуют.

Согласно Отчету N 08-2/23 об оценке рыночной стоимости 100% доли в уставном капитале ООО "Роуматериал" от 16.03.2023 рыночная стоимость указанного имущества составляет 180 772 225 руб.

Согласно Отчету N 08-1/23 об оценке рыночной стоимости 100% доли в уставном капитале ООО "Приморск-Бункер" от 16.03.2023 рыночная стоимость указанного имущества составляет 144 004 200 руб.

В соответствии с Выпиской из Реестра субъектов хозяйственной деятельности Министерства юстиции Австрийской Республики в отношение Компании "РАВА ГмбХ" запись удалена из реестра после проведения процедуры ликвидации общества.

В соответствии с Документом о регистрации ООО "ИМТ Монтенегро" Будва запись об компании удалена из Центрального Реестра Хозяйственных Субъектов после проведения процедуры добровольной ликвидации в порядке упрощенного производства 05.12.2022.

Следовательно, действия (сделки), в том числе, корпоративные решения в отношение долей участия в уставном капитале ООО "Роуматериал", направлены на преодоление вступившего в законную силу Определения Арбитражного суда г. Москвы от 24.01.2023 по делу N А40-69663/2017, а также на воспрепятствование ОАО "ГлобалЭлектроСервис" принимать участие в процедурах распределения имущества (трансграничного банкротства) Компании "РАВА ГмбХ" и ООО "ИМТ Монтенегро" Будва.

В результате действий ФИО2 и ФИО4 причинен имущественный вред правам кредиторов ОАО "ГлобалЭлектроСервис", выраженный в лишении Компании "РАВА ГмбХ" долей участия в уставном капитале ООО "Роуматериал", и лишения ООО "ИМТ Монтенегро" Будва долей участия в уставном капитале ООО "Приморск-бункер".

Судами учтено, что балансовая стоимость активов ООО «Роуматериал» на 2021 год составляет 466 553 000 руб., чистые активы составляют 295 490 000 руб. Балансовая стоимость активов ООО «Приморск-Бункер» на 2021 год составляет 456 209 000 руб., чистые активы составляют 226 924 000 руб. Денежные средства, полученные от реализации имущества Компании «РАВА ГмбХ» и ООО «ИМТ Монтенегро» Будва, должны были пойти на удовлетворение требований кредиторов.

Судами верно отмечено, что в связи с оспариваемыми действиями (сделками) по увеличению уставных капиталов ООО «Роуматериал» и ООО «Приморск-бункер», а также по отчуждению долей участия в уставном капитале ООО «Роуматериал», фактическая оценка стоимости дебиторской задолженности к Компании «РАВА ГмбХ» и ООО «ИМТ Монтенегро» Будва значительно снижается.

Таким образом, вред имущественным правам кредиторов причинен в силу уменьшения стоимости дебиторской задолженности ОАО «ГлобалЭлектроСервис», невозможности обращения взыскания на доли в уставном капитале ООО «Роуматериал» и ООО «Приморск-Бункер».

Ввиду изложенного, судебная коллегия суда округа также соглашается и с тем, что у судов имелись основания для признания сделок недействительными на основании ст. 10 и 168 ГК РФ.

Вопреки мнению подателей жалоб, недобросовестные действия именно ФИО2, ФИО4 привели к невозможности принудительного исполнения права требования ОАО «ГлобалЭлектроСервис», а также к невозможности взыскания и реализации по рыночной стоимости дебиторской задолженности к Компании «РАВА ГмбХ» и ООО «ИМТ Монтенегро» Будва.

Исходя из принципа добросовестности осуществления гражданских прав и исполнения гражданских обязанностей Компании «РАВА ГмбХ» и ООО «ИМТ

Монтенегро» Будва следовало исполнить свое обязательство по возврату суммы долга ОАО «ГлобалЭлектроСервис», а затем распоряжаться своим имуществом (аналогичная позиция подтверждается Определением Верховного Суда РФ от 20.09.2016 № 49-КГ16- 18).

ФИО2, ФИО4 злоупотребили правом, причинив вред ОАО «ГлобалЭлектроСервис», путем увеличения уставных капиталов ООО «Роуматериал» и ООО «Приморскбункер».

Отклоняя доводы ответчиков о невозможности применения последствий недействительности сделок ввиду ликвидации иностранных юридических лиц, суды руководствовались правовой позицией, изложенной в Определении Верховного суда Российской Федерации от 08.02.2024 № 305- ЭС23-15177 по делу № А40-248405/2022, в соответствии с которой, если должник является иностранной организацией, имеющей имущество на территории Российской Федерации, суд вправе ввести в отношении такого лица производство по делу о трансграничном банкротстве, распространяющее свое действие на кредиторов и имущество, связанных с деятельностью юридического лица на территории Российской Федерации. При доказанности наличия оснований для возбуждения в отношении должника производства по делу о трансграничном банкротстве суд фактически вводит процедуру в отношении обособленной имущественной массы должника, находящейся на территории Российской Федерации или связанной с ней.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении № 306-ЭС16-9687(3) от 21.01.2019, ликвидация компании, являющейся стороной подозрительного договора, не может быть препятствием для проверки недействительности сделки в судебном порядке.

Действительно, по общему правилу, при ликвидации одной из сторон сделки спор о признании этой сделки недействительной не может быть рассмотрен судом, а дело подлежит прекращению по п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

В то же время, исходя из положений ч. 1 ст. 223 АПК РФ, ст. 32 Закона о банкротстве, при рассмотрении дела о банкротстве общие положения АПК РФ применяются с учетом особенностей, предусмотренных специальными положениями Закона о банкротстве.

Оспаривание сделок должника в процедуре банкротства отличается от обычных споров такого рода, возникающих между контрагентами по сделке в рамках хозяйственной деятельности, поскольку в деле о банкротстве обращение о признании недействительной сделки должника направлено на защиту конкурсной массы и интересов всех его кредиторов, не являющихся участниками спорной сделки, то есть, выходит за пределы правоотношений, субъектный состав которых ограничивается участниками оспариваемой сделки.

На это указывает и формулировка положений ст. 61.1 Закона о банкротстве с учетом разъяснений п. 1 Постановление № 63, в которых понятие сделки для целей ее оспаривания в деле о банкротстве толкуется расширительно относительно указанного понятия, вытекающего из общих положений гражданского законодательства, относя к таким сделкам, не только соглашения сторон, но и любые действия, которые влекут уменьшение имущественной массы должника.

В таком случае, ликвидация компаний не прекращает существования спорных правоотношений, вытекающих из совершения ряда сделок, участниками которых является также сообщество кредиторов должника, чьи права подлежат приоритетной защите в данном случае, и не исключает их оценки применительно к целям осуществления процедуры по делу о банкротстве.

Иное понимание и толкование противоречит целям процедуры конкурсного производства и оспариванию сделок должника в ней, направлено на нарушение баланса юридических возможностей заинтересованных лиц и применительно к процедурам банкротства, повышая вероятность выбытия из конкурсной массы имущества через устранение одного из механизмов проверки мотива совершения сделок, что является недопустимым.

Кроме этого, не соответствующие требованиям закона сделки ничтожны независимо от признания их таковыми в судебном порядке и недействительны с момента их совершения (п. 1 ст. 166, п. 1 ст. 167 и ст. 168 ГК РФ), вследствие чего ликвидация одной из сторон договора не является препятствием для оценки этой сделки на наличие признаков ее ничтожности.

Вопреки доводам ФИО2, возражения ответчиков были исследованы и отражены судами в судебных актах.

Руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 13 сентября 2024 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05 февраля 2025 года по делу № А40-69663/17 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья Н.Я. Мысак

Судьи: Н.А. Кручинина

Е.В. Усачева