Решение от 24 марта 2023 г. по делу № А56-125735/2022

5082/2023-177296(1)



Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-125735/2022
24 марта 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 17 марта 2023 года. Полный текст решения изготовлен 24 марта 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Сюриной Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску: истец: ФИО2

ответчик: 1. ФИО6; 2. АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РЕГИСТРАТОР Р.О.С.Т."Россия 193231, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, Чудновского ул., 19, 153; Россия 107996, г МОСКВА, <...>/13ОГРН: 1027739216757);

третье лицо: АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "РЕНЕССАНС-РЕСТАВРАЦИЯ" о признании права собственности на акции при участии - от истца: ФИО3 доверенность от 05.12.2022 - от ответчика: 1. ФИО4 доверенность от 26.11.2022 - от третьего лица: ФИО5 доверенность от 29.06.2022

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО6 , акционерному обществу «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» (далее – АО «НРК Р.О.С.Т.») об обязании АО «НРК Р.О.С.Т.» внести в реестр владельцев ценных бумаг АО «Ренессанс-Реставрация» (ОГРН <***> ИНН <***>, далее - Общество) запись о переходе права собственности на обыкновенные именные акции государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-17370-J в количестве 15 штук номинальной стоимостью 100 рублей от ФИО6 к ФИО2 на основании договора купли-продажи акций № 1/2022 от 22.11.2022 года и произвести зачисление вышеуказанных ценных бумаг в реестре владельцев именных ценных бумаг на лицевой счет Селило И.Я., взыскать с ФИО6 в пользу Селило И.Я. договорную неустойку за нарушение срока оформления передаточного распоряжения в размере 300 000 рублей.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Общество.


В судебном заседании 17.03.2022 представитель истца поддержал заявленные требования, а представитель ФИО6 возражал против их удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.

АО «НРК Р.О.С.Т.», извещенное надлежащим образом, в судебное заседание не явилось, направило отзыв.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

В соответствии со сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ, 22.11.2022 года между Селило И.Я. (покупатель) и ФИО6 (продавец) был заключен договор купли-продажи акций № 1/2022 (далее - договор купли-продажи).

Согласно условиям указанного договора ФИО6 обязался передать в собственность Истца, а Истец обязался принять и оплатить акции обыкновенные именные бездокументарные акционерного общества «Ренессанс-Реставрация» (далее - Эмитент, третье лицо) государственный регистрационный номер выпуска: 1 -01-17370-J в количестве 15 (Пятнадцать) штук номинальной стоимостью 100 (Сто) рублей на общую сумму 1500 (Одна тысяча пятьсот) рублей.

22.11.2022 года Истцом была произведена оплата полной стоимости проданных акций путем безналичного перечисления денежных средств на счет ФИО6 указанный в договоре купли-продажи.

Согласно п. 3.1. Договора купли-продажи ФИО6 принял на себя обязательства уведомить о совершенной сделке реестродержателя Эмитента (АО «НРК - P.O.С.Т.») и оформить передаточные распоряжения на проданные акции в течение одного дня с момента утверждения судом мирового соглашения по делу № А5629100/2022.

29.11.2022 года в судебном заседании Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-29100/2022 представителем ФИО6 было представлено Заявление об отказе в регистрации мирового соглашения, удостоверенное 28.11.2022 года ФИО7, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО8 нотариального округа Санкт-Петербурга.

Ссылаясь на неисполнение ФИО6 условий договора купли-продажи от 22.11.2022 истец обратился в суд с настоящими требованиями.

В отзыве на исковое заявление ответчик пояснил следующее.

22.11.2022 между ФИО6, Селило И.Я., ФИО9, ФИО10 и АО «Ренессанс-Реставрация» заключено соглашение по урегулированию корпоративного спора (Корпоративное соглашение), где стороны предусмотрели порядок урегулирования взаимных обязательств.

В частности, в п. 1 предусмотрено, что ФИО6 продает Селило И.Я., ФИО9, ФИО10 принадлежащие ему обыкновенные бездокументарные акции АО «Ренессанс-Реставрация» в количестве 30 штук номинальной стоимостью 3 000,00 рублей по договорам купли-продажи.

В течение 1 рабочего дня со дня утверждения судом мирового соглашения по делу № А56-29100/2022 ФИО6 обязуется совершить все необходимые юридически значимые действия для перехода права собственности на принадлежащие ему акции на покупателе, включая подачу соответствующего распоряжения регистратору.

Одновременно в п. 3 соглашения установлена доплата за отчужденные акции в размере 100 000 000,00 рублей, которые подлежат выплате при заключении мирового соглашения по указанному делу.


Во исполнение корпоративного соглашения между Селило И.Я. и ФИО6 заключен договор купли-продажи акций от 22.11.22 № 1/2022, согласно которому продавец обязуется передать, а покупатель обязуется принять у продавца и оплатить акции обыкновенные именные АО «Ренессанс-Реставрация» в количестве 15 штук номинальной стоимостью 100 рублей на общую сумму 1500 рублей.

Впоследствии решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-29100/2022 взыскано с акционерного общества «Ренессанс-Реставрация» в пользу ФИО6 137 018 128 руб. 86 коп. дивидендов, 479 5634 руб. 51 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 01.03.2022, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму основного долга с 02.03.2022 по день фактического исполнения обязательства исходя из ключевой ставки Банка России, действующей в соответствующие периоды, за каждый календарный день просрочки, за исключением периода моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 No 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» (с 01.04.2022 по 01.10.2022), а также 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

По мнению ответчика, корпоративное соглашение является рамочным договором в соответствии со статьей 429.1 ГК РФ, а, следовательно, все перечисленные в корпоративном соглашении условия являются условиями договоров купли-продажи акций и в порядке пункта 1 статьи 432 ГК РФ по ним должно быть достигнуто соглашение сторон для того, чтобы считать договоры купли-продажи акций заключенными.

В корпоративном соглашении предусмотрен порядок оплаты реальной стоимости отчуждаемых акций в размере 100 000 000, 00 рублей, которые выплачиваются, после перехода права собственности на акции от ФИО6 на имя ФИО9, ФИО10, Селило И.Я., то есть после прекращения производства по делу № А5663396/2022 и вступления в законную силу мирового соглашения по делу № А5629100/2022.

По мнению ответчика, передача права собственности на акции по спорным договорам, равно как и оплата 100 000 000 рублей одновременно поставлены в зависимость от наступления условия, которое не наступило ввиду недостижения сторонами соглашения и неутверждения его судом.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствие со ст. 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Если в соответствии с законом для заключения договора необходима также передача имущества, договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества. Договор, подлежащий государственной регистрации, считается для третьих лиц заключенным с момента его регистрации, если иное не установлено законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Право на бездокументарные ценные бумаги переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя в соответствующем реестре (статья 29 Закона о ценных бумагах). Для перехода права собственности на


акции продавец обязан передать их покупателю путем оформления передаточного распоряжения и вручить его реестродержателю.

При уклонении лица, совершившего отчуждение, либо лица, предоставляющего ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства, от представления лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, распоряжения о проведении операции по счету приобретатель или лицо, в пользу которого устанавливается обременение бездокументарных ценных бумаг, вправе требовать в судебном порядке внесения записей о переходе прав на ценные бумаги или об их обременении на условиях, предусмотренных договором с лицом, совершающим отчуждение, или с лицом, предоставляющим ценные бумаги в обеспечение исполнения обязательства (п. 4 ст. 149.2 ГК РФ).

Согласно ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, а односторонний отказ от их исполнения не допускается.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что в спорном договоре купли-продажи акций установлены все существенные условия договора, а именно: предмет и цена, при этом в части определения цены акций не имеется отсылки на корпоративное соглашение как на рамочный договор.

Покупателем по договору купли-продажи акций исполнена обязанность по оплате стоимости акций в полном объеме.

Срок исполнения обязательств по договору установлен пунктом 3.1. Договора купли-продажи, а именно - уведомить о совершенной сделке реестродержателя Эмитента оформить передаточные распоряжения на проданные акции в течение одного дня с момента утверждения судом мирового соглашения по делу № А56-29100/2022.

По смыслу пункта 3 статьи 157 ГК РФ и разъяснениям, содержащимся в абзаце 2 пункта 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" не запрещено заключать сделки под отменительным или отлагательным условием, наступление которого зависит в том числе и от поведения стороны сделки.

В силу п. 3 ст. 157 ГК РФ если наступлению условия недобросовестно воспрепятствовала сторона, которой наступление условия невыгодно, то условие признается наступившим.

В данном случае ФИО6 вопреки условиям договора и Корпоративного соглашения воспрепятствовал наступлению условия – утверждению мирового соглашения, в связи с чем условие признается наступившим.

Таким образом, поскольку ФИО6 не исполнил обязательства по передаче акций в соответствии с договором купли-продажи, заявленные требования подлежат удовлетворению.

Пунктом 1 статьи 329 ГК РФ предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться в том числе неустойкой.

Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Пунктом 4.1. Договора купли-продажи акций предусмотрена ответственность Продавца (Ответчика) за нарушение срока подачи документов и совершения действий, предусмотренных п. 3.1, 3.2. Договора, Покупатель в виде штрафа в размере 100 000 рублей за каждый день просрочки.

Таким образом требование взыскании с ФИО6 штрафа в размере 300 000 руб. по состоянию на 02.12.2022 подлежит удовлетворению.


Ссылка ответчика на недобросовестность действий истца и на кабальность сделки отклоняется судом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона, соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Исходя из текста корпоративного соглашения, на которое ссылается сам ответчик, оплата реальной стоимости отчуждаемых акций в размере 100 000 000, 00 рублей поставлены в зависимость от наступления условия - вступления в законную силу мирового соглашения по делу № А56-29100/2022.

Между тем 29.11.2022 года в судебном заседании Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-29100/2022 представителем ФИО6 было представлено Заявление об отказе в регистрации мирового соглашения, удостоверенное 28.11.2022 года ФИО7, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО8 нотариального округа Санкт-Петербурга.

Таким образом, именно в результате действий ФИО6 мировое соглашение не было заключено, таким образом ссылка на недобросовестные действия истца несостоятельна.

Расходы по уплате государственной пошлины в силу части 1 статьи 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Обязать Акционерное общество «Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.» внести в реестр владельцев ценных бумаг АО «Ренессанс-Реставрация» (ОГРН <***> ИНН <***>, КПП 784201001) запись о переходе права собственности на обыкновенные именные акции государственный регистрационный номер выпуска: 1-01-17370-J в количестве 15 (Пятнадцать) штук номинальной стоимостью 100 (Сто) рублей от ФИО6 к ФИО2 на основании договора купли-продажи акций № 1/2022 от 22.11.2022 года и произвести зачисление вышеуказанных ценных бумаг в реестре владельцев именных ценных бумаг на лицевой счет ФИО2.


Взыскать с ФИО6 в пользу ФИО2 договорную неустойку за нарушение срока оформления передаточного распоряжения в размере 300 000 рублей, а также 15 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Сюрина Ю.С.

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 01.08.2022 8:29:00

Кому выдана Сюрина Юлия Сергеевна