Решение от 30 октября 2020 г. по делу № А27-11080/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Красная ул., д. 8, Кемерово, 650000

http://www.kemerovo.arbitr.ru

E-mail: info@kemerovo.arbitr.ru

Тел. (384-2) 58-43-26, тел./факс (384-2) 58-37-05

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А27-11080/2020
город Кемерово
30 октября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 23 октября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 30 октября 2020 года

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи Козиной К.В.,

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания

помощником судьи Козловой Ю.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

публичного акционерного общества «ЧИФ-КУЗБАСС», г.Кемерово, ОГРН <***>, ИНН <***>

к акционерному обществу «Специализированный регистратор «Компас», г.Новокузнецк, ОГРН <***>, ИНН <***>

учредителям общества с ограниченной ответственностью РЭНА Научно-производственная фирма, г. Кемерово, ИНН <***>

ФИО1, г. Кемерово

ФИО2, г. Кемерово

о признании обыкновенных именных акций бесхозяйными, передаче акций ПАО «ЧИФ-КУЗБАСС»,

при участии до перерыва:

от истца – ФИО3, представитель по доверенности от 15.05.2020, паспорт, копия диплома о высшем юридическом образовании,

от ФИО2 – лично, паспорт;

от ФИО1 – не явились;

от АО «Специализированный регистратор «Компас» - не явились;

при участии после перерыва:

от истца – не явились,

от ФИО2 – не явились;

от ФИО1 – не явились;

от АО «Специализированный регистратор «Компас» - не явились;

у с т а н о в и л:

публичное акционерное обществе «ЧИФ-КУЗБАСС» (далее – заявитель, ПАО «ЧИФ-КУЗБАСС») обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о признании акций, эмитированных ПАО «ЧИФ-КУЗБАСС», государственный регистрационный номер 1-01-10873-F, в количестве 6 000 штук, числящихся за обществом с ограниченной ответственностью РЭНА Научно-производственная фирма (далее – ООО «РЭНА НПФ»), бесхозяйными и обязании акционерного общества «Специализированный регистратор «Компас» списать их с лицевого счета ООО «РЭНА НПФ» и зачислить на счет эмитента - ПАО «ЧИФ-КУЗБАСС».

Определением суда от 26.05.2020 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 29.06.2020.

Определением суда от 29.06.2020 с согласия истца в порядке пункта 5 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве соответчиков привлечены учредители (участники) ликвидированного ООО «РЭНА НПФ» - ФИО1 и ФИО2, дело назначено к судебному разбирательству на 04.08.2020, отложено на 17.09.2020, затем отложено на 20.10.2020.

В данной части суд руководствовался информационным письмом Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.03.2020 г. «О признании акций бесхозяйным имуществом».

Ответчик акционерное обществе «Специализированный регистратор «Компас» о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом в соответствии со статьями 122-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку представителя в судебное заседание не обеспечил, представил отзыв, в котором не возражал против удовлетворения заявленных требований.

.В отношении ФИО1 ОАСР УВМ ГУ МВД России по Кемеровской области представлены сведения о смерти физического лица.

На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд проводит судебное заседание в отсутствие представителей неявившихся лиц.

В судебном заседании 20.10.2020 в порядке статьи 163 АПК РФ объявлен перерыв, после перерыва судебное заседание продолжено.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью РЭНА Научно-производственная фирма прекратило свою деятельность и было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной 3 регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в связи с исключением регистрирующим органом из единого государственного реестра юридических лиц недействующего юридического лица, о чем 17.02.2011 сделана соответствующая запись за государственным о\регистрационным номером 2114205034568.

Вместе с тем, в реестре владельцев ценных бумаг ПАО «ЧИФ-КУЗБАСС» открыт счет зарегистрированного лица (акционера) ООО «РЭНА НПФ», на лицевом счете которого числятся обыкновенные именные акции в количестве 6 000 штук (0,26% от уставного капитала).

Регистратором (держателем реестра) эмитента, осуществляя ведение реестра владельцев ценных бумаг ПАО «ЧИФ-КУЗБАСС» является акционерное обществе «Специализированный регистратор «Компас».

Как указывает истец, кто-либо из заинтересованных лиц на протяжении всего периода с момента ликвидации ООО «РЭНА НПФ» и до настоящего времени не заявил права на спорные акции и не обратил их в свою собственность путем передачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на спорные акции, анкету зарегистрированного лица.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд считает требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. Спорные акции по настоящее время числятся за несуществующим лицом, не обладающим правоспособностью.

ПАО «ЧИФ-КУЗБАСС», как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распорядиться указанными акциями, поскольку в соответствии со статьей 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на эмиссионную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с даты внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя, согласно статье 8 данного закона держатель реестра акционеров общества может производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению.

В соответствии со статьей 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги.

Согласно пункту 2 статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом.

По смыслу пункта 3 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 Гражданского кодекса Российской Федерации бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

В пункте 1 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

В соответствии с частью 2 статьи 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

В силу статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» все акции общества являются бездокументарными.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги удостоверяются записями на лицевых счетах в реестре, ведение которого осуществляется регистратором, или в случае учета прав на эмиссионные ценные бумаги в депозитарии записями по счетам депо в депозитариях (статья 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

Права, удостоверяемые путем указанной фиксации, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Эмитент (реестродержатель) лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью размещения акций среди работающих и фактически существующих акционеров, по следующим основаниям.

Единственно допустимым способом восстановления нарушенного права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Согласно пункту 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В силу чего суд применяет нормы статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность.

Согласно пункту 2 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность.

Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными. В соответствии с пунктом 1 статьи 225 Гражданского кодекса Российской Федерации, бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Принимая во внимание положения указанных норм права, суду для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи истцом необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, а также то, что лицо, обратившееся с такого рода требованием, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Как следует из материалов дела, в отношении общества с ограниченной ответственностью РЭНА Научно-производственная фирма Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Кемерово 17.02.2011 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о юридическом лице, созданном до 01.07.2002.

Судом у регистрирующего органа истребованы сведения о составе учредителей (участников) ООО «РЭНА НПФ».

Согласно представленному ответу указанная организация в Единый государственный реестр юридических лиц сведения не подавала. Администрацией города Кемерово в 2000 году были переданы учредительные документы налогоплательщиков, регистрацией которых ранее занималась Администрация. Среди представленных документов имеется документ об учреждении ТОО «РЭНА», учредители ФИО1, ФИО2.

Регистрирующим органо представлена копия договора о создании ТОО «РЭНА» от 15.05.1993.

Указанные физические лица привлечены судом в качестве соответчиков.

В отношении ФИО1 ОАСР УВМ ГУ МВД России по Кемеровской области представлены сведения о смерти физического лица.

ФИО2 в судебном заседании пояснил, что к созданию ООО «РЭНА НПФ» отношения не имеет, на спорные акции не претендует.

Учитывая изложенное, суд делает вывод от отсутствии лиц, претендующих на спорные акции.

Статья 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» определяет, что эмитент - юридическое лицо, исполнительный орган государственной власти, орган местного самоуправления, которые несут от своего имени или от имени публично-правового образования обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных этими ценными бумагами.

Пункт 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» под акционерным обществом понимает коммерческую организацию, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.

Акция, согласно статье 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» - это эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации.

Из приведенных норм действующего законодательства следует, что любое акционерное общество является эмитентом, так как его уставный капитал разделен на акции, которые являются эмиссионными ценными бумагами, закрепляющими обязательственные права акционеров по отношению к обществу. Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

В статье 29 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» указаны случаи, при которых право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, а именно в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя, и в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя, при этом согласно статье 8 данного закона держатель реестра акционеров общества может производить операции на лицевых счетах владельцев и номинальных держателей ценных бумаг только по их поручению.

Эмитент (реестродержатель) лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью размещения акций среди работающих и фактически существующих акционеров, по следующим основаниям.

Единственно допустимым способом восстановления нарушенного права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

В силу статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации публичное акционерное общества «ЧИФ-КУЗБАСС» не вправе самостоятельно вести реестр акционеров, держателем реестра акционеров является акционерное обществе «Специализированный регистратор «Компас», которое в силу статьи 8 Федерального закона от 22.04.96 № 39-Ф3 «О рынке ценных бумаг» не вправе совершать сделки с ценными бумагами публичного акционерного общества «ЧИФ-КУЗБАСС».

С момента государственной регистрации прекращения деятельности ООО «РЭНА НПФ» публичное акционерное общества «ЧИФ-КУЗБАСС» является единственным владельцем бездокументарных акций, числящихся в реестре акционеров публичного акционерного общества «ЧИФ-КУЗБАСС» за ООО «РЭНА НПФ», которое вправе требовать признания на них права собственности.

При указанных обстоятельствах суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

р е ш и л:

исковые требования удовлетворить.

Признать бесхозяйными 6 000 (шесть тысяч) штук обыкновенных именных акций, эмитированных публичным акционерным обществом «ЧИФ-КУЗБАСС» (государственный регистрационный номер 1-01-10873-F), находящиеся на лицевом счете, открытом на исключенное из Единого государственного реестра юридических лиц – общество ограниченной ответственностью РЭНА Научно-производственная фирма, г. Кемерово, ИНН <***>, ОГРН <***>).

Признать право собственности публичного акционерного общества «ЧИФ-КУЗБАСС» на 6 000 штук обыкновенных именных акций ПАО «ЧИФ-КУЗБАСС» (государственный регистрационный номер 1-01-10873-F), находящиеся на лицевом счете, открытом на исключенное из Единого государственного реестра юридических лиц – общество ограниченной ответственностью РЭНА Научно-производственная фирма, г. Кемерово, ИНН <***>, ОГРН <***>).

Обязать АО «Специализированный регистратор «Компас» списать с лицевого счета акции ООО РЭНА Научно-производственная фирма и зачислить на счет эмитента ПАО «ЧИФ – Кузбасс».

Судебные расходы по оплате государственной пошлины отнести на истца.

Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца с момента его принятия. Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Кемеровской области.

Судья К.В. Козина