Решение от 10 ноября 2019 г. по делу № А40-174535/2019

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва Дело № А40-174535/19-3-1097

11.11.2019г.

Резолютивная часть объявлена 30.10.2019г.

Дата изготовления решения в полном объеме 11.11.2019г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Федоточкина А.А.

при ведении протокола секретарём судебного заседания ФИО1,

с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ООО «Экспериментальный цех» (115280, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА АВТОЗАВОДСКАЯ, ДОМ 23, КОРПУС 15, ЭТАЖ 10 ПОМ. I ЧАСТЬ КОМНАТЫ 27, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.05.2015, ИНН: <***>)

к ООО «Промресурс Плюс» (115280, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА АВТОЗАВОДСКАЯ, ДОМ 23, КОРПУС 15, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.09.2013, ИНН: <***>)

Третьи лица: 1) ООО «Торгово-финансовая компания ЗИЛ» (115280, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА АВТОЗАВОДСКАЯ, 23, КОРП.15, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.03.2013, ИНН: <***>), 2) ООО «АвтоагРегат» (115280, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА АВТОЗАВОДСКАЯ, ДОМ 23, КОРПУС 15, ЭТАЖ 8 ПОМ 1 ЧАСТЬ КОМ. ЮГ, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 07.08.2006, ИНН: <***>)

о взыскании 33 220 062 руб. 66 коп.

В судебное заседание явились:

От истца: ФИО2 по доверенности №6 от 19.08.2019г.;

От ответчика: ФИО3. по доверенности № 1/1 от 01.03.2018г. (после перерыва);

Третьи лица: 1) ООО «Торгово-финансовая компания ЗИЛ» - не явился, извещен;

2) ООО «АвтоагРегат» - ФИО4 по доверенности от 10.12.2018г. (после перерыва);

Судебное заседание проводилось с перерывом с 24.10.2019г. до 30.10.2019г. в порядке ст. 163 АПК РФ.

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о взыскании с ООО «Промресурс Плюс» в пользу ООО «Экспериментальный цех» задолженности в общей сумме 33 220 062 руб. 66 коп., в том числе, по договорам подряда: № 1/П/2014 от 22.09.2014 в сумме 9 895 863 руб. 15 коп., № 2/П/2014 от 23.09.2014 в сумме 9 917 465 руб. 59 коп., № 3/П/2014 от 24.09.2014 в сумме 9 905 671 руб. 64 коп., № б/н от 01.08.2014 в сумме 3 501 062 руб. 28 коп.

В судебное заседание не явился представитель третьего лица ООО «Торгово-финансовая компания ЗИЛ». Определение суда о времени и месте проведения судебного заседания, направленное третьему лицу ООО «Торгово-финансовая компания ЗИЛ» по юридическому адресу, согласно выписке из ЕГРЮЛ, получено адресатом.

В судебное заседание не явился представитель третьего лица ООО «АвтоагРегат». Определение суда о времени и месте проведения судебного заседания, направленное третьему лицу ООО «АвтоагРегат» по юридическому адресу, согласно выписке из ЕГРЮЛ, возвращено в суд в связи с «истечением срока хранения».

В соответствии с п. 3 ст. 54 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (ст. 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

В силу п. 1 ст. 165.1 ГК РФ заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

В соответствии с ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о принятии искового заявления, о времени и месте судебного заседания опубликована на сайте http://www.msk.arbitr.ru.

Частью 6 статьи 121 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления к производству и возбуждении производства по делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Согласно ч. 1 ст. 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Учитывая изложенное, суд считает третьих лиц извещенными надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, на основании п. 2 ч. 4 ст. 123 АПК РФ, в связи с чем, в соответствии с ч. 5 ст. 156 АПК РФ, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей третьих лиц.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме по заявленным основаниям.

Ответчик представил отзыв на иск, наличие задолженности в размере 33 220 062 руб. 66 коп. признал в полном объеме.

От третьих лиц поступили отзывы на исковое заявление, согласно которым ООО «Торгово-финансовая компания ЗИЛ» и ООО «АвтоагРегат» просили суд удовлетворить исковые требования в полном объеме.

Исследовав представленные в дело доказательства, заслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

Как установлено судом, 19.09.2018г. между Обществом с ограниченной ответственностью «АвтоагРегат» (далее - ООО «АвтоагРегат», Цедент) и Обществом с ограниченной ответственностью «Экспериментальный цех» (далее - ООО «ЭЦ», Цессионарий) был заключен Договор уступки права требования № АР-20-0918 (далее - Договор уступки), по условиям которого Цедент уступает Цессионарию право требования к Обществу с ограниченной ответственностью «ПромРесурс Плюс» (ООО «ПромРесурс Плюс», ИНН <***>), задолженности на общую сумму 140 884 877,08 руб. (сто сорок миллионов восемьсот восемьдесят четыре тысячи восемьсот семьдесят семь рублей 08 копеек), в том числе по:

- Договору займа № 403/2016-ТЗ от 12.12.2016г. на сумму 71 678 272,51 руб. (сумма основного долга 70 360 271,01 руб. и проценты по договору, что по состоянию на 14.06.2017г. составляет 1 318 001,50 руб.), в том числе 19 042 233, 67 руб. (сумма займа в размере 18 203 434, 65 руб. (платежные поручения № 9789 от 13.12.2016, 9849 от 16.12.2016, 11051 от 29.12.2016, 11048 от 29.12.2016,51 от 12.01.2017, 126 от 17.01.2017) и проценты, начисленные с суммы займа 18 203 434,65 руб. до 14.06.2017г. в размере 838 803,02 руб.) включенных в реестр требований кредиторов ООО «ПромРесурс Плюс» Определением Арбитражного суда г. Москвы от 17.10.2017г. по делу №А40-1525/17-78-4»Б»;

- Договору займа № 10/2015-ПРП от 26.05.2015 на сумму 20 691 567, 10 руб. (сумма основного долга 17 820 000, 00 руб. и проценты по договору, что по состоянию на 14.06.2017 составляет 2 871 567, 10 руб.);

- Договору подряда № 3/ГО2014 от 24.09.2014г. на сумму 9 905 671, 64 руб. и Договор подряда № б/н от 01.08.2014г. на сумму 3 501 062, 28 руб., (Договор уступки права требования № 276/2015-ТЗ от 20.11.2015 между ООО «ТФК ЗИЛ» и ООО «Атол»);

- Договору № 1/П/2014 от 22.09.2014г. на сумму 9 895 863, 15 руб. (Договор уступки права требования № 269/1/2015-ТЗ от 02,11.2015г. между ООО «ТФК ЗИЛ» и ООО «Атол»);

- Договору № 2/П/2014 от 23.09.2014 на сумму 9 917 465, 59 руб., (Договор уступки права требования № 275/2015-ТЗ от 19.11.2015. между ООО «ТФК ЗИЛ» и ООО «Атол»);

- Договору № I от 10.12.2014 (акты № 4 от 30.04.2015, № 5 от 31.05.2015, № 6 от 30.06.2015, № 7 от 31.07.2015, № 7 31.08.2015, № 7 от 30.09.2015, № 8 от 31.10.2015 и частично № 3 от 31.03.2015) на сумму 2 550 516,00 руб. (Договор уступки права требования № 269/2/2015-ТЗ от 02.11.2015 между ООО «ТФК ЗИЛ» и ООО «Вектор ЛТД»);

- Определению Арбитражного суда г. Москвы от 02.04.2015 по Делу № А40-20214/2015 о введении в отношении ООО «ПромРесурс Плюс» процедуры наблюдения на сумму 700 000,00 руб. (вознаграждение и расходы временного управляющего ООО «ПромРесурс Плюс» ФИО5), (Договор уступки права требования № 323/201 б-ТЗ от 01.03.2016 между ООО «ТФК ЗИЛ» и Арбитражным управляющим ФИО5);

-Договору на оказание юридических услуг № ПРП-01-0115 от 01.01.20i5 (акты № 31 от 28.02.2015, № 46 от 31.03.2015. № 59 от 30.04.2015, № 74 от 31.05.2015. № 88 от 30.06.2015, № 99 от 31.07.2015, № 109 от 31.08.2015, № 118 от 30.09-2015) на сумму 6 735 200,00 руб. (Договор уступки нрава требования № 261/1/2015-ТЗ от 05.10,2015, заключенного между ООО «ТФК ЗИЛ» и ООО «Вымпел-Протект»);

-Определению Арбитражного суда г. Москвы от 16.10.2015 по делу № А40-20214/2015 на сумму 5 319 295, 58 руб. (ООО «ТФК ЗИЛ» погашены требования уполномоченного органа ФНС России (ИФНС России № 25 по г. Москве) к ООО "Промресурс Плюс" в размере 5 309 258 руб. 81 коп., из которых 5 096 867 руб. 64 коп. - недоимка по обязательным платежам (основной долг); 211 191 руб. 17 коп. - пени; 1 200 руб. 00 коп. - штраф).

Указанные права требования к ООО «ПромРесурс Плюс» принадлежат ООО «АвтоагРегат» на основании Договора уступки права требования № 510/2/2018 от 16.07 2018г., заключенного между ООО «АвтоагРегат» и ООО «ТФК ЗИЛ».

В соответствии с п. 1.2. Договора уступки права требования, с момента заключения настоящего Договора все права Цедента переходят к Цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права требования, в т.ч. права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с уступаемым требованием права, в т.ч. право на неуплаченные неустойки, проценты.

ООО «ПРП» (как должник) было уведомлено надлежащим образом ООО «АвтоагРегат» о состоявшейся уступке права требования.

В рамках настоящего искового заявления предметом обращения истца является задолженность ООО «Промресурс Плюс» по следующим договорам:

- Договору подряда № 3/П72014 от 24.09.2014г. на сумму 9 905 671, 64 руб. и Договор подряда № б/н от 01.08.2014г. на сумму 3 501 062, 28 руб., (Договор уступки права требования № 276/2015-ТЗ от 20.11.2015г. между ООО «ТФК ЗИЛ» и ООО «Атол»);

- Договору № 1/П/2014 от 22.09.2014г. на сумму 9 895 863, 15 руб. (Договор уступки права требования № 269/1/2015-ТЗ от 02.11.2015г. между ООО «ТФК ЗИЛ» и ООО «Атол»);

- Договору № 2/П72014 от 23.09.2014 на сумму 9 917 465, 59 руб., (Договор уступки права требования № 275/2015-ТЗ от 19.11.2015г. между ООО «ТФК ЗИЛ» и ООО «Атол»).

Указанная задолженность возникла из правоотношений пяти организаций - ООО «Промресурс Плюс», ООО «Атол», ООО «ТФК ЗИЛ», ООО «АвтоагРегат», ООО «Экспериментальный цех» - по указанным выше Договорам подряда, заключённым между ООО «Промресурс Плюс» и ООО «Атол», Договорам уступки права требования №№ 276/2015-ТЗ от 20.11.2015г., 269/1/2015-ТЗ от 02.11.2015г., 275/2015-ТЗ от 19.11.2015г., заключенным между ООО «Атол» и ООО «ТФК ЗИЛ», Договору уступки права требования № 510/2/2018 от 16.07.2018г., заключённому между ООО «АвтоагРегат» и ООО «ТФК ЗИЛ» и последующему Договору уступки права требования № АР-20-0918 от 19.09.2018г., заключенному между ООО «АвтоагРегат» и ООО «ЭЦ».

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 04.07.2019 № ЮЭ9965-19-61331693, ООО «Атол» прекратило свою деятельность и 05.06.2018 исключено из ЕГРЮЛ, как недействующее юридическое лицо.

Между ООО «АТОЛ» и ООО «ПРП» в 2014 году были заключены Договоры подряда на выполнение работ: № 1/П/2014 от 22.09.2014г. на сумму 9 895 863 руб. 15 коп., № 2/П/2014 от 23.09.2014г. на сумму 9 917 465 руб. 59 коп., № 3/П/2014 от 24.09.2014г. на сумму 9 905 671 руб. 64 коп., а также Договор подряда № б/н от 01.08.2014г. на сумму 3 501 062 руб. 28 коп. Обязательства по Договорам исполнены подрядчиком в полном объёме, результаты работ переданы заказчику своевременно и в полном объеме, что подтверждается подписанными сторонами Договоров актами о приёмке выполненных работ. Претензий по качеству и срокам выполнения работ от заказчика не поступало.

Оплата работ должна была быть произведена заказчиком в установленные Договорами подряда сроки, а именно: № 1/П/2014 от 22.09.2014г. - в срок до 31.10.2014; № 2/П/2014 от 23.09.2014 - в срок до 30.11.2014; № 3/П/2014 от 24.09.2014г. - в срок до 31.12.2014; № б/н от 01.08.2014г. - в срок до 31.08.2014.

Однако, до настоящего времени выполненные работы ответчиком не оплачены, что подтверждается актами сверок взаимных расчетов по состоянию на 30.06.2019 г.

Задолженность ООО «Промресурс Плюс» в пользу ООО «Экспериментальный цех» составляет 33 220 062 руб. 66 коп.

15.05.2019 г. истцом в адрес ответчика была направлена претензия с просьбой погасить имеющуюся задолженность. В ответе на претензию ООО «ПромРесурс Плюс» указало, что претензия обоснована, однако в настоящее время ООО «Промресурс Плюс» не имеет возможности оплатить данную задолженность, в связи с несвоевременным исполнением своих обязательств другими контрагентами.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статья 310 ГК РФ указывает на то, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно п. 1 ст. 702 ГК РФ, по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Исходя из ст. 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок либо с согласия заказчика досрочно.

В силу п. 4 ст. 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и его приемка заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Кроме того, ответчик заявил о признании в полном объеме исковых требований ООО «Экспериментальный цех» о взыскании с ООО «ПромРесурс Плюс» задолженности в общей сумме 33 220 062 руб. 66 коп., в том числе, по договорам подряда: № 1/П/2014 от 22.09.2014 в сумме 9 895 863 руб. 15 коп., № 2/П/2014 от 23.09.2014 в сумме 9 917 465 руб. 59 коп., № 3/П/2014 от 24.09.2014 в сумме 9 905 671 руб. 64 коп., № б/н от 01.08.2014 в сумме 3 501 062 руб. 28 коп..

Согласно ч. 3 ст. 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Принимая признание иска ответчиком, суд может в мотивировочной части решения указать только на признание иска ответчиком и принятие его судом как на основание удовлетворения иска (ч. 4 ст. 170 АПК РФ).

Учитывая вышеизложенное, суд считает требование о взыскании задолженности в размере 33 220 062 руб. 66 коп. правомерным и подлежащим удовлетворению в полном объеме, учитывая признание ответчиком иска в полном объеме и поскольку односторонний отказ от исполнения договорных обязательств противоречит ст. ст. 309, 310 ГК РФ.

В соответствии со ст. 110 ГК РФ, расходы по уплате госпошлины в сумме 189 100 руб. подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

На основании ст. ст. 8-12, 309, 310, 330, 382-384, 702, 711, 740, 746 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 64, 65, 67, 71, 110, 167-171, 176, 180 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Промресурс Плюс» (115280, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА АВТОЗАВОДСКАЯ, ДОМ 23, КОРПУС 15, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.09.2013, ИНН: <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Экспериментальный цех» (115280, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА АВТОЗАВОДСКАЯ, ДОМ 23, КОРПУС 15, ЭТАЖ 10 ПОМ. I ЧАСТЬ КОМНАТЫ 27, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.05.2015, ИНН: <***>) задолженность в общем размере 33 220 062 (тридцать три миллиона двести двадцать тысяч шестьдесят два) 66 коп., а также расходы по уплате госпошлины в размере 189 100 (сто восемьдесят девять тысяч сто) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья А.А. Федоточкин