Решение от 6 февраля 2025 г. по делу № А10-7178/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БУРЯТИЯ

ул. Коммунистическая, 52, г. Улан-Удэ, 670001

e-mail: info@buryatia.arbitr.ru, web-site: http://buryatia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А10-7178/2023
07 февраля 2025 года
г. Улан-Удэ


Резолютивная часть решения объявлена 27 января 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 07 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Республики Бурятия в составе судьи Новиковой С.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Цыдыповой О.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «Улан-Удэнский авиаремонтный завод» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к бывшему генеральному директору ФИО1 о взыскании 1 800 000 рублей убытков причиненных обществу в связи с утерей (хищением) хвостового редуктора № Л6101349, марки 246-1517-000, судебных расходов по уплате государственной пошлины,

при участии в заседании

от истца (посредством веб-конференции): ФИО2, представителя по доверенности от 01.07.2023,

ответчика ФИО1 и его представителя по устной доверенности ФИО3,

установил:

акционерное общество «Улан-Удэнский авиаремонтный завод» (далее - АО «У-УАРЗ») обратилось с иском в Арбитражный суд Республики Бурятия к бывшему генеральному директору ФИО1 (далее – ответчик, директор ФИО1) о взыскании 1 800 000 рублей убытков, причиненных обществу в связи с утерей (хищением) хвостового редуктора № Л6101349, марки 246-1517-000, судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Республики Бурятия от 21 ноября 2023 года исковое заявление принято, возбуждено производство по делу.

В обоснование исковых требований истец ссылается на причинение ответчиком убытков обществу в результате подписания 17.07.2020 акта приема-передачи о возврате объекта недвижимого имущества арендодателю до момента вывоза в полном объеме имущества истца с территории акционерного общества «Улан-Удэнский авиационный завод» (далее - АО «У-УАЗ»). Считает, что из-за указанных действий ответчика не вывезенное имущество - хвостовой редуктор № Л6101349, марки 246-1517-000, был утерян (похищен). Полагает, что у ответчика была реальная возможность принять все необходимые меры для обеспечения сохранности, учета имущества истца, организации и обеспечения своевременного вывоза спорного имущества истца с территории производственного помещения, ранее предоставленного истцу в аренду акционерным обществом «У-УАЗ».

Ответчик в своем отзыве указывает на отсутствие ресурсов (финансовых, трудовых, транспортных средств, площадей для последующего разрешения имущества), позволяющих оперативно осуществить вывоз имущества истца с ранее арендуемой у общества «У-УАЗ» территории. Обращает внимание суда на то обстоятельство, что впоследствии бывший арендодатель закрыл доступ истцу на свою территорию, лишив возможности вывезти оставшееся имущество, принадлежащее ему на праве собственности. Указывает, что в рамках уголовного дела не вывезенное имуществом было арестовано, что не позволило принять каких-либо действий по его перемещению.

Выслушав пояснения сторон, изучив материалы дела, проанализировав обстоятельства спора и оценив представленные доказательства, арбитражным судом установлено следующее.

С 27.05.2019 по 07.05.2022 гр. ФИО1 занимал должность генерального директора АО «Улан - Удэнский авиаремонтный завод» Основным видом деятельности общества является: 33.16 (код ОКВЭД) ремонт и техническое обслуживание летательных аппаратов, включая космические.

На основании договора аренды объектов недвижимого имущества № 20 от 01.08.2018, АО «У-УАРЗ» арендовало у АО «У-УАЗ» (арендодатель) нежилые помещения первого этажа номера на поэтажном плане с 89 по 98, 100, с 103 по 115, 117, 139 площадью 2 915,3 кв. м, нежилые помещения второго этажа номера на поэтажном плане с 57 по 57, с 59 по 70, площадью 379,1 кв. м в здании корпуса № 64, расположенном по адресу: г. Улан-Удэ, ул. Хоринская, д. 1.

Как указывает истец, при прекращении действия договора аренды № 20 от 01.08.2018 АО «У-УАРЗ» с июля 2019 года приступило к вывозу имущества с территории АО «У-УАЗ», однако с января 2021 года АО «У-УАЗ» закрыл доступ на свою территорию, где среди прочего имущества остался хвостовой редуктор 246 – 1517 - 000, изделие № Л6101349.

Принадлежность хвостового редуктора 246-1517-000 № Л6101349 на праве собственности АО «У-УАРЗ» установлена в рамках дела №А10-6573/2021. В рамках настоящего дела не оспорена.

Представителями АО «У-УАРЗ» совместно с сотрудником Восточно-Байкальского следственного отдела на транспорте Восточно-Сибирского Следственного управления на транспорте Следственного комитета России осуществлен выезд на территорию производственного корпуса №64 АО «У-УАЗ» с целью розыска хвостового редуктора, однако изделие не было обнаружено.

Полагая, что действиями бывшего генерального директора ФИО1 причинены убытки в связи с утерей (хищением) хвостового редуктора № Л6101349, марки 246-1517-000, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

В силу пункта 1 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 статьи 71 Закона об акционерных обществах).

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (статья 71 Закона об акционерных обществах).

Пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии со статьей 277 Трудового кодекса Российской Федерации руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации. В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

В силу разъяснений, изложенных в абзацах 1 - 4 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Согласно с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 1 Постановления № 62, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Следовательно, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

В соответствии с пунктом 9 Постановления № 62 требование о возмещении убытков (в виде прямого ущерба и (или) упущенной выгоды), причиненных действиями (бездействием) директора юридического лица, подлежит рассмотрению в соответствии с положениями пункта 3 статьи 53 ГК РФ.

В пунктах 2, 3 Постановления № 62 содержится перечень обстоятельств, при совершении которых недобросовестность и неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной.

В подпункте 3 пункта 3 Постановления № 62 указано на то, что арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора.

Истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

По правилам пункта 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как указывалось выше, между АО «У-УАРЗ» (арендатор) и АО «У-УАЗ» (арендодатель) действовал договор аренды объектов недвижимого имущества № 20 от 01.08.2018.

17.07.2020 между АО «У-УАЗ» и АО «У-УАРЗ» (в лице ФИО1 О,Л.) подписан акт приема-передачи (возврат объектов недвижимого имущества), согласно которому истец передал АО «У-УАЗ» объект в состоянии, пригодном для использования по назначению с учетом нормального (естественного) износа.

В период с 15.07.2020 по 30.12.2020 АО «У-УАРЗ» с территории авиационного завода вывозилось принадлежащее ему имущество, что следует из представленных приказов АО «У-УАЗ» на вывоз (вынос).

В письме от 15.12.2020 № 0106-29/267-115 авиационный завод в ответ на заявление о продлении срока вывоза имущества попросил истца освободить все занимаемые помещения в срок до 31.12.2020.

18.01.2021 и 25.01.2021 истец обращался к АО «У-УАЗ» с заявлением об оказании содействия в допуске на территорию АО «У-УАЗ» с целью инвентаризации и вывоза имущества, находящегося на складе «ПРОСК», расположенного на территории производственного корпуса № 64.

Письмом от 03.06.2021 истец сообщил АО «У-УАЗ», что постановлением ЛO МВД на транспорте г. Улан - Удэ от 15.05.2021 было постановлено изъятое имущество АО «У-УАРЗ» протоколом осмотра от 13.05.2021 выдать представителю АО «У-УАРЗ» для вывоза с территории авиационного завода.

16.06.2021 АО «У-УАЗ» обратился с письмом к руководителю Восточно-Байкальского следственного отдела на транспорте Восточно-Сибирского следственного управления на транспорте СК РФ, в котором просил сообщить о том, действуют ли наложенные в рамках возбужденного уголовного дела ограничения, связанные с владением, пользованием, распоряжением имуществом, находящемся в складском помещении «ПРОСК», в котором со слов представителя АО «У-УАРЗ» находится не вывезенное с территории АО «У-УАЗ» имущество.

Авиационный завод в письме от 21.06.2021 № 29/135-350 в ответ на заявление истца от 03.06.2021 об оказании содействия в допуске представителей авиаремонтного завода на территорию АО «У-УАЗ» указал, в целях вывоза имущества АО «У-УАРЗ» необходимо представить документы, подтверждающих право собственности или законного владения на вывозимое имущество и представить сведения о предполагаемой дате, времени вывоза, лицах, которые будут осуществлять погрузку.

Письмом от 25.06.2021 истец указал, что 24.06.2021 представителями АО «У-УАРЗ» совместно с сотрудником Восточно-Байкальского следственного отдела на транспорте Восточно-Сибирского Следственного управления на транспорте Следственного комитета России осуществлен выезд на территорию производственного корпуса № 64 АО «У-УАЗ» с целью розыска хвостового редуктора 246-1517-000 № изделия Л6101449. Изделие не было обнаружено.

В письме от 28.06.2021 № 0106-29/143-350 АО «У-УАЗ» сообщает, что у авиационного завода каких-либо сведений о хвостовом редукторе 246-1517-000 не имеется, документов, подтверждающих фактическое нахождение на территории АО «У-УАЗ», кроме прилагаемого к письму от 25.06.2021 перечня, не направлено.

При рассмотрении настоящего дела в судебном заседании 13.12.2024 по ходатайству истца в качестве свидетеля допрошена гражданка ФИО4.

Из показаний свидетеля следует, что гр. ФИО4, работала в АО «У-УАРЗ» в период с 2000 г. по 31.07.2020. Трудовые отношения прекращены в связи с сокращением штата сотрудников. ФИО1 являлся главным директором. ФИО4 работала инженером в планово-диспетчерском отделе, но числилась на должности техник по производству. В должностные полномочия входили составление плана работ, за ней числился склад с готовыми изделиями. В связи с сокращением численности работников, необходимостью освобождения помещений, по распоряжению ФИО1 стали вывозить оборудование, готовые изделия, все, что принадлежало на АО «У-УАРЗ», с ранее арендованной территорий авиационного ремонта в подготовленное помещение на ул. Хоринская, 1Б. По хвостовому редуктору пояснила, что их было два. Хвостовые редукторы одинаковые, номера разные. Один хвостовой редуктор пришел после капитального ремонта из Омска в феврале 2018 года в спецупаковке, он принадлежит ремонтному фонду АО «У-УАРЗ», в отношении него каждый год производилась переконсервация, последняя была 23.07.2020. Второй хвостовой редуктор пришел в 2019 году в составе машины (вертолета) на ремонт, внесен в упаковочный лист по приказу, упакован. После расторжения договора аренды с территории авиационного ремонта перевезли малогабаритное имущество. Всего в перевозке имущества участвовало 11 человек, которые оформляли оборудование, детали и иное имущество для перевозки. Все имущество хранилось в помещении, закрытом на замок. Имелась одна машина для перевозки. Крупногабаритное имущество не могли вывезти, так как требовался кран для погрузки. В октябре 2020 года, без предупреждения, охрана авиационного завода не пустила работников АО «У-УАРЗ» на территорию авиационного завода, изъяв пропуска, поэтому вся документация и не вывезенное имущество АО «У-УАРЗ» осталась там. Свидетель ФИО4 пояснила, что в последний день, когда она, как работник истца, имела доступ на территорию авиационного завода, два хвостовых редуктора имелись в производственном корпусе № 64 в наличии. Свидетель ФИО4 также пояснила что, несмотря на официальное увольнение в июле 2020 года, она продолжала осуществлять работу в АО «У-УАРЗ» по оформлению принадлежащего АО «У-УАРЗ» имущества к вывозу, оплата производилась руководством истца.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

При рассмотрении дел о взыскании убытков арбитражному суду необходимо установить состав правонарушения, включающий факт наступления вреда, вину причинителя вреда, противоправность поведения причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между действиями причинителя вреда и наступившими неблагоприятными для истца последствиями, а также размер ущерба.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о недоказанности в рассматриваемом случае совокупности условий, необходимых для взыскания убытков с ответчика.

Судом установлено, что ответчиком были приняты меры по вывозу имущества с территории ОА «У-УАЗ»: создана группа в составе 11 человек из бывших работников АО «У-У АРЗ» и организован вывоз имущества в помещение, специально подготовленное истцом для размещения.

Отсутствуют какие-либо доказательства, свидетельствующие об утрате АО «У-УАРЗ» хвостового редуктора № Л6101349 именно по вине бывшего руководителя ФИО1

Сам по себе довод истца, о недостаточных мероприятиях со стороны бывшего генерального директора по вывозу имущества с территории авиационного завода, отклоняется судом, как не создающий оснований для возложения на ответчика обязанности по возмещению убытков.

Суд учитывает нахождение имущества истца на охраняемой территории авиационного завода с пропускным режимом в закрытом помещении при наличии договоренности с бывшим арендодателем о постепенном вывозе имущества после прекращения договора аренды.

Суд также учитывает, что вывоз имущества производился истцом в период тяжелого финансового положения, в отсутствие транспортных средств для погрузки и перевозки имущества, указанное подтверждается как свидетельскими показаниями, так и материалами дела.

Противоправности в действиях ФИО1, неразумности и недобросовестности его действий как руководителя АО «У-УАРЗ», судом не установлено.

Оставление имущества истца на охраняемой территории авиационного завода при отсутствии продления действия договора аренды, вопреки соответствующему доводу истца, не является недобросовестным поведением ответчика, поскольку указанные действия ответчика были направлены на снижение для истца финансовой нагрузки.

Как следует из представленной в материалы дела переписки, арендодатель не заявлял претензий о нахождении на его территории имущества истца и позволял ему в течение длительного времени постепенно вывозить имущество, не возлагая на него дополнительных финансовых затрат.

Судом также установлено, что в период, когда гр.ФИО1 занимал должность генерального директора АО «У-УАРЗ»», постановлением Железнодорожного районного суда г. Улан-Удэ № 3/6-72/2021 от 23.03.2021 наложен арест на имущество, принадлежащее на праве собственности АО «У-УАРЗ», согласно списку инвентаризации товаров на складе №4 от 28.12.2020, куда вошел хвостовой редуктор № Л6101349, марки 246-1517-000, введен запрет на распоряжение указанным имуществом.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу о том, что, ФИО1 в должности главного директора АО «У-УАРЗ» принимались разумные действия в интересах общества. Иное при рассмотрении настоящего дела не доказано.

Имеющиеся в деле доказательства не подтверждают наличия виновных действий (бездействия) ответчика, в результате которых истцу причинены предъявленные к взысканию убытки.

В удовлетворении ходатайства истца о проведении экспертизы для определения размера убытков (стоимости редуктора) судом отказано, поскольку материалами дела не доказаны вина ответчика, противоправность его поведения, наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и наступившими неблагоприятными для истца последствиями.

В отсутствие доказанности совокупности условий, необходимых для привлечения ФИО1 к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания с него в пользу АО «У-УАРЗ» убытков, суд отказывает в удовлетворении иска.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины суд возлагает на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Урал АВИА» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (плательщик) 1 000 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению № 292 от 16 ноября 2023 года.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Бурятия.

Судья С.В. Новикова