Решение от 21 июня 2017 г. по делу № А51-27887/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-27887/2016
г. Владивосток
21 июня 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 14 июня 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 21 июня 2017 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи А.А. Хижинского, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества «Приморгражданстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 19.12.2002)

к обществу с ограниченной ответственностью «Находкинское строительное управление «Приморгражданстрой» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 05.01.2003)

об обязании предоставить документы,

при участии в заседании:

от истца: ФИО2 по доверенности от 09.03.2017 года, паспорт,

от ответчика: Мох С.А. по доверенности от 01.02.2017 года, паспорт,

установил:

Открытое акционерное общество «Приморгражданстрой» (далее - истец) обратилось к обществу с ограниченной ответственностью «Находкинское строительное управление «Приморгражданстрой» (далее - ответчик) с заявлением об обязании предоставить документы по перечню, поименованному в исковом заявлении.

В процессе рассмотрения дела истец уточнил исковые требования, просил суд обязать ответчика предоставить следующие документы о деятельности ООО «Находкинское строительное управление «Приморгражданстрой»:

решение об учреждении общества с ограниченной ответственностью «Находкинское строительное управление «Приморгражданстрой»,

устав общества с ограниченной ответственностью «Находкинское строительное управление «Приморгражданстрой»,

документы о правах общества с ограниченной ответственностью «Находкинское строительное управление «Приморгражданстрой» на имущество, находящееся на балансе общества с ограниченной ответственностью «Находкинское строительное управление «Приморгражданстрой»,

протоколы общих собраний общества с ограниченной ответственностью «Находкинское строительное управление «Приморгражданстрой»,

протоколы ревизионной комиссии общества с ограниченной ответственностью «Находкинское строительное управление «Приморгражданстрой»,

годовые отчеты общества с ограниченной ответственностью «Находкинское строительное управление «Приморгражданстрой» за 2011-2015 годы,

заключения ревизора по результатам проверки годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества с ограниченной ответственностью «Находкинское строительное управление «Приморгражданстрой» за период с 2013 – 2015 годы.

В судебном заседании 29.03.2017 суд принял уточнения иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), как не противоречащие закону и не нарушающие права и интересы других лиц.

В судебном заседании представители сторон по делу поддержали свои доводы и возражения.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании с 07 по 14 июня 2017 года объявлялся перерыв.

В обоснование исковых требований истец указал, что является участником ООО «Находкинское строительное управление «Приморгражданстрой» с долей участия в уставном капитале общества номинальной стоимостью 1154 рубля, что составляет примерно 6% уставного капитала.

Сведения об истце как участнике ООО «Находкинское строительное управление «Приморгражданстрой» внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

19.10.2016 истец направил в адрес ответчика требование о предоставлении документов, касающихся деятельности ООО «Находкинское строительное управление «Приморгражданстрой», в том числе тех, что составляют предмет рассматриваемого спора.

В ответ на указанное требование уже в процессе рассмотрения настоящего дела ответчик предоставил истцу бухгалтерскую отчетность за период с 2011 по 2015 годы, в предоставлении остальных документов отказал, сославшись на тот факт, что истец не является участником ООО «Находкинское строительное управление «Приморгражданстрой», в связи с чем последнее не обязано предоставлять запрошенные документы истцу.

Таким образом, иные запрашиваемые истцом документы ООО «Находкинское строительное управление «Приморгражданстрой» не предоставило.

Полагая, что ответчик необоснованно уклоняется от предоставления копий запрашиваемых документов, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

В соответствии с пунктом 21 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 18.01.2011 №144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 114) споры по искам участников и бывших участников хозяйственных обществ о предоставлении им обществами информации в силу пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ относятся к корпоративным спорам.

В соответствии с частью 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставе порядке.

Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

В пункте 3 Информационного письма № 144 указано, что судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Из материалов дела не следует, что в обществе установлен какой-либо специальный порядок ознакомления с документами общества, доказательств обратного ответчиком не представлено.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 Информационного письма № 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Частью 1 статьи 50 Закона об ООО установлен перечень документов, которые общество обязано хранить, в их число входят:

договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно части 2 статьи 50 Закона об ООО общество хранит документы, предусмотренные частью 1 названной статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

В силу части 4 статьи 50 Закона об ООО общество по требованию его участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным частями 1 и 3 названной статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества.

По требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Таким образом, ООО «Находкинское строительное управление «Приморгражданстрой» обязано по требованию участника общества предоставить испрашиваемые копии документов.

Ответчик, возражая против наличия у него такой обязанности, сослался на то, что истец не является участником ООО «Находкинское строительное управление «Приморгражданстрой».

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», судам необходимо учитывать, что не могут быть удовлетворены требования лица об обязании хозяйственного общества предоставить информацию, если на момент рассмотрения дела такое лицо не является участником хозяйственного общества.

Ответчик в обоснование своих возражений ссылается на факт выхода истца из состава общества. В подтверждение утраты истцом статуса участника общества ответчик представил протокол №2 от 29.03.1996 общего собрания участником ООО «Находкинское строительное управление «Приморгражданстрой», на котором было принято решение об исключении истца из состава участников ответчика, определена действительная стоимость доли истца, а также принято решение о предоставлении отступного взамен выплаты доли в виде передачи акций ОА «Приморгражданстрой» путем заключения договора купли-продажи акций. Также ответчиком представлена выписка из журнала входящей корреспонденции по ООО «Находкинское строительное управление «Приморгражданстрой», в котором отражено поступление заявления истца о выходе из состава участников ООО «Находкинское строительное управление «Приморгражданстрой».

При этом ответчиком копия заявления о выходе не представлена, указано, что заявление было утрачено.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 26 Закона об ООО участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.

Согласно подпункту «б» пункта 16 совместного постановления пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 26 Закона, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Между тем, факт выхода истца из состава участников на основании представленных в дело ответчиком документов не подтвержден.

Так, заявление о выходе в материалы дела не представлено. При отсутствии заявления, принимая во внимание, что журнал входящей корреспонденции является внутренним документом, суд приходит к выводу о невозможности установления факта подачи истцом заявления о выходе.

Из материалов дела также не следует, что наступили какие-либо последствия, предусмотренные законом, связанные с выходом, поскольку доказательств выплаты истцу действительной стоимости его доли в связи с выходом из состава участников не представлено.

Ссылка ответчика на договоры купли-продажи акций, в том числе содержащие рукописные исправления, совершенные в одностороннем порядке, и факт передачи акций третьим лицам также не свидетельствует о выходе истца из состава участников ООО «Находкинское строительное управление «Приморгражданстрой» в силу противоречий перечисленных документов.

При таких обстоятельствах суд критически оценивает представленные ответчиком в обоснование своих возражений документы (протокол №2 от 29.03.1996, выписку из журнала корреспонденции, договоры купли-продажи акций), как не подтверждающие факт наличия волеизъявления истца на выход из состава участников ООО «Находкинское строительное управление «Приморгражданстрой».

Кроме того, в актуальной информации, содержащейся в Едином государственном реестре юридических лиц, а также в материалах регистрационного дела ООО «Находкинское строительное управление «Приморгражданстрой», на момент подачи иска и рассмотрения спора содержатся сведения, о том, что истец является участником общества.

На основании изложенного, исковые требования ОАО «Приморгражданстрой» подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины по иску по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика в полном объеме.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Находкинское строительное управление «Приморгражданстрой» предоставить открытому акционерному обществу «Приморгражданстрой» заверенные копии следующих документов:

решение об учреждении общества с ограниченной ответственностью «Находкинское строительное управление «Приморгражданстрой»,

устав общества с ограниченной ответственностью «Находкинское строительное управление «Приморгражданстрой»,

документы о правах общества с ограниченной ответственностью «Находкинское строительное управление «Приморгражданстрой» на имущество, находящееся на балансе общества с ограниченной ответственностью «Находкинское строительное управление «Приморгражданстрой»,

протоколы общих собраний общества с ограниченной ответственностью «Находкинское строительное управление «Приморгражданстрой»,

протоколы ревизионной комиссии общества с ограниченной ответственностью «Находкинское строительное управление «Приморгражданстрой»,

годовые отчеты общества с ограниченной ответственностью «Находкинское строительное управление «Приморгражданстрой» за 2011-2015 годы,

заключения ревизора по результатам проверки годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества с ограниченной ответственностью «Находкинское строительное управление «Приморгражданстрой» за период с 2013 – 2015 годы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Находкинское строительное управление «Приморгражданстрой» в пользу открытого акционерного общества «Приморгражданстрой» 6000 (шесть тысяч) рублей расходов на уплату государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья А.А.Хижинский