Решение от 26 ноября 2024 г. по делу № А79-4452/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-4452/2024
г. Чебоксары
27 ноября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 ноября 2024 года. Полный текст решения изготовлен 27 ноября 2024 года.

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии в составе: судьи Максимовой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Овчинниковой В.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО1, (г. Чебоксары),

и ФИО2, (г. Чебоксары),

к закрытому акционерному обществу «Сельский строительный комбинат «Чебоксарский»,

(428903, <...> ОГРН <***>),

о признании незаконным решения Совета директоров, недействительным Положения о конфиденциальной информации от 16.04.2024, незаконными действий по отказу в предоставлении документов и сведений, а также обязании представить документы и взыскании судебной неустойки,

при участии:

от истцов - ФИО3 и ФИО4, доверенности от 19.04.2024 серии 21 АА № 1673573 и № 1673575 (сроком на три года),

от ответчика – ФИО5, доверенность от 13.06.2024 № 103 (сроком до 31.12.2024), ФИО6, доверенность от 27.05.2024 № 88 (сроком до 31.12.2024),

установил:

ФИО1 и ФИО2, являясь участниками Общества (далее – истцы), обратились в суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к закрытому акционерному обществу «Сельский строительный комбинат «Чебоксарский» (далее – ответчик, Общество) о признании незаконными решения Совета директоров, оформленного протоколом от 16.04.2024 № 3, Положения от 16.04.2024 о конфиденциальной информации, коммерческой тайне и персональных данных, а также незаконными действий по отказу в предоставлении документов и сведений и об обязании в течение двух дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить им, как участникам Общества, надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

- бухгалтерский баланс по состоянию на 01.01.2021, 01.01.2022, 01.01.2023, 01.04.2023, 01.07.2023 и 01.10.2023 и отчеты о финансовых результатах к этим балансам;

- перечень основных средств, числящихся на балансе предприятия по состоянию на 01.01.2023 и на текущую дату;

- справку об остатках готовой продукции по состоянию на 01.03.2024;

- справку о себестоимости единицы продукции по каждому виду продукции за 2021, 2022 годы и 10 месяцев 2023 г;

- Устав общества в действующей редакции;

- положение о совете директоров в действующей редакции (при его наличии);

- положение о собрании акционеров в действующей редакции (при его наличии);

- положение о ревизионной комиссии в действующей редакции (при его наличии);

- протоколы общих собраний акционеров за 2021 - 2023 годы;

- протоколы заседаний совета директоров за 2021 - 2024 годы;

- заключения ревизионной комиссии общества за 2021 - 2023 годы;

- копии акционерных соглашений, направленных обществу, и заключенные в период с 01.01.2020 по дату вступления решения суда в законную силу;

- копии договоров купли-продажи, мены, дарения, аренды, безвозмездного пользования недвижимого имущества, заключенных обществом за 2021 - 2024 годы, а также прилагаемые к ним документы (УПД, акты приема-передачи, счета-фактуры, квитанции и прочее);

- копии договоров, являющихся в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» для ЗАО «ССК «Чебоксарский» сделками с заинтересованностью или крупными сделками, заключенных обществом за 2021 - 2024 годы,

а также, о назначении 50 000 руб. судебной неустойки за каждый день просрочки в случае неисполнения указанной обязанности.

Требование основано на статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), статье 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) и мотивировано неисполнением ответчиком обязанности по предоставлению информации о деятельности Общества.

В судебном заседании представители истцов требования поддержали полностью, пояснив, что Общество уклоняется от представления истребуемых документов участникам, и после запроса от 09.04.2024 незаконно созвало собрание, на котором утвердило спорное Положение от 16.04.2024 о конфиденциальной информации, коммерческой тайне и персональных данных, чем нарушены права истца в доступе к информации о деятельности Общества, поскольку принятым оспариваемым Положением истцов обязали совершать дополнительные действия на получение информации.

Представители ответчика в судебном заседании исковые требования не признали по основаниям, изложенным в отзыв е от 29.07.2024 № 194, указав на наличие корпоративного конфликта в Обществе, а также на соблюдение порядка созыва и проведения оспариваемого собрания, пояснив, что ранее неоднократно собрания созывались генеральным директором Общества, что не значит о его незаконности, а также, что оспариваемое Положение принято на собрании всеми его участниками при наличии кворума, и подписав Положение о конфиденциальности, истцам была бы предоставлена возможность ознакомления со всеми истребуемыми документами.

Выслушав лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Закрытое акционерное общество «Сельский строительный комбинат «Чебоксарский» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц в качестве юридического лица 15.11.2002, генеральным директором с 15.09.2014 является ФИО7.

Основным видом деятельности Общества является производство изделий из бетона для использования в строительстве.

Согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг от 11.03.2024, ФИО1 является владельцем 1897, а ФИО2 владельцем 3 894 обыкновенных акций ЗАО «ССК «Чебоксарский».

09 апреля 2024 года истцы обратились в Общество с требованием о предоставлении бухгалтерских и иных документов Общества.

10 апреля 2024 года в адрес истца направлено уведомление о созыве заседания Совета директоров Общества 16.04.2024.

16 апреля 2024 года в Обществе состоялось внеочередное заседание совета директоров, по вопросам повестки дня:

1. Расторжение кредитного соглашения № 0ВН22L об открытии возобновляемой кредитной линии от 17.10.2023 с АО «Альфа-Банк»

2. Проведение ремонта дымовой трубы котельной и проведение соответствующей экспертизы

3. Покупка с целью замены устаревших кранов мостовых в формовочном цехе в количестве 2 штук

4. Утверждение Положения о конфиденциальной информации, коммерческой тайне и персональных данных.

Согласно протоколу от 16.04.2024 № 3, участие в собрании акционеров принимали четыре члена Совета директоров из пяти. В связи с отсутствием на собрании председателя совета директоров Общества ФИО2, председательствующим избран ФИО8

Акционеры по всем вопросам повестки собрания приняли единогласные решения "за" принятие вынесенных на собрание вопросов.

18 апреля 2024 года Общество в ответ на требование истцов о предоставлении документов указало на необходимость подписания соглашения о конфиденциальности и нераспространении информации.

Письмом от 27.04.2024 истцы повторно обратились в Общество с требованием о предоставлении истребуемых ими документов.

Письмом от 14.05.2024 Общество указало на отсутствие документов, подтверждающих полномочия лица, подписавшего запрос от 27.04.2024.

Не согласившись с решениями заседания Совета директоров ЗАО «ССК «Чебоксарский» по всем вопросам повестки дня, истцы 27.05.2024 обратились в арбитражный суд с настоящим иском, указывая на ограничения их в праве на получение информации об Обществе.

Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Правила главы 9.1 Кодекса к решениям собраний гражданско-правовых сообществ определенных форм применяются в части, не урегулированной специальным законом, или в части, конкретизирующей его положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным.

В силу пункта 1 статьи 181.3 Кодекса решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Закона об АО, акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований указанного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Пунктом 1 статьи 181.4 Кодекса предусмотрены случаи, в которых решение собрания может быть признано недействительным судом (оспоримые решения). Статьей 181.5 Кодекса определены основания ничтожности собрания.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах», при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона об АО, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона об АО); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона об АО); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона об АО) и др.

Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона об АО, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Вместе с тем, разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 Закона об АО). Для отказа в иске о признании решения общего собрания недействительным по указанным основаниям необходима совокупность перечисленных обстоятельств.

Таким образом, при рассмотрении требований о признании решений общего собрания акционеров недействительным суду следует установить, является ли истец лицом, имеющим право на обжалование решений общего собрания, то есть акционером общества; имели ли место нарушения закона; являются ли нарушения существенными и повлекли ли такие нарушения причинение убытков акционеру; факт участия акционера в общем собрании и голосовании, а также возможность повлиять на результаты голосования.

Как разъяснено в пункте 5 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, решение общего собрания участников (акционеров) подлежит признанию недействительным независимо от того, каким размером доли в уставном капитале (количеством акций) владеет истец, в случае если доказано существенное нарушение процедуры созыва общего собрания участников (акционеров), которое воспрепятствовало участнику (акционеру) реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением обществом.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений; обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Арбитражный суд в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценивает доказательства (на предмет относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Пунктом 11.2.3 Устава Общества установлено, что количественный состав директоров составляет пять членов.

Пунктом 11.2.7 Устава установлено, что кворум для проведения заседания совета директоров Общества – три члена от числа избранных членов совета директоров.

В адрес истца ФИО2 Обществом направлено уведомление о созыве заседания совета директоров, доказательства уведомления представлены в материалы дела. Доказательств, что ФИО2 не был допущен к участию в голосовании, в материалы дела не представлено. Протокол заседания совета директоров также не содержит сведений о том, что на собрание не был допущен истец.

Более того, суд принимает во внимание, что голосование истца ФИО2 никак не могло повлиять на результаты голосования, поскольку все остальные члены совета директоров единогласно приняли решения по указанным в повестке дня вопросам. Как следует из протокола от 16.04.2024, кворум имеется; в соответствии с итогами голосования единогласно принято решение об утверждении в Обществе Положения о конфиденциальной информации, коммерческой тайне и персональных данных.

Как следует из представленных в материалы дела документов, истец был в установленном порядке уведомлен о дате и времени проведения собрания совета директоров.

Согласно данным внутрироссийского почтового идентификатора, почтовое отправление 11.04.2024 прибыло в место вручения, в тот же день имела место неудачная попытка вручения адресату, однако письмо им получено лишь 17.04.2024.

Пункт 1 статьи 165.1 Кодекса устанавливает, что юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если поступило лицу, которому направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было вручено или адресат не ознакомился с ним.

В рассматриваемом случае соблюден Порядок приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений, утвержденный приказом АО «Почта России» 21.06.2022 № 230-п (действовавший на момент, относящийся к обстоятельствам настоящего дела). Ставить под сомнение то обстоятельство, что информация о поступлении почтового отправления до адресата доведена, оснований не имеется.

С учетом изложенных обстоятельств и предпринятых ответчиком мер по извещению истца, указанное юридически значимое сообщение следует рассматривать как доставленное в установленный срок и не врученное по обстоятельствам, зависящим от адресата, в связи с чем, заседание Совета директоров Общества проведено в его отсутствие, следовательно, права и законные интересы истца в указанной части не нарушены.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 АПК РФ доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, руководствуясь приведенными нормами, суд исследовав обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, приходит к выводу о том, что основания для удовлетворения требований соистцов по заявленным в иске основаниям отсутствуют.

Судом установлено, что нарушений порядка созыва и уведомления членов совета директоров о собрании Обществом не допущено, спорное решение не повлекло причинение убытков акционерам. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В пункте 1 Постановления № 25 разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 Кодекса никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Кодекса добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Между тем истцами не представлено доказательств того, что оспариваемые им решения приняты общим собранием директоров исключительно с намерением причинить вред другим лицам, совершены в обход закона с противоправной целью, а также допущено иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав.

В соответствии с пунктом 109 Постановления № 25, решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Суд также принимает во внимание, что голосование истца не могло повлиять на принятие решений на спорном собрании, результаты которого он оспаривает. При этом решения не повлекли за собой причинение ему убытков.

Довод о том, что оспариваемым решением ограничены права истцов на получение информации о деятельности Общества суд находит несостоятельными, поскольку в материалы дела не представлен отказ Общества в предоставлении истребуемых документов и сведений при соблюдении условий, принятых на заседании совета директоров о неразглашении коммерческой и иной тайны. Доказательств несения убытков и негативных последствий ввиду принятия спорного решения, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, суд не находит оснований для удовлетворения иска.

Довод истцов в части нарушения порядка созыва и проведения собрания от 16.04.2024 ввиду неправомерности его созыва генеральным директором, а не председателем совета директоров несостоятелен.

Так, акционерные общества относятся к корпоративным юридическим лицам и могут иметь статус публичного или непубличного (статья 66.3 Кодекса). В силу статьи 65.3 Кодекса в корпорации наряду с исполнительными органами может быть создан коллегиальный орган управления - наблюдательный или иной совет. В связи с тем что в Законе об акционерных обществах применяется термин "совет директоров (наблюдательный совет)", термин "коллегиальный орган управления" используется наравне с термином "совет директоров (наблюдательный совет)".

Действительно, как правильно указано истцами, исходя из пункта 1 статьи 68 Закона об АО, порядок созыва и проведения заседаний совета директоров акционерного общества определяется его уставом или внутренним документом.

Наряду с этим, по смыслу норм главы VIII Закона об АО члены совета директоров имеют равные права на общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров, поскольку каких-либо ограничений данных прав закон не содержит.

Положения пункта 2 статьи 67 в их взаимосвязи с пунктом 1 статьи 68 Закона об АО предполагают наличие обязанностей, а не как ошибочно полагают истцы, исключительных прав председателя совета директоров по организации работы совета, созыву его заседаний и председательствовании на них, ведения протокола, председательствовании на общем собрании акционеров, если иное не предусмотрено уставом общества.

В то же время устав или иной внутренний документ акционерного общества, регламентирующий порядок деятельности совета директоров, не должен создавать препятствий в осуществлении членами совета директоров их деятельности, фактически затруднять и ограничивать их право на участие в принятии решений, получение необходимой информации и т.д.

Таким образом, исходя из смысла вышеприведенных норм материального права, с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела, и принимая во внимание наличие корпоративного конфликта в обществе, члены совета директоров в данном случае правомерно инициировали и провели внеочередное заседание совета директоров.

Проанализировав положения устава, в том числе, касающиеся исключительной компетенции органов управления общества, порядка принятия ими решений, суд приходит к выводу, что созыв заседании совета директоров генеральным директором, являющимся членом совета директоров, не противоречит положениям Устава Общества и существующей практике созыва последним собраний Общества.

В протоколе от 16.04.2024 отражены следующие данные: дата, время и место проведения заседания, количественный состав совета директоров, присутствующие члены совета директоров, имеется ссылка на соблюдение кворума и правомочности принятия решений по вопросам повестки дня, указаны председатель и секретарь заседания, повестка дня, при этом сведений о том, что в упомянутый протокол включены вопросы, не включенные в повестку дня собрания, а также собрание проведено с нарушением компетенции, при отсутствии кворума, судом не установлено, и от сторон в материалы дела не поступало.

Как следует из пункта 1.2.1 Устава, к компетенции совета директоров отнесено общее руководство деятельностью общества, определение приоритетных направлений его деятельности, созыв очередного и внеочередного общих собраний Общества.

Упомянутые положения устава соответствуют нормам статей 65, 68 Закона об АО.

Доводы истцов о том, что принятые решения не соответствуют действующему законодательству и нарушают права акционеров, подлежат отклонению, поскольку решения приняты в пределах компетенции, порядок созыва и проведения собрания не нарушен.

Иные доводы истцов суд находит несостоятельными, поскольку они фактически не согласны с решениями совета директоров, однако установленных законом оснований для признания их недействительными (статьи 181.4, 181.5 ГК РФ) не приводят. Доказательств нарушения прав и интересов истцов принятым Положением о конфиденциальной политике не представлено.

Расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истцов по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 3 000 (Три тысячи) руб. государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 9 000 (Девять тысяч) руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

СудьяМ.А. Максимова