Решение от 16 апреля 2025 г. по делу № А65-25476/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, <...>

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

https://tatarstan.arbitr.ru

https://my.arbitr.ru

тел. <***>

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело №А65-25476/2024

Дата принятия решения – 17 апреля 2025 года

Дата объявления резолютивной части – 08 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Мусина Ю.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Абдуллиной А.М., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (ИНН <***>) к ФИО2 (ИНН <***>), о признании незаконным бездействие после отстранения от должности генерального директора Общества по исполнению обязанности передать документы, возложении обязанности и взыскании убытков в порядке субсидиарной ответственности Общества в размере 18 390 000 руб., при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: Общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие "ЮЖНЫЙ ВЕТЕР" (ОГРН <***>, ИНН: <***>) и ФИО3 (ИНН <***>),

при участии:

от истца – не явился, извещен;

от ответчика –ФИО2, лично, ФИО4, по доверенности от 25.08.2023г.;

от третьих лиц:

ООО СХП "ЮЖНЫЙ ВЕТЕР" – ФИО5, руководитель,

ФИО3 – не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО2 (ответчик) о признании незаконным бездействие после отстранения от должности генерального директора Общества по исполнению обязанности передать документы, возложении обязанности передать документы и о взыскании убытков в размере 18 390 000 руб.

Исковые требования основаны на следующих обстоятельствах.

Истец является участником Общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие "ЮЖНЫЙ ВЕТЕР" с даты его учреждения (22.11.2008г.), а также являлся генеральным директором Общества с даты учреждения общества и до 09.10.2016г.

Ответчик исполнял обязанности генерального директора Общества с 10 октября 2016 года до 01 июня 2022 года.

С 02 июня 2022 года генеральным директором общества является ФИО5

Истец указывает, что из материалов дела №А65-28012/2023 ему стало известно, что Общество 2016, 2017, 2018 годах получило выручку от продажи земельных участков и недвижимости на общую сумму 18 390 000 руб., при этом указанные денежные средства не были внесены в кассу предприятия и на расчетный счет общества, что по мнению истца, свидетельствует о присвоении ответчиком указанных денежных средств и причинении им убытков обществу на указанную сумму.

В письменных пояснениях по заявленным требованиям (том 1, л.д. 28) истец указывает, что сделки по отчуждению имущества общества совершались ответчиком без одобрения участниками общества.

Кроме этого, истец указывает, что ответчиком не исполнена обязанность по передаче документов и печатей общества новому генеральному директору.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

По ходатайству сторон суд истребовал в Управлении Росреестра по РТ регистрационное дело в отношении объекта недвижимости - «Жилой дом» с кадастровым номером 16:50:270212:31 расположенного по адресу <...>, с документами, содержащими доказательства совершения Обществом в 2016, 2017 и 2018 годах сделок по отчуждению недвижимого имущества, а также регистрационное дело на земельный участок с кадастровым номером 16:50:270212:52, расположенного по адресу: г.Казань, Советский район, переулок Боковой дом 9.

Судом также истребованы бухгалтерская отчетность Общества за спорный период, регистрационное дело Общества, а также выписки из расчетных счетов Общества.

Истец в судебное заседание не явился, ходатайства, препятствующие рассмотрению дела в его отсутствие, не заявил.

Ответчик исковые требования не признала по основаниям, изложенным в отзыве и письменных пояснениях (том 1, л.д. 60-63).

В части требования о взыскании убытков, ответчик указывает, что в период ее работы на должности генерального директора Общество никакой деятельности не вело, денежные средства в Общество не поступали. Единственный расчетный счет общества в ПАО «Тимер Банк» был закрыт 17.08.2017. В соответствии с выпиской из расчетного счета, в период с 05.06.2013 по 18.05.2015 по этому счету было совершено всего 4 операции на общую сумму 102, 83 руб. Ответчик указывает, что земельный участок и жилой дом были фактически проданы 20.08.2016 самим истцом, который являлся на тот момент генеральным директором общества. Передача имущества Общества третьим лицам производилась в счет погашения личного долга истца перед третьим лицом на основании соглашения о отступном (том 1, л.д. 67-68). Дальнейшее оформление передачи имущества Общества третьим лицам производилась без получения от них денежных средств, в связи с чем в договорах указывалось о полном расчете по договору на дату подписания. Ответчик указывает, что все сделки по реализации имущества Общества, совершенные в спорный период были одобрены участниками общества, в том числе и истцом. В обоснование своих доводов представила протоколы Общего собрания участников общества (том 3, л.д. 7-18).

В отчетности общества указывались те показатели, которые были сформированы в период, когда Обществом руководил сам истец. Основания для корректировки отчетности не имелись. В связи с чем ответчик продолжала указывать в отчетности общества наличие активов на указанную истцом сумму. Между тем на расчетном счете общества денежные средства отсутствовали, у общества также отсутствовали и наличные денежные средства. При передаче дел истец, как предыдущий генеральный директор общества не передал какие либо наличные денежные средства. В период исполнения ответчиком обязанности генерального директора общества денежные средства в Общество не поступали.

В связи с изложенным ответчик считает, что истец не доказал наличие на стороне ответчика противоправных действий, которые привели к возникновению убытков в указанном истцом размере.

Кроме этого ответчиком заявлено о пропуске истцом трехлетнего срока исковой давности.

В части требования об обязании ответчика предоставить документы и печати общества ответчик указывает, что в связи с увольнением с должности директора по собственному желанию 02 сентября 2022 года направил в адрес общества заявление о предоставлении адреса для передачи исполнительному органу Общества документов (том 1, л.д. 78-80). Указанное письмо оставлено без ответа. В ходе рассмотрения настоящего дела ответчик неоднократно заявляла о готовности передать документы генеральному директору Общества. В судебном заседании ответчик представила квитанцию и опись вложения к посылке с объявленной ценностью (РПО 42009503036765), в соответствии с которыми истребуемые истцом документы Общества направлены в адрес Общества по почте 07 апреля 2025 года.

В судебном заседании третье лицо – генеральный директор общества ФИО5 заявил о готовности получить направленные документы на почте.

Генеральный директор общества ФИО5 поддержал позицию истца. Считает, что отчетность, сданная ответчиком в налоговые органы, в котором указаны активы общества, являются подтверждением наличия у общества этих активов в период исполнения ответчиком обязанности генерального директора общества, а поскольку они не переданы новому руководителю общества, факт причинения убытков общества считает доказанным.

В части протоколов общего собрания участников общества №2 и №3 от 16.07.2017г., представленных ответчиком заявил о фальсификации этих документов и об их исключении из числа доказательств по делу.

Судом заявление о фальсификации принято к рассмотрению по ст. 161 АПК РФ. ФИО4 и ФИО5 предупреждены об уголовной ответственности по ст. 303, 306 УК РФ (том 1, л.д. 140).

Ответчик отказался исключать указанные доказательства из числа доказательств.

ФИО5 пояснил, что считает указанный протокол ненадлежащим доказательством, поскольку собрания в установленном порядке не созывались, а факт принятия решений на указанных собраниях нотариально не удостоверен. Подписи в протоколах, оттиск печати общества и соответствие даты документа дате его изготовления им не оспариваются.

Ответчик пояснила, что действительно собрания по этим вопросам в порядке и в сроки, установленные законодательством – с предварительным направлением повестки дня участникам, не созывались. Поскольку участники общества лично участвовали в оформлении сделок по передаче имущества третьим лицам, протоколы составлялись и подписывались обоими участниками непосредственно при оформлении документов для подачи в Росреестр.

Поскольку доводы заявления ФИО5 о фальсификации доказательств в отношении протоколов общего собрания участников общества №2 и №3 от 16.07.2017г. сводятся к пороку формы этих протоколов (отсутствие нотариального удостоверения), а не свидетельствуют о фальсификации указанных документов в смысле ст. 303 УК РФ, у суда отсутствуют основания для исключения этих доказательств из числа доказательств по делу.

Порок формы протокола общего собрания может лишать этот документ юридической силы как документа, подтверждающего принятие юридически значимых решений общим собранием участников общества, однако не препятствует рассмотрению указанного документа в качестве иного доказательства по делу, в частности, в качестве документа, подтверждающего осведомленность истца и другого участника о совершенных обществом сделках.

Из материалов дела следует, что Общество с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие «Южный ветер» (Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 25.12.2008.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц участниками общества в настоящее время являются:

- ФИО3 Марсович– 99,787% доли в уставном капитале Общества,

- ФИО1 – 0,213% доли в уставном капитале Общества.

Истец (ФИО1) являлся участником Общества с ограниченной ответственностью Сельхозпредприятие "ЮЖНЫЙ ВЕТЕР" с даты его учреждения (22.11.2008г.), а также являлся генеральным директором Общества с даты учреждения общества и до 09.10.2016г.

Ответчик (ФИО2) исполняла обязанности генерального директора Общества с 10 октября 2016 года до 01 июня 2022 года.

С 02 июня 2022 года по настоящее время генеральным директором общества является ФИО5

Из последнего бухгалтерского баланса общества, сданного обществом по результатам деятельности в 2018 году сданного 29.03.2019г. (том 1, л.д. 33-34) следует, что нематериальные финансовые и иные внеоборотные активы общества (код строки 1110) составляли 380 000 руб., финансовые и другие оборотные активы (код строки 1230) составляли 18 010 000 руб. Итого – баланс 18 390 000 руб. Истец полагает, что указанная сумма является выручкой общества и должна была быть передана ответчиком новому директору общества.

Согласно позиции представителя Общества, денежная выручка сформировалась в результате продажи имущества общества по договорам от 20 августа 2016 года (покупатель ФИО6, сумма 1 100 000 руб.), от 20 августа 2016 года (покупатели ФИО7, ФИО8, сумма 3 400 000 руб.), Соглашения об отступном от 10.04.2017 (сумма 8 300 000 руб.) и договор купли – продажи долей от 16.09.2017 (сумма 6 300 000 руб.)

Из материалов регистрационного дела по сделкам, совершенным в отношении жилого дома и земельного участка, принадлежавшего обществу, представленного ППК «Роскадастр» (том 1 л.д. 137-138, том 3 л.д. 22-31) следует, что основная часть сделок по отчуждению долей земельного участка и жилого дома совершены в период осуществления истцом – ФИО1 полномочий генерального директора. В период деятельности ответчика как генерального директора общества заключены Соглашение об отступном от 10.04.2017г. и договор купли продажи доли от 16.09.2017г.

Соглашение об отступном предполагает передачу имущества общества в счет уплаты долга истца – ФИО1 перед третьим лицом и не предполагает получение обществом денежных средств. При этом это соглашение подписано, в том числе и истцом.

В договоре купли продажи доли от 16.09.2017г. указано, что расчет по нему произведен полностью до подписания договора. Таким образом, этот договор также не предполагает получение обществом денежных средств после его подписания.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что защита нарушенных прав осуществляется, в том числе, путем возмещения убытков.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

Единоличный исполнительный орган отвечает перед юридическим лицом за причиненные убытки, если необходимой причиной их возникновения послужило недобросовестное и (или) неразумное осуществление руководителем возложенных на него полномочий (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). В частности, при привлечении юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора с такого руководителя могут быть взысканы понесенные юридическим лицом убытки. Соответствующие разъяснения содержатся в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62).

В гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как следует из пунктов 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62), в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 12.04.2011 N 15201/10, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Согласно пункту 4 постановления N 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством. В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.

Истец, предъявляя требование о привлечении бывшего руководителя к ответственности в виде взыскания убытков, должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Поскольку согласно пункту 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируется, то обязанность по доказыванию недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших причинение убытков, возлагается на заявителя.

Лицо, требующее возмещения убытков, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками. Для удовлетворения требований заявителя о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных элементов. Бремя доказывания лежит на заявителе.

По смыслу части 1 статьи 64, частей 1, 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, с учетом представленных сторонами доказательств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями.

При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав, и исполнения возложенных на него обязанностей.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков и представить соответствующие доказательства. При определении неразумного поведения директора, судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (пункт 3 Постановления №62).

В пункте 6 Постановления №62 указано, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков.

Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д.), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности руководитель по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Указанными разъяснениями Пленума ВАС РФ, изложенными в абзаце 2 пункта 1 постановления, предусмотрено, что арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Суд указывает на то, что исходя из презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, установленной пунктом 3 статьи 10 ГК РФ, добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью обязанностей заключаются не только в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества, но и в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на него действующим законодательством.

Руководитель юридического лица не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал, исходя из обычных условий делового оборота, либо в пределах разумного предпринимательского риска.

Согласно пункту 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", абзацу второму пункта 1 Постановления N 62 негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Таким образом, обстоятельствами, подлежащими доказыванию в рамках заявленных требований и совокупность которых необходима для удовлетворения иска, являются: факт причинения убытков, недобросовестное/неразумное поведение руководителя Общества при исполнении своих обязанностей, причинно-следственная связь между ненадлежащим исполнением обязанности и причиненными убытками, размер убытков.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска (пункт 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62).

Статья 65 АПК РФ возлагает на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказывания обстоятельств, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 Постановления N 62).

По мнению истца, причиной возникновения убытков у общества послужила утрата денежной выручки, полученной от реализации недвижимого имущества, и отраженной в бухгалтерской отчетности общества. Факт наличия у общества убытков в виде недостачи денежных средств истец обосновывает бухгалтерской отчетностью Общества за 2018 год.

Истец являлся генеральным директором Общества с даты учреждения и до 09.10.2016г.

Ответчик являлась генеральным директором Общества с 10 октября 2016 года до 01 июня 2022 года.

С 02 июня 2022 года по настоящее время генеральным директором общества является ФИО5

Статьей 11 Закона N 402-ФЗ предусмотрено, что активы и обязательства предприятия подлежат инвентаризации. При инвентаризации выявляется фактическое наличие соответствующих объектов, которое сопоставляется с данными регистров бухгалтерского учета. Случаи, сроки и порядок проведения инвентаризации, а также перечень объектов, подлежащих инвентаризации, определяются экономическим субъектом, за исключением обязательного проведения инвентаризации. Обязательное проведение инвентаризации устанавливается законодательством Российской Федерации, федеральными и отраслевыми стандартами. Выявленные при инвентаризации расхождения между фактическим наличием объектов и данными регистров бухгалтерского учета подлежат регистрации в бухгалтерском учете в том отчетном периоде, к которому относится дата, по состоянию на которую проводилась инвентаризация.

Как следует из Положения о бухгалтерском учете и отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Минфина Российской Федерации № 34н от 29.07.1998 и Методических указаний об инвентаризации и финансовых обязательствах, утвержденных Приказом Минфина Российской Федерации № 49 от 13.06.1995, при смене материально ответственных лиц (на день приемки- передачи дел) обязательно проведение инвентаризации.

Таким образом, способом проверки соответствия фактического наличия имущества, в том числе в обществе с ограниченной ответственностью, данным бухгалтерского учета признается в силу Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» инвентаризация имущества.

Из материалов дела, пояснений сторон следует, что как при передаче дел от истца к ответчику, так и при передаче дел от ответчика новому директору (ФИО5) инвентаризация активов не проводилась.

Из выписки по единственному расчетному счету общества в ПАО «Тимер Банк», закрытому 17.08.2017 следует, что в период с 05.06.2013 по 18.05.2015 по этому счету было совершено всего 4 операции на общую сумму 102, 83 руб.

Как указывалось выше, отчуждение недвижимого имущества Общества произведена самим истцом, исполнявшим на тот момент обязанности генерального директора общества. Соглашение об отступном от 10.04.2017г. и договор купли продажи доли от 16.09.2017г., подписанные ответчиком, не предполагали получение денежной выручки после их подписания. Соглашение об отступном было направлено на прекращение обязательств самого истца предоставлением взамен имущества общества и было подписано самим истцом, а договор от 16.07.2017 содержал положение, в соответствии с которым расчет по договору произведен до заключения договора.

Таким образом, истцом не представлены доказательства наличия у общества денежной выручки, которое выбыло из его владения вследствие неправомерных действий ответчика.

Представленные доказательства в их совокупности не подтверждают наступление вреда в результате противоправного поведения ответчика, то есть не подтверждают его вины и причинно- следственной связи между наступлением вреда и поведением ответчика. По сути требования истца основаны лишь на предположении того, что ответчик не передал истцу ценности якобы числящиеся на балансе общества на 31.12.2018г. и на момент увольнения.

Однако одного лишь предположения недостаточно, чтобы считать, что ответчик совершил виновные действия (бездействия) как руководитель общества.

В связи с чем, в отсутствие совокупности условий для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований в этой части.

Кроме этого ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - Гражданский кодекс) общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

По общему правилу изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", в случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Вышеуказанный пункт 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 предусматривает, что срок исковой давности по такой категории дел следует исчислять с момента, когда юридическое лицо получило реальную возможность узнать о нарушении. О таком нарушении общество может узнать как при смене единоличного исполнительного органа, так и в процессе обычной деятельности (контролирующий участник) при ознакомлении с финансово-хозяйственной и иной документацией.

Из материалов дела следует, что ответчик сдавала бухгалтерскую отчетность общества до 29.03.2019г. Отчетность по итогам 2019 года и далее обществом не сдавалась. Именно на отчетность по итогам 2018 года истец ссылается как на источник информации о размере выручки общества. Кроме этого, из материалов дела следует, что оба участника общества – и истец и ФИО3 были осведомлены о сделках общества. Подписанные ими протоколы общего собрания участников общества хотя и не могут подтверждать факт принятия высшим органом общества юридически значимого решения об одобрении указанных сделок ввиду порока формы (отсутствие нотариального удостоверения факта принятия решения или иного альтернативного способа удостоверения), но подтверждают осведомленность участников об этих сделках.

Таким образом, о наличии у общества выручки, подлежащей внесению на расчетный счет или в кассу общества, участники общества узнали или должны были узнать не позднее сроков утверждения финансовых результатов за 2017-2018 годы, т.е. не позднее июня 2019 года.

Доказательства того, что ответчик скрывала от участников общества финансовые результаты деятельности общества суду не представлены. Напротив, материалы дела свидетельствуют об обратном.

Из материалов дела следует, что в обществе между участниками отсутствует корпоративный конфликт и никто из участников не аффилирован с ответчиком.

При указанных обстоятельствах довод третьего лица, что срок исковой давности исчисляется с момента, когда юридическое лицо, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, является несостоятельной, по причине своевременной осведомленности участников общества о финансовых результатах общества за 2017-2018 годы.

С учетом изложенного на дату обращения истца в арбитражный суд (12.08.2024г.) с трехгодичный срок исковой давности пропущен, что в силу абзаца второго пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса является самостоятельным основанием для отказа в иске в части взыскания убытков.

В иске в части признания незаконными бездействия ответчика по непринятию мер по передаче печати и документов общества новому директору и о понуждении ответчика к передаче документов следует отказать, поскольку в рассматриваемом случае истец, как участник общества является ненадлежащим истцом по иску об истребовании документов у бывшего директора. Такое право предоставлено только самому обществу в лице действующего директора. Кроме этого, из материалов дела следует, что ответчик непосредственно после увольнения направлял в адрес общества уведомление о предоставлении адреса, по которому следует направить документы, а в ходе рассмотрения дела, 07 апреля 2025 года посылкой с объявленной ценностью (РПО 42009503036765) истребуемые истцом документы направил в адрес Общества по почте.

С учетом изложенного суд отказывает в удовлетворении иска.

Поскольку истец освобожден от уплаты госпошлины, госпошлина по делу с него в доход бюджета не взыскивается.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В иске отказать

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

СудьяЮ.С. Мусин