Решение от 17 сентября 2019 г. по делу № А58-4433/2019

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А58-4433/2019
17 сентября 2019 года
город Якутск


Резолютивная часть решения объявлена 11 сентября 2019 года.

Мотивированное решение изготовлено 17 сентября 2019 года.

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе судьи Исаковой Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения – Национального банка по РС(Я) Дальневосточного главного управления Центрального банка Российской Федерации (ОГРН <***>) от 18.04.2019 № Т798-12-9/3658,

о ликвидации закрытого акционерного общества «Протект» (зарегистрированного по адресу: <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>) и возложении на учредителя общества ФИО2 (ИНН <***>) обязанности по ликвидации юридического лица,

при участии Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №5 по Республике Саха (Якутия) в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца,

при участии в судебном заседании представителя ЦБ РФ – ФИО3 по паспорту и доверенности,

У С Т А Н О В И Л:

Центральный банк Российской Федерации обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Протект», учредителю ФИО2 (ИНН <***>) о ликвидации юридического лица; возложении обязанности по ликвидации на учредителей общества, в связи с нарушением пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 5 статьи 3 Закона №142-ФЗ, пункта 1 статьи 44 Закона №208-ФЗ, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона №39-ФЗ и неисполнением обязанности по передаче ведения реестра регистратору.

Определением суда от 24 апреля 2019 года исковое заявление принято к производству; этим же определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Саха (Якутия).

В судебном заседании представитель Отделения – Национального банка по РС(Я) Дальневосточного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее-истца) заявление поддержала в полном объеме.

Ответчики и третье лицо в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд проводит судебное разбирательство в отсутствие представителей ответчиков.

Ответчики письменные отзывы на исковое заявление не представили, требования не оспорили, в связи с чем, суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, суд относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находит исковые требования обоснованными, подтвержденными материалами дела и подлежащими удовлетворению в силу следующего.

ЗАО «ПРОТЕКТ» (зарегистрировано по адресу: <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>, в качестве юридического лица 07.07.1997 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Саха (Якутия). Учредителем указанного юридического лица является ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>, ИНН <***>).

В соответствии со статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее - Закон о Банке России) и пунктом 10 статьи 42 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных далее - Закон № 39-ФЗ) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах.

Согласно статье 76.2 Закона о Банке России и пункта 7 статьи 44 Закона № 39-ФЗ Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, требовать от них представления документов по вопросам, находящимся в компетенции Банка России, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

Согласно пункту 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона № 39-ФЗ деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми Российской Федерации.

Согласно пункту 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса РФ» (далее - Закон № 142-ФЗ) акционерные общества, которые на день вступления в силу Закона №142-ФЗ (01.10.2013) были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после вступления в силу Закона №142-ФЗ. По истечении года (после 01.10.2014), указанные акционерные общества были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее-регистратор).

Дальневосточным ГУ Банка России в ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства Российской Федерации о ведении реестра владельцев ценных бумаг регистратором держатель реестра акционеров ЗАО «ПРОТЕКТ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее - ЗАО «ПРОТЕКТ», общество) не установлено.

Руководствуясь положениями пункта 7 статьи 44 Закона № 39-ФЗ и абзаца 2 статьи 76.2 Закона о Банке России, истцом - Дальневосточным ГУ Банка России в адрес ЗАО «ПРОТЕКТ» направлено предписание о представлении документов от 28.04.2018 № Т7-27-2-7/14185 (далее - Предписание), в соответствии с которым ЗАО «ПРОТЕКТ» надлежало в срок не позднее двадцати рабочих дней с даты получения предписания представить в Дальневосточное ГУ Банка России информацию о передаче ведения реестра владельцев именных ценных бумаг регистратору с приложением подтверждающих документов.

Предписание не вручено адресату, возвращено в Дальневосточное ГУ Банка России с отметкой ФГУП «Почта России» «истек срок хранения» (л.д. 30).

Далее, Дальневосточным ГУ Банка России в адрес ЗАО «ПРОТЕКТ» направлено предписание о представлении документов от 27.08.2018 № Т7-27-2-7/27249, в соответствии с которым ЗАО «ПРОТЕКТ» надлежало в срок не позднее двадцати рабочих дней с даты получения предписания представить в Дальневосточное ГУ Банка России информацию о передаче ведения реестра владельцев именных ценных бумаг регистратору с приложением подтверждающих документов. Предписание вручено адресату 13.09.2019 (л.д. 37).

В ответ на предписание генеральный директор ЗАО «ПРОТЕКТ» ФИО2 обратился в Дальневосточное ГУ Банка России с письмом от 23.10.2018 о предоставлении шестидесятидневного срока для решения вопроса с ведением реестра акционеров ЗАО «ПРОТЕКТ», нахождения лица, имеющего на это лицензию и заключения с ним договора.

30.10.2018 Дальневосточное ГУ Банка России в адрес ЗАО «ПРОТЕКТ» направлено предписание о представлении документов от 29.10.2018 № Т7-27-2-7/34049, в соответствии с которым ЗАО «ПРОТЕКТ» надлежало в срок не позднее шестидесяти рабочих дней с даты получения предписания представить в Дальневосточное ГУ Банка России информацию о передаче ведения реестра владельцев именных ценных бумаг регистратору с приложением подтверждающих документов.

Предписание не вручено адресату, возвращено в Дальневосточное ГУ Банка России с отметкой ФГУП «Почта России» «истек срок хранения» (л.д. 43).

В соответствии с пунктом 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) местом нахождения юридического лица является место его государственной регистрации (фактически - место нахождения исполнительного органа организации - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа).

Согласно пункту 3 статьи 54 ГК РФ в едином государственном реестре юридических лиц должен быть указан адрес юридического лица. Юридическое лицо несет риск последствий неполучения юридически значимых сообщений (статья 165.1), доставленных по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, а также риск отсутствия по указанному адресу своего органа или представителя. Сообщения, доставленные по адресу, указанному в едином государственном реестре юридических лиц, считаются полученными юридическим лицом, даже если оно не находится по указанному адресу.

Таким образом, ЗАО «ПРОТЕКТ» считается получившим вышеуказанные предписания.

Ответчик, в установленные законодательством Российской Федерации порядке и срок, указанные предписания не обжаловал.

По результатам мероприятий, проводимых в рамках осуществления Банком России контроля за выполнением Предписаний Банка России, установлено, что по состоянию на 18.04.2019 документы, подтверждающие передачу ведения реестра регистратору, в Дальневосточное ГУ Банка России, не представлены.

Неисполнение обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору является грубым нарушением положений пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 5 статьи 3 Закона № 142-ФЗ, пункта 1 статьи 44 Закона № 208-ФЗ, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1,6 статьи 39 Закона № 39-ФЗ.

В соответствии с пунктом 20 статьи 42 Закона №-39 ФЗ данное обстоятельство является основанием для обращения Банка России в суд с исковым заявлением о ликвидации указанного лица.

В силу пункта 2 статьи 61 ГК РФ принудительная ликвидация юридического лица возможна по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных названным Кодексом.

Пункт 23 Постановления Пленумов Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда лишь в случаях, предусмотренных Кодексом.

В пункте 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

Учитывая изложенные обстоятельства и осуществление обществом деятельности с грубыми нарушениями законодательства, суд приходит к выводу об удовлетворении заявления истца о ликвидации юридического лица в принудительном порядке в соответствии с пунктом 3 статьи 61 ГК РФ.

В соответствии с п. 5 ст. 61 ГК РФ обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица решением суда о ликвидации юридического лица могут быть возложены на его учредителя (участников) либо орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами.

Учредителем (участником) общества является ФИО2, суд возлагает на него обязанности ликвидатора и установить срок ликвидации 6 месяцев со дня вступления в законную силу настоящего судебного акта.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Истец от уплаты государственной пошлины освобожден на основании подпункта 5 пункта 1 статьи 333.35. Налогового кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что истец обратился в суд с требованием неимущественного характера.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 333.21. Налогового кодекса Российской Федерации по делам, рассматриваемым в арбитражных судах, государственная пошлина при подаче исковых заявлений неимущественного характера, а также по спорам имущественного характера, если иск не подлежит оценке, уплачивается в размере 6 000 руб. Согласно пункту 4 части 2 статьи 333.22. Налогового кодекса Российской Федерации в случае, если истец освобожден от уплаты государственной пошлины в соответствии с настоящей главой, государственная пошлина уплачивается ответчиком (если он не освобожден от уплаты государственной пошлины) пропорционально размеру удовлетворенных арбитражным судом исковых требований.

С учетом результатов рассмотрения дела, принимая во внимание удовлетворение иска в полном объеме, в порядке 102 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственную пошлину следует взыскать с закрытого акционерного общества «Протект» и ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину по 3 000 (три тысячи) рублей с каждого.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Ликвидировать закрытое акционерное общество «Протект» (зарегистрированное по адресу: <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>, в качестве юридического лица 07.07.1997 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Саха (Якутия).

Возложить обязанности по осуществлению ликвидации ЗАО «Протект» на учредителя ФИО2 (ИНН <***>).

Установить, что предельный срок представления ФИО2 ликвидационного баланса и завершения процедуры ликвидации закрытого акционерного общества «Протект» не может превышать шесть месяцев со дня вступления настоящего решения в законную силу.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Протект» (зарегистрированного по адресу: <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 (три тысячи) рублей.

Взыскать с ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, <...>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 (три тысячи) рублей.

Исполнительные листы выдать после вступления решения суда в законную силу.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.

Судья

Н.Н. Исакова