Решение от 6 декабря 2017 г. по делу № А49-11551/2017

Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, http://www.penza.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А49-11551/2017
7 декабря 2017 г.
г. Пенза


Резолютивная часть решения объявлена 30 ноября 2017 г.

Полный текст решения изготовлен 7 декабря 2017 г.

Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Кудинова Р.И. при ведении протокола помощником судьи Овчинниковой Ю.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Сура-Агро" (Центральная ул., д. 3, Васильевка с., Пензенский район, Пензенская область, 442192; М.Горького, д. 37 а, Пенза г., 440000; ОГРН <***>; ИНН <***>)

к акционерному обществу "Российский сельскохозяйственный банк" (Гагаринский переулок, д. 3, Москва г., 119034; Бекешская ул., д. 39, Пенза г., 440018; ОГРН <***>; ИНН <***>)

о взыскании 7871856 руб. 61 коп. неосновательного обогащения,

с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, - АО "Росагролизинг" (125040, <...>), ООО "ПРАЙМ Машинери" (141400, <...>), ООО "Пензагрохимия" (440067, г Пенза, у. ФИО1, д. 135), УФНС России по Пензенской области (440008, <...>), ООО "НПО Дезинфекционный центр" (440044, <...>), МУП Центр развития предпринимательства Пензенского района (442400, Пензенская область, Пензенский район, с Кондоль, ул. Нагорная, д. 19), ООО "Пензагролизинг" (440026, <...>),

при участии: от истца – конкурсного управляющего ФИО2 (паспорт), представителя ФИО3 (по доверенности от 01.09.2016); от ответчика – ФИО4 (по доверенности от 02.03.2017); от третьих лиц – от ООО "ПензАгроЛизинг" ФИО5 (по доверенности от 22.04.2015), от УФНС по Пензенской области ФИО6, от остальных третьих лиц – не явились (извещены),

установил:

истец – ООО "Сура-Агро" обратился в арбитражный суд с иском к АО "Россельхозбанк" (далее – ответчик), в котором на основании ст. 1102 ГК РФ просил взыскать 7871856 руб. 61 коп. неосновательного обогащения, полученного ответчиком ввиду нарушения ст. 138 Федеральный закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", а также в результате недействительной сделки.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований, поскольку, по его мнению, банк в результате нарушений при реализации залогового имущества в ходе процедуры банкротства неосновательно обогатился за счет должника – ООО "Сура-Агро" (т. 1 л.д. 3-4, т. 2 л.д. 97).

Представитель ответчика в судебном заседании и в отзыве по делу (т. 2 л.д. 72-73) просил в иске отказать, поскольку действия банка – кредитора, не образуют неосновательного обогащения на его стороне.

Представители третьих лиц – ООО "Пензагропромхимия", УФНС России по Пензенской области, в судебном заседании и в отзывах на иск просили требования удовлетворить, полагая, что действия банка нарушают их права как конкурсных кредиторов.

Ввиду надлежащего извещения и неявки в судебное заседание представителей иных третьих лиц, дело рассмотрено в их отсутствие (ст. ст. 123, 156 АПК РФ).

Заслушав участников судебного заседания, исследовав материалы дела и дав оценку представленным доказательствам в их совокупности, суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из установленных судом обстоятельств по делу, решением Арбитражного суда Пензенской области от 14.04.2015 ООО "Сура-Агро" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника. В отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО7 Определением арбитражного суда 03.08.2016 конкурсный управляющий ФИО7 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего, определением от 23.08.2016 конкурсным управляющим назначен ФИО2

Определением от 29.07.2015 в реестр требований кредиторов включены требования АО "Россельхозбанк" по кредитному договору № <***> от 21.01.2014 в сумме 1748447 руб. 92 коп. Исполнение обязательств по возврату заемных средств по кредитному договору № <***> от 21.01.2014 обеспечено договором № <***>-4 о залоге транспортного средства от 21.01.2014, принадлежащего должнику (полуприцеп).

Определением от 29.07.2015 в реестр требований кредиторов включены требования АО "Россельхозбанк" по кредитному договору № <***> от 25.12.2012 в размере в сумме 15072828 руб. 15 коп. Исполнение обязательств по возврату заемных средств по кредитному договору <***> от 25.12.2012 обеспечено: договором № <***>-7.2 от 20.02.13 об ипотеке (залоге недвижимости), принадлежащего должнику имущества (склад № 1, склад № 3, склад № 4, склад № 5 и земельный участок кадастровый номер 58:24:0040102:27; договором № <***>-5/1 от 25.03.2013 о залоге оборудования, принадлежащего должнику (сеялка механическая); договором №1 21506/0013-4 о залоге транспортных средств от 21.01.2013 принадлежащих должнику (трактор); договором № <***>-5 от 25.12.2012 о залоге оборудования, принадлежащего должнику (культиватор, сеялка СУБМ, разбрасыватель, борона, сеялки 3 штуки, очиститель, метатель зерна, глубокорыхлитель, опрыскиватель, борона тяжелая).

Определением Арбитражного суда Пензенской области от 29.07.2015 в реестр требований кредиторов также включены требования АО "Россельхозбанк" по кредитному договору № <***> от 25.12.2013 в сумме 2332412 руб. 31 коп. Исполнение обязательств по возврату заемных средств по кредитному договору № <***> от 25.12.2013 обеспечено: договором № <***>-7.2 от 25.12.13 об ипотеке (залоге недвижимости), недвижимого имущества, принадлежащего должнику (склад запасных частей и земельный участок кадастровый номер 58:24:0040102:27); договором № <***>-7.10 от 25.12.2013 об ипотеке (залоге) земельного участка, принадлежащего должнику (земельный участок кадастровый номер 58:24:0284305:90); дополнительным соглашением от 24.03.2016 к договору № <***>-7.10 от 25.12.2013 об ипотеке (залоге) земельного участка, принадлежащего должнику (земельный участок кадастровый номер 58:24:0000000:2292).

23.06.2016 все заложенное имущество реализовано с торгов ООО "ДЦ Агро". Общая сумма договора составила 22938066 руб. Денежные средства от продажи залогового имущества в полном объеме поступили на расчетный счет должника и были перечислены конкурсным управляющим ФИО7 29.06.2016 АО "Россельхозбанк" в сумме 19223380 руб. 63 коп. Однако 04.07.2016 АО "Россельхозбанк" произвел возврат излишне перечисленных денежных средств двумя платежами 19862 руб. 06 коп. и 60000 руб. Таким образом, в счет погашения всех залоговых требований АО "Россельхозбанк" получил 19143518 руб. 57 коп., то есть 100% из включенных в реестр требований кредиторов.

Согласно п. 2 ст. 138 Закона о банкротстве в случае, если залогом имущества должника обеспечиваются требования конкурсного кредитора по кредитному договору, из средств, вырученных от реализации предмета залога, восемьдесят процентов направляется на погашение требований конкурсного кредитора по кредитному договору, обеспеченному залогом имущества должника, но не более чем основная сумма задолженности по обеспеченному залогом обязательству и причитающихся процентов. Оставшиеся средства от суммы, вырученной от реализации предмета залога, вносятся на специальный банковский счет должника в следующем порядке: пятнадцать процентов от суммы, вырученной от реализации предмета залога, - для погашения требований кредиторов первой и второй очереди в случае недостаточности иного имущества должника в целях погашения указанных требований; оставшиеся денежные средства - для погашения судебных расходов, расходов по выплате вознаграждения арбитражным управляющим и оплаты услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим в целях обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей.

Ссылаясь на нарушение данной нормы, истец полагал, что ответчик обязан вернуть в конкурсную массу 7871856 руб. 61 коп. по следующим основаниям.

Так, стоимость реализации залогового имущества по кредитному договору № <***> от 21.01.2014 составила 1401754 руб. 38 коп., тогда как размер обязательства установлен определением суда от 29.07.2015 в сумме 1748447 руб. 92 коп. Вся сумма была направлена АО "Россельхозбанк" в нарушение п. 2 ст. 138 Закона о банкротстве. АО "Россельхозбанк" по кредитному договору № <***> от 21.01.2014 обязан вернуть в конкурсную массу должника 5% от стоимости реализации залогового имущества, что составляет 70087 руб. 72 коп.;

стоимость реализации залогового имущества по кредитному договору № <***> от 25.12.2012 составила 12029506 руб. 66 коп., тогда как размер обязательства установлен определением суда от 29.07.2015 в сумме 15072828 руб. 15 коп. Вся сумма была направлена АО "Россельхозбанк" в нарушение п. 2 ст. 138 Закона о банкротстве. АО "Россельхозбанк" по кредитному договору № <***> от 25.12.2012 обязан вернуть в конкурсную массу должника 5 % от стоимости реализации залогового имущества, что составляет 601475 руб. 33 коп.

стоимость реализации залогового имущества по кредитному договору № <***> от 25.12.2013 составила 15424092 руб. 08 коп., тогда как размер обязательства по указанному кредитному договору, установлен определением суда от 29.07.2015 в сумме 2332412 руб. 31 коп. Определением Арбитражного суда Пензенской области от 25.01.2017 суд признал недействительной сделку - дополнительное соглашение к договору об ипотеке (залоге) № <***>-7.10 земельного участка от 25.12.2013, заключенное должником в лице конкурсного управляющего ФИО7 и АО "Россельхозбанк" 24.03.2016, предметом которого являлся земельный участок площадью 6220100 кв.м. кадастровый номер 58:24:0000000:2292 в с/с Богословский, Пензенская область, Пензенский район. Таким образом, денежные средства от реализации данного земельного участка в сумме 6476853 руб. 90 копе. незаконно удерживаются АО "Россельхозбанк" и должны быть возвращены в конкурсную массу должника.

Земельный участок кадастровый номер 58:24:0040102:27 является так же предметом залога по кредитному договору № <***> от 25.12.2012 и учтен в счет обеспечения по нему в размере 5891387 руб. 11 коп.

Итого реализовано обеспечение на сумму 3055851 руб. 97 коп., из расчета: 15424092 руб. 08 коп. – 6476853 руб. 90 коп. – 5891387 руб. 11 коп.), тогда как размер обязательства по указанному кредитному договору, установлен определением суда от 29.07.2015 в сумме 2332412 руб. 31 коп., разница составила 723439 руб. 66 коп., которая подлежит возврату в конкурсную массу. Таким образом, по утверждению истца, денежные средства от реализации предмета залога по кредитному договору № <***> от 25.12.2013 направлены ФИО7 и приняты АО "Россельхозбанк" по исполнению кредитных обязательств должника, возникших по другим кредитным договорам - № <***> от 25.12.2012 и № <***> от 21.01.2014, с нарушением положений п. 1 ст. 334 ГК РФ, поскольку в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Таким образом, задолженность АО "Россельхозбанк", по мнению истца, перед должником составила 7871856 руб. 61 коп.: по кредитному договору № <***> от 21.01.2014 - 70087 руб. 72 коп., по кредитному договору № <***> от 25.12.2012 - 601475 руб. 33 коп, по кредитному договору № <***> от 25.12.2013 - 723439 руб. 66 коп., денежные средства от реализации земельного участка кадастровый номер 58:24:0000000:2292 - 6476853 руб. 90 коп.

Полагая, что в результате указанных действий банк неосновательно сберег либо обогатился за счет должника, ООО "Сура-Агро" просило взыскать с ответчика 7871856 руб. 61 коп.

Однако истцом не учтено следующее.

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

Исходя из смысла положений вышеуказанной статьи, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединение к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, а также отсутствие правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.

Из приведенных норм следует, что заявитель требований о взыскании неосновательного обогащения при обращении в суд должен доказать наличие совокупности следующих обстоятельств: возрастание или сбережение имущества (неосновательное обогащение) на стороне приобретателя; наличие убытков на стороне потерпевшего; причиненные потерпевшему убытки являются источником обогащения приобретателя (обогащение за счет потерпевшего); отсутствие надлежащего правового основания для наступления вышеуказанных имущественных последствий. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных элементов является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Согласно ст. 138 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, учитываются в составе требований кредиторов третьей очереди; требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет средств, полученных от продажи предмета залога, преимущественно перед иными кредиторами после продажи предмета залога, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди, права требования по которым возникли до заключения соответствующего договора залога.

При этом в соответствии с п. 2 ст. 142 Закона о банкротстве требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом для удовлетворения обеспеченных залогом имущества должника требований кредиторов.

В ходе мероприятий по делу о банкротстве ООО "Сура-Агро" в пользу АО "Россельхозбанк", являющемуся залоговым кредитором должника, за счет денежных средств, полученных от реализации заложенного в пользу банка имущества, среди прочего, были погашены требования по кредитным договорам № <***> от 21.01.2014 и <***> от 25.12.2012, обеспеченные залогом имущества должника.

Учитывая вышеприведенные обстоятельства, суд полагает, что денежные средства от реализации предмета залога, в том числе в размере 5% от стоимости реализации залогового имущества (70087 руб. 72 коп. по кредитному договору № <***> и 601475 руб. 33 коп. по кредитному договору № <***>) не могут быть квалифицированы как неосновательное обогащение, поскольку получены банком на законных основаниях в связи с реализацией заложенного имущества в порядке, предусмотренном ст. 134, 138 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", по существующему обязательству, в связи с чем, правовые основания для удовлетворения требований конкурсного управляющего о взыскании неосновательного обогащения и применении соответствующих норм материального не имеется.

В соответствии с п. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако как подтверждено материалами дела средства от реализации заложенного имущества должника, в том числе земельного участка, были получены ответчиком на законных основаниях (сделки по реализации имущества и перечислению денежных средств) и по существующим обязательствам должника (кредитные договоры), вследствие чего не могут квалифицироваться, как неосновательное обогащение на стороне ответчика.

В данном споре требований о признании сделок по реализации имущества и перечислению денежных средств недействительными, а также применении ст. 167 ГК РФ, истцом не заявлено.

Кроме того, размер всех полученных АО "Россельхозбанк" денежных средств не превышает сумму требований, включенных в реестр требований кредиторов, что не оспаривается конкурсным управляющим и истцом по делу.

Доводы конкурсного управляющего ООО "Сура-Агро" о том, что денежные средства, вырученные от продажи заложенного имущества, получены банком неправомерно, судом отклоняются.

В случае, если конкурсный управляющий полагает, что суммы, перечисленные банку, были получены банком преимущественно перед требованиями других кредиторов (первой очереди и текущих), то конкурсный управляющий вправе оспорить такое перечисление по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, предоставив доказательства наличия на момент такого перечисления таких кредиторов.

Кроме того, суд также учитывает, что кредиторы должника вправе обжаловать действия конкурсного управляющего по перечислению денежных средств банку в рамках дела о банкротстве ООО "Сура-Агро".

Данная позиция соотносится с судебной практикой, в частности, с постановлением Арбитражного суда Московской округа от 26.04.2016 № Ф05-4300/2016 по делу № А40-91010/15 и Определением Верховного Суда Российской Федерации от 27.07.2016 № 305-ЭС16-8529.

Руководствуясь ст. ст. 167-170 АПК РФ,

решил:

исковые требования оставить без удовлетворения, расходы отнести на истца.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Сура-Агро" 62359 руб. государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Пензенской области в месячный срок с момента его принятия.

СудьяКудинов Р.И.