Решение от 12 ноября 2019 г. по делу № А33-20516/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е


12 ноября 2019 года


Дело № А33-20516/2019

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 06 ноября 2019 года.

В полном объеме решение изготовлено 12 ноября 2019 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Паюсова В. В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Теремок» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

об обязании предоставить документы,

в присутствии:

от истца: ФИО2, представителя по доверенности от 24.05.2019,

от ответчика: ФИО3, представителя ответчика по доверенности от 02.09.2019,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО4,



установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Теремок» (далее также– Общество) об обязании исполнительного органа Общества в лице ФИО5 в течение трех календарных дней с даты вступления в законную силу настоящего решения передать ФИО1 копии следующих документов:

- устав Общества, все изменения и дополнения, внесенные в устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке по состоянию на 05.11.2019;

- протокол о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества (свидетельства о регистрации, листы записи) по состоянию на 05.11.2019;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе за период с 01.01.2018 по 05.11.2019;

- годовой бухгалтерский отчет Общества за 2018 год, подписанный директором и главным бухгалтером Общества;

- протоколы всех общих собраний участников Общества по состоянию на 05.11.2019;

- список участников Общества за период с 01.01.2018г. по 05.11.2019;

- акты, заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе акты налоговых проверок Общества за период с 01.01.2018 по 05.11.2019;

- документ, подтверждающий юридический адрес Общества (лист записи в ЕГРЮЛ) за период с 01.01.2018 по 05.11.2019;

- справки налогового органа с перечнем открытых обществом счетов в кредитных организациях за период с 01.01.2018г. по 05.11.2019;

- выписки по каждому из расчетных счетов Общества за период с 01.01.2018 по 05.11.2019;

- договоры Общества, заключенные за период с 01.01.2018 по 05.11.2019;

- первичные бухгалтерские документы (акты выполненных работ и оказанных услуг, товарные и товарно-транспортные накладные, акты сверки, счета-фактуры) по всем контрагентами Общества за период с 01.01.2018 по 05.11.2019;

- положение об учетной политике за период с 01.01.2018 по 05.11.2019 (в целях бухгалтерского учета и в целях налогообложения) Общества;

- оборотно-сальдовые ведомости по аналитическим счетам 60, 62, 50. 51. 76 (с указанием ИНН контрагента, даты платежа, наименованием платежа) период с 01.01.2018 по 05.11.2019;

- трудовые договоры с директором, главным бухгалтером и иными работниками Общества, действующие и заключенные в период с 01.01.2018 по 05.11.2019,

- приказы о приеме на работу и увольнение с работы, должностные инструкции, штатные расписания работников Общества за период с 01.01.2018 по 05.11.2019;

- документы, подтверждающие выплату заработной платы работникам Общества (расчетные листки и платежные ведомости) за период с 01.01.2018 по 05.11.2019;

- авансовые отчеты Общества за период с 01.01.2018 по 05.11.2019;

- бухгалтерская отчетность Общества, в том числе бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках/отчет о финансовых результатах, пояснительные записки за период с 2018 год по 3-й квартал 2019 года;

- декларации Общества по взносам во внебюджетные фонды за период с 01.01.2018 по 05.11.2019;

- архивная копия компьютерной базы бухгалтерского учета Общества за период с 01.01.2018 по 05.11.2019.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 12.08.2019 возбуждено производство по делу.

Истец поддержал заявленные требования, ответил на дополнительные вопросы суда. Ответчик исковые требования не признал, представил в материалы дела дополнительные документы.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Теремок» зарегистрировано Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю 28.05.2015 и расположено по адресу: 660021, г. Красноярск, пр-кт. Мира, д. 115А. пом. 103. Обществу присвоен государственный регистрационный номер <***>.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) участниками Общества являются:

- ФИО6, имеющий долю в уставном капитале общества в размере 30 %, что составляет 30 000 руб. номинальной стоимости доли (дата внесения сведения – 28.05.2015, ГРН – <***>);

- ФИО5, имеющий долю в уставном капитале общества в размере 10 %, что составляет 10 000 руб. номинальной стоимости доли (28.05.2015, ГРН – <***>);

- Загуменная И.А., имеющая долю в уставном капитале общества в размере 60 %, что составляет 60 000 руб. номинальной стоимости доли (дата внесения сведений – 29.05.2019, ГРН – 2192468478409).

Также согласно сведениям из ЕГРЮЛ лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, является ФИО5

Согласно материалам дела, 26.03.2019, 02.04.2019 и 05.04.2019 участник общества Загуменная И.А. путем средств почтовой связи и направления на электронные адреса (uk_teremok@mail.ru, 282444@mail.ru) направила в адрес общества и генерального директора требование о предоставлении следующих документов, касающихся деятельности Общества:

- оригиналы учредительных документов Общества;

- выписку движения денежных средств Общества за 2018-2019 года с назначением платежей и наименованием контрагентов ответчика.

Согласно уведомлению о вручении почтовой корреспонденции, почтовое отправление с вложением, в том числе запросов от 26.03.2019, 02.04.2019 и от 05.04.2019 получено директором 07.05.2019. Указанные запросы оставлены без удовлетворения.

Ссылаясь на то, что ответчик не предоставил копии документов, истец обратился в суд с требованием об обязании представить испрашиваемые документы.

В ходе производства по делу требования были уточнены, истец просил представить дополнительные документы. Ответчику предоставлена возможность добровольно исполнить требования истца, соответствующий запрос с полным списком документов направлен в адрес общества.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества, а также его органов управления определяются в соответствии с Разделом 4 Параграфа 2 Главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», уставом общества, в редакциях, действующих на дату совершения сделок, действий и т.д.

Согласно статье 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

С учетом пунктом 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

С учетом положений статьи 50 Закона об ООО, общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

С учетом части 3 статьи 50 Закона об ООО, в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи (часть 4 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с пункта 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом. Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества. Закон об ООО не содержит положений, ограничивающих право участника требовать предоставления информации и документов за период деятельности хозяйственного общества, в течение которого данное лицо не являлось участником этого общества. С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо может требовать предоставления документов общества независимо от даты составления этих документов.

Как следует из материалов дела, Загуменная И.А. является участником общества, следовательно, имеет право на получение информации о деятельности общества. Указанные истцом документы связаны с деятельностью общества, заявлены в пределах срока хранения. Истец направлял в адрес ответчика и генерального директора общества требование о предоставлении истцу как участнику общества надлежащим образом заверенных документов. Генеральный директор ФИО5 требование получил. Требование, направленное в адрес общества не было получено, почтовое отправление прибыло в место его вручения, в эту же дату зафиксирована неудачная попытка вручения, почтовое отправление выслано обратно отправителю.

Указанные истцом документы связаны с деятельностью общества, заявлены в пределах срока хранения. Истец направлял в адрес ответчика и генерального директора общества требование о предоставлении истцу как участнику общества надлежащим образом заверенных документов. Генеральный директор ФИО5 требование получил по почтовой связи, тогда как общество получило соответствующие запросы по электронной почте.

В ходе производства по делу требования были уточнены, истец просил представить дополнительные документы. Ответчику предоставлена возможность добровольно исполнить требования истца, соответствующий запрос с полным списком документов направлен в адрес общества.

Согласно пунктом 3 части 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Исходя из буквального толкования данной нормы, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.

Непредоставление истцу документов общества является уклонением ответчика от исполнения предусмотренной законом обязанности. В результате невыполнения обществом требований закона нарушено право истца как участника общества на ознакомление с документами о деятельности общества.

Как следует из отзыва на исковое заявление, ответчик полагает, что в действиях истца имеются признаки злоупотребления правом, поскольку Загуменная И.А. осуществляет деятельность в качестве индивидуального предпринимателя в сфере предоставления услуг в области жилищно-коммунального хозяйства, следовательно, как участник общества, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является конкурентом хозяйственного общества, а запрашиваемая информация носит конфиденциальный характер и ее распространение может нанести вред коммерческим интересам общества.

Доводы ответчика относительно конфиденциального характера спорной документации и отсутствия между сторонами спора соглашения о неразглашении такой информации, подлежат отклонению судом. Перечень мер по охране конфиденциальности информации, которые могут быть приняты ее обладателем, установлен пунктом 1 статьи 10 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне». На основании пункта 2 статьи 10 названного Закона режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в части 1 названной статьи. Вместе с тем, доказательства того, что ответчиком в отношении испрашиваемых истцом документов предприняты меры по охране конфиденциальности, в материалы дела не представлены.

Согласно пункту 5 статьи 50 Закона об ООО срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе. В пункте 15 Информационного письма № 144 указано, что согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества. В случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Суд отмечает, что по смыслу вышеназванных положений соглашение о неразглашении конфиденциальной информации (либо расписка) может быть подписано между истцом и ответчиком при исполнении судебного акта.

Таким образом, отсутствие такого соглашения к моменту рассмотрения дела в суде само по себе не может являться основанием для отказа в удовлетворении иска, а влияет лишь на определение начала исчисления срока исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, который исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником такого соглашения о конфиденциальности.

В материалы дела истцом представлена расписка от 29.10.2019 о предупреждении ФИО1 о предупреждении участника общества в соответствии с частью 2 статьи 183 Уголовного кодекса РФ о том, что запрашиваемые ею и предоставляемые ей сведения относятся к конфиденциальной информации, согласно которой участник общества обязался хранить в тайне и не разглашать третьим лицам конфиденциальную информацию, ставшую ему известной при предоставлении ему документов, связанных с деятельностью общества. Расписка содержит подпись ФИО1 Принадлежность подписи на расписке от 29.10.2019 ФИО1 лицами, участвующими в деле, не оспорена.

Доводы ответчика о злоупотреблении истцом своими правами отклоняются судом, поскольку не подтверждены соответствующими доказательствами. Кроме того, ответчик не пояснил каким образом указанные документы могут быть использованы истцом для причинения вреда ответчику.

Таким образом, требования истца об обязании ответчика передать истцу заверенные копии документов о деятельности общества, является обоснованным и подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче настоящего искового заявления ФИО1 уплатила государственную пошлину в размере 6000 руб., что подтверждается имеющейся в материалах дела копией электронного чека «Сбербанк Онлайн» от 03.07.2019 №87129.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб. подлежат отнесению на ответчика.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края



РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Теремок» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее – Общество) в течение трех календарных дней с даты вступления в законную силу настоящего решения передать ФИО1 копии следующих документов:

- устав Общества, все изменения и дополнения, внесенные в устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке по состоянию на 05.11.2019;

- протокол о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества (свидетельства о регистрации, листы записи) по состоянию на 05.11.2019;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе за период с 01.01.2018 по 05.11.2019;

- годовой бухгалтерский отчет Общества за 2018 год, подписанный директором и главным бухгалтером Общества;

- протоколы всех общих собраний участников Общества по состоянию на 05.11.2019;

- список участников Общества за период с 01.01.2018г. по 05.11.2019;

- акты, заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе акты налоговых проверок Общества за период с 01.01.2018 по 05.11.2019;

- документ, подтверждающий юридический адрес Общества (лист записи в ЕГРЮЛ) за период с 01.01.2018 по 05.11.2019;

- справки налогового органа с перечнем открытых обществом счетов в кредитных организациях за период с 01.01.2018г. по 05.11.2019;

- выписки по каждому из расчетных счетов Общества за период с 01.01.2018 по 05.11.2019;

- договоры Общества, заключенные за период с 01.01.2018 по 05.11.2019;

- первичные бухгалтерские документы (акты выполненных работ и оказанных услуг, товарные и товарно-транспортные накладные, акты сверки, счета-фактуры) по всем контрагентами Общества за период с 01.01.2018 по 05.11.2019;

- положение об учетной политике за период с 01.01.2018 по 05.11.2019 (в целях бухгалтерского учёта и в целях налогообложения) Общества;

- оборотно-сальдовые ведомости по аналитическим счетам 60, 62, 50. 51. 76 (с указанием ИНН контрагента, даты платежа, наименованием платежа) период с 01.01.2018 по 05.11.2019;

- трудовые договоры с директором, главным бухгалтером и иными работниками Общества, действующие и заключенные в период с 01.01.2018 по 05.11.2019,

- приказы о приеме на работу и увольнение с работы, должностные инструкции, штатные расписания работников Общества за период с 01.01.2018 по 05.11.2019;

- документы, подтверждающие выплату заработной платы работникам Общества (расчетные листки и платежные ведомости) за период с 01.01.2018 по 05.11.2019;

- авансовые отчеты Общества за период с 01.01.2018 по 05.11.2019;

- бухгалтерская отчетность Общества, в том числе бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках/отчет о финансовых результатах, пояснительные записки за период с 2018 год по 3-й квартал 2019 года;

- декларации Общества по взносам во внебюджетные фонды за период с 01.01.2018 по 05.11.2019;

- архивная копия компьютерной базы бухгалтерского учета Общества за период с 01.01.2018 по 05.11.2019.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Теремок» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 6000 руб. судебных расходов на уплату государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.




Судья

В.В. Паюсов