Решение от 6 декабря 2022 г. по делу № А13-19517/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-19517/2019
город Вологда
06 декабря 2022 года



Резолютивная часть решения объявлена 06 декабря 2022 года.

Полный текст решения суда изготовлен 06 декабря 2022 года.


Арбитражный суд Вологодской области в составе: судьи Лемешова В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2, ФИО3 к акционерному обществу «Племзавод Родина» (ОГРН <***>) о взыскании стоимости паев и процентов,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №1 по Вологодской области, акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» в лице Вологодского филиала акционерного общества «Регистраторское общество «Статус»,

при участии от истца (ФИО3) ФИО4 по доверенности от 13.11.2019, ФИО5 по доверенности от 06.12.20022, от ответчика ФИО6 по доверенности от 12.04.2022,

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец), ФИО3 (далее - ФИО3, истец) обратились в Арбитражный суд Вологодской области (далее - суд) с исковым заявлением к акционерному обществу «Племзавод Родина» (ОГРН <***>; далее - АО «Племзавод Родина», Колхоз, Общество, ответчик) о взыскании стоимости пая и процентов.

После неоднократного уточнения правовой позиции истцы просили взыскать:

в пользу ФИО2 762 766 руб. 22 коп., в том числе: 612 020 руб. 50 коп. – стоимость пая, 150 745 руб. – проценты по статье 395 ГК РФ за период с 11.10.2016 по 09.10.2019;

в пользу ФИО3 762 766 руб. 22 коп., в том числе: 612 020 руб. 50 коп. – стоимость пая, 150 745 руб. – проценты по статье 395 ГК РФ за период с 11.10.2016 по 09.10.2019.

В обоснование своих требований истцы указали, что, они являлись ассоциированными членами СХПК «Племзавод Родина». СХПК «Племзавод Родина» был реорганизован в АО «Племзавод Родина». Однако, истцы не были включены в состав акционеров АО «Племзавод Родина» и им не была выплачена стоимость пая.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 14.12.2021 с Общества взыскано в пользу ФИО2 612 020 руб. 50 коп. стоимости пая, 125 464 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.03.2017 по 09.10.2019, а в пользу ФИО3 - 612 020 руб. 50 коп. стоимости пая, 125 464 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.03.2017 по 09.10.2019, в остальной части в удовлетворении иска отказано.

Общество обжаловало решение от 14.12.2021 в апелляционном порядке только в части удовлетворенных требований.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2022 решение от 14.12.2021 в обжалуемой части оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27 июля 2022 года. Решение Арбитражного суда Вологодской области от 14.12.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2022 по делу N А13-19517/2019 в части взыскания с акционерного общества "Племзавод Родина" в пользу ФИО3 612 020 руб. 50 коп. стоимости пая и 125 464 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами и распределения судебных расходов по государственной пошлине отменить.

Дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Вологодской области на новое рассмотрение.

В остальной части решение Арбитражного суда Вологодской области от 14.12.2021 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2022 по делу N А13-19517/2019 оставлено без изменения.

В постановлении суд кассационной инстанции указал, что признавая решение годового отчетного собрания уполномоченных СХПК колхоз "Племзавод Родина", оформленное протоколом от 21.02.2014 N 1, в части исключения ФИО3 из ассоциированных членов ничтожным и взыскивая в ее пользу 612 020 руб. 50 коп. стоимости пая, рассчитанной на основании бухгалтерского баланса СХПК колхоз "Племзавод Родина" по состоянию на 31.12.2016, и 125 464 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

В статье 181.5 ГК РФ определено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

Как разъяснено в пункте 104 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из пункта 1 статьи 181.1 ГК РФ правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное. Законами об отдельных видах гражданско-правовых сообществ могут быть установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания участников такого сообщества, принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений. Нормы главы 9.1 ГК РФ к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (пункты 1, 2, 7 статьи 181.4, статья 181.5 ГК РФ).

Согласно статье 30.1 Закона N 193-ФЗ решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения (пункт 1); нарушения настоящего Федерального закона и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, допущенные при созыве общего собрания членов кооператива, оцениваются судом при рассмотрении иска о признании соответствующего решения общего собрания членов кооператива недействительным (пункт 6); решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (пункт 7).

Судами установлено, что при принятии общим собранием уполномоченных СХПК колхоз "Племзавод Родина" решения годового отчетного собрания уполномоченных СХПК колхоз "Племзавод Родина" об исключении ФИО3 из ассоциированных членов СХПК колхоз "Племзавод Родина" (протокол от 21.02.2014) не была соблюдена процедура исключения из членов кооператива. Так, ФИО3 не была извещена о причинах постановки вопроса об исключении ее из членов кооператива, информация о собрании ей не предоставлялась, вопрос об ее исключении из членов кооператива предварительно не рассматривался правлением и она не уведомлялась о состоявшемся решении общего собрания в части исключения ее из членов СХПК колхоз "Племзавод Родина".

Указанные нарушения в силу приведенных выше положений статьи 30.1 закона N 193-ФЗ и Гражданского кодекса Российской Федерации не свидетельствуют о ничтожности решения годового отчетного собрания уполномоченных СХПК колхоз "Племзавод Родина" об исключении ФИО3 из ассоциированных членов СХПК колхоз "Племзавод Родина", оформленного протоколом от 21.02.2014, а являются основанием для признания указанного решения судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании.

В данном случае основания, приведенные в пункте 7 статьи 30.1 Закона N 193-ФЗ, судами не были установлены, вопрос об исключении ФИО3, а также иных ассоциированных членов СХПК колхоз "Племзавод Родина" был включен в повестку собрания (третий вопрос).

При таком положении вывод судов о ничтожности решения годового отчетного собрания уполномоченных СХПК колхоз "Племзавод Родина", оформленного протоколом от 21.02.2014, об исключении ФИО3 из ассоциированных членов СХПК колхоз "Племзавод Родина" сделан с нарушением норм материального права.

Указанное решение в части исключения ФИО3 из ассоциированных членов СХПК колхоз "Племзавод Родина" по приведенным судами в обжалуемых судебных актах основаниям является оспоримым.

Вместе с тем, сведений о том, что ФИО3 оспорила в порядке статьи 30.1 Закона N 193-ФЗ решение годового отчетного собрания уполномоченных СХПК колхоз "Племзавод Родина", оформленного протоколом от 21.02.2014, в части ее исключения из ассоциированных членов СХПК колхоз "Племзавод Родина", из материалов дела не усматривается.

Данное обстоятельство суды не проверяли и не устанавливали.

В связи с изложенным вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что действительная стоимость пая была правильно рассчитана на основании бухгалтерского баланса СХПК колхоз "Племзавод Родина" по состоянию на 31.12.2016 является преждевременным.

В случае, если будет установлено, что это решение ФИО3 не оспаривалось и не признавалось недействительным в части ее исключения из числа ассоциированных членов СХПК колхоз "Племзавод Родина" и ФИО3 была исключена из ассоциированных членов в 2014 году, то стоимость имущественного пая в силу статьи 18 Закона N 193-ФЗ выходящего члена кооператива должна определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за тот финансовый год, в котором прекратилось его членство в кооперативе.

Правильное разрешение спора в данной части непосредственно зависит от фактических обстоятельств дела, касающихся установления момента исключения ФИО3 из членов СХПК колхоз "Племзавод Родина", а также установления действительной стоимости пая, подлежащей ей выплате. Однако указанные обстоятельства судами должным образом не исследованы, фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, надлежащим образом не установлены.

В судебном заседании при новом рассмотрении представитель истца ФИО3, уточнил требования просит взыскать в пользу ФИО3 - 612 020 руб. 50 коп. стоимости пая, 125 464 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.03.2017 по 09.10.2019 и поддержал доводы, изложенные в обоснование исковых требований.

Представитель ответчика при новом рассмотрении уточненные исковые требования признал полностью.

Стороны пояснили суду что ответчик до рассмотрения кассационной жалобы исполнил решение суда и перечислил пользу ФИО3 - 612 020 руб. 50 коп. стоимости пая, 125 464 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.03.2017 по 09.10.2019.

Представитель ответчика пояснил, что просит учесть исполненное решение и не выдавать исполнительный лист.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, не явились.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей лиц участвующих в деле, суд считает, что уточненные исковые требования ФИО3 подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела 26.11.1992 в адрес администрации Вологодского муниципального района Вологодской области были направлены заявления учредителей колхоза «Родина» о рассмотрении и принятии решения о реорганизации колхоза «Родина» в ТОО «Родина». Колхоз «Родина» был приватизирован, а затем, реорганизован 22.12.1992 в ТОО «Родина» (Вологодского района Вологодской области), что подтверждается решением № 8 районной комиссии по приватизации земли и реорганизации колхозов и совхозов в Вологодском районе. ТОО «Родина» зарегистрировано постановлением администрации Вологодского района № 50 от 28.01.1993. 01.03.1996 принято решение о реорганизации ТОО «Родина» в СХПК колхоз «Племзавод Родина».

Комитетом по управлению имуществом администрации Вологодского района 30.08.1996 зарегистрирован кооператив СХПК колхоз «Племзавод Родина». 11.10.2002 название СХПК колхоз «Племзавод Родина» изменено на колхоз «Племзавод Родина». 28.02.2003 утверждена новая редакция устава колхоза «Племзавод Родина». Устав зарегистрирован МИФНС России № 1 по Вологодской области при внесении в ЕГРЮЛ записи от 14.03.2003.

Истцы решением собрания уполномоченных СХПК «Племзавод Родина» от 15.02.2002 приняты в ассоциированные члены со стоимостью пая 17 502 руб. у каждого.

Решением годового отчётного собрания уполномоченных СХПК «Племзавод Родина» , оформленным протоколом от 21.02.2014 № 1 (третий вопрос повестки дня), из состава членов колхоза исключены члены кооператива и ассоциированные члены кооператива, не внесшие недостающую часть паевого взноса до минимального размера паевого взноса, установленного уставом Колхоза, согласно приложению № 2 к протоколу. В список исключаемых ассоциированных членов кооператива (неработающих) с паевым взносом менее 50 000 рублей внесена ФИО3

Общим собранием членов СХПК «Племзавод Родина» принято решение от 10.10.2016 о реорганизации СХПК «Племзавод Родина» путем преобразования в АО СХПК «Племзавод Родина», при этом в составе акционеров истцы не значатся.

В Единый государственный реестр юридических лиц 10.03.2017 была внесена запись о реорганизации СХПК «Племзавод Родина» путем преобразования в АО СХПК «Племзавод Родина».

В соответствии с Уставом Колхоза в редакции, действовавшей на момент проведения общего собрания уполномоченных от 21.02.2014, Колхоз был создан в организационно-правовой форме сельскохозяйственного производственного кооператива. Отношения, связанные с созданием и деятельностью сельскохозяйственных кооперативов, регулируются Федеральным законом от 08 декабря 1995 года № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон о сельхозкооперации).

Закон допускает исключение ассоциированного члена из состава сельскохозяйственного производственного кооператива.

Суд по результатам проверки заявления истцов о фальсификации не установил фальсификации протокола решения общего собрания уполномоченных СХПК «Племзавод Родина» от 21.02.2014.

Представитель истца ФИО3 при новом рассмотрении пояснил, что ФИО3 решения общего собрания уполномоченных СХПК «Племзавод Родина» от 21.02.2014 не оспаривала. Указанное решение недействительным в установленном законом порядке не признано. На вопрос суда представитель истца пояснил, что истец считает, расчет стоимости его пая должен производиться именно на основании бухгалтерского баланса Общества за 2016 год.

Учитывая указания суда кассационной инстанции и тот факт, что решение общего собрания уполномоченных СХПК «Племзавод Родина» от 21.02.2014 об исключении ФИО3 из состава членов колхоза не оспорено в установленном законом порядке, суд считает что ФИО3 утратила статус члена СХПК «Племзавод Родина» и ей подлежит к выплате действительная стоимость пая.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Представитель ответчика пояснил, что признает заявленные требования.

При таких обстоятельствах суд признает требования истца ФИО3 законными и обоснованными.

Учитывая, что требования истца ФИО3 фактически исполнены ответчиком, то исполнительный лист по требованиям ФИО3 выдаче не подлежит.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л :

взыскать с акционерного общества «Племзавод Родина» в пользу ФИО3 737 484 руб. 70 коп., в том числе: 612 020 руб. 50 коп. – стоимость пая, 125 464 руб. 20 коп. – проценты по статье 395 ГК РФ за период с 11.03.2017 по 09.10.2019

Решение суда может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия судебного акта.


Судья В.В.Лемешов