Решение от 21 ноября 2022 г. по делу № А49-3130/2022

Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, e-mail:penza.info@arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №А49-3130/2022
21 ноября 2022г.
г. Пенза


Резолютивная часть решения объявлена 15 ноября 2022года


Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Корниенко Д.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дементьевой Ю.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску гражданки ФИО1 к ответчикам: 1. обществу с ограниченной ответственностью «Теплый Дом» (442150, <...>; ОГРН <***>), 2. гражданину ФИО2, 3. гражданину ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: ФИО4, представителя ООО «Теплый Дом» и ФИО2 по доверенности;

ответчик ФИО3 не явился, извещен,

установил:

Гражданка ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Теплый Дом», гражданину ФИО2, гражданину ФИО3 о признании недействительным решение №1 от 10 декабря 2021 года, принятого единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Теплый Дом» ФИО2, по увеличению уставного капитала общества на сумму 10 000 руб. до 20 000 руб., принятию в участники общества ФИО3 и отчуждению 50% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 000 руб. ФИО3, и применении последствия недействительности сделки в виде: прекращения права собственности ФИО3 на 50% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 000 руб., восстановления размера уставного капитала общества, существовавшего до совершения сделки по отчуждению доли и восстановления состава участников общества, существовавшего до совершения сделки по отчуждению доли, а также обязания общество возвратить ФИО3 10 000 руб., оплаченных им в качестве вклада в уставный капитал общества.

В судебное заседание истец и ответчик - ФИО3 не явились, явку своих представителей не обеспечили. О времени и месте судебного заседания в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации извещены надлежащим образом. Представитель ответчика против проведения судебного заседания в их отсутствие не возражал.

При таких обстоятельствах, с учетом мнения представителя ответчика - ФИО4, арбитражный суд, руководствуясь ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным провести судебное заседание в отсутствие неявившихся участников процесса.

От истца 07.11.2022г. в суд поступило заявление об отказе от исковых требований к ООО «Теплый Дом» и привлечении данного общества к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Представитель ответчиков в судебном заседании в удовлетворении исковых требований просил отказать, в обоснование сослался на доводы, изложенные в отзыве на иск и дополнении к нему.

Отказ от исковых требований к ООО «Теплый Дом» принят судом на основании ст. 49 АПК РФ, в связи с чем, производство по делу в данной части подлежит прекращению. Вместе с тем, с целью всестороннего, полного и объективного рассмотрения настоящего спора, арбитражный суд считает необходимым в соответствии со ст. 51 АПК РФ привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Теплый Дом».

В судебном заседании 08.11.2022г. арбитражным судом в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ объявлялся перерыв до 12 ч. 15 мин. 15.11.2022г.

После перерыва судебное заседание продолжено с участием прежнего представителя ответчиков - ФИО4, в отсутствие иных лиц, участвующих в деле.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее

Как следует из материалов дела, ФИО1 и ФИО2 с 06.11.1996г. состоят в браке. Брак не расторгнут, однако 30.11.2021г. Нинеломовским районным судом Пензенской области принято к производству исковое заявление ФИО1 о расторжении брака и разделе совместно нажитого имущества.

В период брака (27.04.2011г.) ФИО2 было учреждено ООО «Теплый Дом» с уставным капиталом 10 000 руб., где ФИО2 является директором и до 17.12.2021г. был единственным участником общества.

Как единственный участник ООО «Теплый Дом», ФИО2 10.12.2021г. принял решение №1 об увеличении уставного капитала общества на 10 000 руб. и о принятии в состав общества нового участника, сына - ФИО3, которому стала принадлежать доля в размере 50%.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ФИО1 в суд с иском о признании сделки - решения единственного участника общества недействительной как совершенной в нарушение действующих норм, и злоупотребление правом, так как ответчик в преддверии расторжения брака с истицей уменьшил действительную стоимость доли общества, на половину которых может претендовать истица при расторжении брака, со 100% до 50%.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

На основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 256 ГК РФ и статьей 34 СК РФ, имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

Как указывалось выше, ООО «Теплый Дом» учреждено и зарегистрировано в период брака между истцом и ответчиком - ФИО2, ввиду чего на сформированную за счет внесенных денежных средств долю в размере 100% уставного капитала общества распространяется режим совместной собственности супругов.

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлении от 21.01.2014г. №9913/13, принятие супругом решения о введении в состав участников нового участника, выход супруга из общества с последующим распределением перешедшей к обществу доли другому участнику может рассматриваться как сделка по распоряжению общим имуществом супругов, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ.

Согласно статье 35 СК РФ, для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Таким образом, нотариальное удостоверенное согласие супруга требуется в случае заключения договора по отчуждению доли в уставном капитале общества, подлежащему нотариальному удостоверению.

В силу п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению и несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение сделки обязательно в случаях, указанных в законе, и несоблюдение нотариальной формы влечет ее ничтожность (ст. 163 ГК РФ).

Оспариваемое решение по увеличению уставного капитала общества за счет вклада сыны ФИО3 и передаче ему 50% участия, совершены в период брака между истцом и ответчиком - ФИО2, и непосредственно после подаче истцом заявления о разводе.

Таким образом, обстоятельства дела свидетельствуют об осведомленности ФИО2 о том, что супруга не дала бы согласия на распоряжение общей собственностью.

В результате произведенных ФИО2 действий, истица утратила возможность реализовать свои имущественные права в отношении доли общества, сформированной в период брака за счет совместной собственности супругов.

Следовательно, оспариваемое решение является сделкой, противоречащей правилам ч. 2 ст. 35 СК РФ, влекущей прекращение права на 50% доли в уставном капитале общества.

Доказательств, подтверждающих наличие одобрения (согласия) на совершение спорной сделки истицей, материалы дела не содержат.

Довод ответчика об экономической целесообразности в увеличении уставного капитала общества на момент совершения оспариваемой сделки и принятия в состав участников нового лиц, а также о фактическом сохранении доли истицы суд отклоняет по следующим основаниям.

Пунктом 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского баланса (п. 2 ст. 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, Порядок, утв. Приказом Минфина от 28.08.2014г. № 84н).

Судом учтено, что в соответствии с данными бухгалтерского баланса общества на момент совершения оспариваемой сделки стоимость активов общества составляла 7 252 тыс. руб. Таким образом, дополнительный вклад нового участника в 10 000 руб. не являлись эквивалентными имеющимся активам общества.

Данные обстоятельство свидетельствует о том, что рассматриваемая сделка, по сути, прикрывала отчуждение ФИО2 своей доли в обществе, вследствие чего, новый член общества получил право претендовать на 50% активов в нарушение прав ФИО1

Данный вывод находит свое подтверждение в сложившейся судебной практике (Определение ВС РФ от 06.04.2021г. № 305-ЭС20-22249, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 28.01.2022г. №Ф06-13145/2021).

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, направленных на приведение сторон в первоначальное положение.

При этом законом не предусмотрена возможность признавать недействительными записи (прекращать право) о регистрации, внесенные в ЕГРЮЛ на основании принятого регистрирующим органом решения о государственной регистрации.

Истцом при подаче иска уплачена госпошлина в размере 6 000 рублей по чек-ордеру от 21.03.2022г. Согласно п. 5 постановление Пленума ВС РФ от 21.01.2016г. №1 при предъявлении иска к нескольким ответчикам распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них.

В данном случае суд признает недействительными решение ответчика – ФИО2, восстановление его в правах участника, владеющего 100% долей в уставном капитале общества, является применением последствий недействительности оспариваемой сделки. При таких условиях расходы истца по уплате госпошлины суд считает необходимым отнести на ФИО2 в полном объеме.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Отказ ФИО1 от исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «Теплый Дом» принять, производство по делу в данной части прекратить.

Привлечь общество с ограниченной ответственностью «Теплый Дом» (ОГРН <***>) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Исковые требования ФИО1 (паспорт 5617 448677) удовлетворить полностью, расходы по уплате государственной пошлины отнести на ФИО2 (ИНН <***>).

Признать недействительным решение №1 от 10.12.2021г. единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Теплый Дом» ФИО2.

Восстановить ФИО2 в правах участника, владеющего 100% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Теплый Дом» (ОГРН <***>).

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 6 000 руб. в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины.

По вступлению решения в законную силу выдать исполнительный лист.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме через Арбитражный суд Пензенской области.


Судья Д.В. Корниенко