Решение от 4 апреля 2025 г. по делу № А57-19376/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, <...>; тел/ факс: <***>;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-19376/2024
05 апреля 2025 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 25 марта 2025 года

Полный текст решения изготовлен 05 апреля 2025 года


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Ахоновой Д.И., при ведении протокола секретарем судебного заседания Катковой Р.Р.,

рассмотрев в судебном заседании арбитражное дело по исковому заявлению учредителя общества с ограниченной ответственностью «Любимая Мойка» (г. Саратов, ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Развитие» (г. Саратов, ОГРН <***>, ИНН <***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Любимая мойка» (ОГРН <***>, ИНН <***>, 410031, <...> Д. 19/21, Офис 6),

третьи лица:

конкурсный управляющий ООО «Любимая мойка» ФИО2,

ФИО3, ФИО4,

о признании недействительными договора аренды с правом выкупа №АР-538 от 07.08.2015, приложения №2 к договору аренды с правом выкупа №АР-538 от 07.08.2015, приложения №3 к договору аренды с правом выкупа №АР-538 от 07.08.2015, приложения №4 к договору аренды с правом выкупа №АР-538 от 07.08.2015, приложения №5 к договору аренды с правом выкупа №ЛР-538 от 07.08.2015, дополнительного соглашения №1 от 10.05.2017 к договору аренды с правом выкупа №АР-538 от 07.08.2015, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Любимая мойка» и обществом с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Развитие»,

при участии в судебном заседании:

от ответчика ООО «Лизинговая компания «Развитие» – представитель ФИО5 по доверенности,

от истца ФИО1 – представитель ФИО6, по доверенности,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилась учредитель общества с ограниченной ответственностью «Любимая Мойка» ФИО1 с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Развитие» о признании недействительными договора аренды с правом выкупа №АР-538 от 07.08.2015, приложения №2 к договору аренды с правом выкупа №АР-538 от 07.08.2015, приложения №3 к договору аренды с правом выкупа №АР-538 от 07.08.2015, приложения №4 к договору аренды с правом выкупа №АР-538 от 07.08.2015, приложения №5 к договору аренды с правом выкупа №ЛР-538 от 07.08.2015, дополнительного соглашения №1 от 10.05.2017 к договору аренды с правом выкупа №АР-538 от 07.08.2015, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Любимая мойка» и обществом с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Развитие».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.12.2024 по ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО «Любимая мойка».

От общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Развитие» поступил отзыв на исковое заявление, в котором возражает против удовлетворения исковых требований.

От конкурсного управляющего ООО «Любимая мойка» ФИО2 поступил отзыв на исковое заявление.

В судебном заседании представитель истца подержал доводы искового заявления, просил исковые требования удовлетворить.

Представитель ответчика ООО «Лизинговая компания «Развитие» возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в соответствии с требованиями, предусмотренными статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд (пункт 2 части 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании 11.03.2025 в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 25.03.2025 до 15 час. 00 мин. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных в судебном заседании перерывах размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru, в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.

В силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав материалы дела, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах на исковое заявление, заслушав представителей сторон в судебном заседании, руководствуясь принципом состязательности сторон, закрепленным статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, арбитражный суд приходит к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 07 августа 2015 года между обществом с ограниченной ответственностью «Любимая мойка» (ООО «Лав Мойка») (Арендатор) и обществом с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Развитие» (Арендодатель), заключен договор аренды с правом выкупа №АР-538 от 07.08.2015 г. с приложением №1 о спецификации; приложением №2 с графиком арендных платежей, приложением №3 с графиком выкупных платежей, приложением № 4 с графиком досрочного закрытия, приложением № 5 с актом приема-передачи.

Предметом договора является предоставление Арендодателем за плату во временное владение и пользование Арендатора - комплект оборудования мойки самообслуживания, без предоставления услуг по техническому содержанию и эксплуатации. Имущество было передано по акту приема-передачи.

Пунктом 2.2.2 договора арендатору предоставлено право выкупить арендуемый комплект в порядке и условиях, определенных в разделе 3 договора в пунктах 3.6, 3.7, 3.8. Имущество передано но акту приема-передачи от 07.05.2015.

В последующем, 10.05.2017 между сторонами подписано дополнительное соглашение № 1 к указанному договору, которым внесены изменения в условия договора.

В частности, пункт 3.2 договора изложен в следующей редакции: «Общая сумма арендных платежей по настоящему договору составляет 10 242 650 руб., в том числе НДС 18 % - 1 562 438,14 руб.».

Пункт 3.6 договора изложен в следующей редакции: «Выкупная стоимость комплекта составляет 11 038 632 руб., в том числе НДС 18 % - 1 683 859,12 руб.».

Согласно пункту 3.7 договора арендатор оплачивает выкупную стоимость комплекта, указанную в пункте 3.6 договора, в рассрочку. Платежи перечисляются ежемесячно не позднее 30 числа каждого месяца в порядке, предусмотренном в Приложении № 3 договора.

Истец полагает, что указанный договор выкупного лизинга является недействительным в связи с несоблюдением требований ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к порядку совершения обществом крупных сделок.

Так, общество с ограниченной ответственностью «ООО «Любимая Мойка»« (далее Общество, юридическое лицо) создано 16.02.2015 и зарегистрировано налоговым органом в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером № <***>. Учредителями юридического лица с 19 июня 2017 г. является ФИО1 (размер доли 100%).

Истцу стало известно о том, что Арбитражным судом Саратовской области возбуждено дело № А57-13546/2023 по заявлению заявление ООО «ЛК «Развитие» о признании ООО «Лав Мойка» несостоятельным (банкротом), на тот момент стало известно о существовании долговых обязательств перед ООО «ЛК «Развитие».

Являясь участником по делу о банкротстве, истцу стало известно, что в производстве Арбитражного суда Саратовской области находится дело № А57-30401/2023 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЛК «Развитие» к обществу с ограниченной ответственностью «Любимая мойка» о взыскании задолженности по оплате выкупа комплекта за период с июня 2023 по февраль 2024 года в сумме 950 541 руб., по оплате арендных платежей за период с июня 2023 по февраль 2024 года в сумме 950 600 руб., а всего в размере 1 901 141 руб.

Не имея доступа к документам организации, истец, будучи учредителем ООО «Любимая Мойка», в рамках дела № А57-30401/2023 подал ходатайство о привлечении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

После удовлетворения указанного ходатайства (определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.06.2024 года по делу № А57-30401/2023), истец получил доступ к материалам судебного дела, и ему стало известно о существе оспариваемой сделки, которая, по мнению истца, является недействительной в силу следующего.

На момент совершения сделки, т.е. 07.08.2015г., балансовая стоимость активов была нулевая, так как сделка совершена менее чем через полгода со дня создания предприятия.

Тем самым, исходя из того, что выкупная стоимость комплекта составляет 11 038 632 руб., что превышает стоимость имущества общества на 100%, сделка признается крупной.

Ознакомившись с материалами вышеуказанных дел и документацией общества, истец пришел к выводу, что на момент совершения сделки, отсутствовало надлежащее решение компетентного органа управления ООО «Любимая Мойка» об одобрении крупной сделки, также, материалы дела не содержат сведений об уведомлении учредителя общества о совершении крупной сделки.

Однако, лизинговая компания является профессиональным участником гражданского оборота и с целью проверки рисков, связанных с заключением сделок, действуя с той степенью заботливости и осмотрительности, которая требуется в подобных случаях, вправе была запросить любую информацию, в том числе касающуюся надлежащего одобрения спорной сделки. Не потребовав доказательств одобрения сделки, ООО «ЛК «Развитие» приняло па себя риск совершения сделки, не получившей в установленном законом порядке одобрения как крупной.

Действуя как добросовестный участник гражданского оборота, лизинговая компания обязана была провести правовую и финансовую экспертизу состояния общества, оценить комплекс имеющихся рисков, после чего запросить у общества документальное подтверждение соблюдения требований Закона об ООО в части одобрения договора выкупного лизинга участниками общества.

На основании изложенного, истец полагает, что оспариваемая сделка является недействительной в связи с отсутствием согласия на ее заключение учредителем Общества.

Таким образом, ФИО1, являясь учредителем юридического лица с 19 июня 2017 г. (размер доли 100%) считает, что имеются нарушения ее прав и законных интересов заключением и последующим исполнением договора выкупного лизинга, а также возникновения неблагоприятных последствий для общества, в связи с чем имеются основания признания указанной сделки недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ООО «ЛК «Развитие» в отзыве на иск указало, что оспариваемая сделка не является крупной, поскольку, исходя из предмета сделки (предмета договора лизинга) – приобретение комплекта мойки – является основным и единственным видом деятельности ООО «Любимая Мойка».

Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности на подачу заявления о признании крупной сделки недействительной.

Конкурсный управляющий ООО «Любимая мойка» ФИО2 в отзыве на иск ссылается на то, что ООО «Любимая мойка» не является надлежащим ответчиком в силу разъяснений, изложенных в п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Кроме того, ссылается на то, что, исходя из выписки ООО «Любимая мойка» по расчетному счету, а также пояснениям бывшего руководителя должника, ООО «Любимая мойка» на оборудовании, представленном в лизинг, осуществлялась деятельность автомойки самообслуживания с 2015 г. по январь 2021 г. Согласно данным выписки по движению денежных средств по расчётному счёту, предоставленному АО «БАНК «АГРОРОС» выручка ООО «Любимая мойка» от использования лизингового оборудования за период за период с 01.01.2018г. по 31.10.2021г. составила 21 437 433,19 рублей.

Также на запрос конкурсного управляющего руководитель представил ответ, что арендный комплекс был демонтирован в январе 2021г. Оборудование «Self-A-KMK (6+1) NVP-AR» было передано по договору аренды ФИО1 (также в январе 2021г.)

01.08.2022г. был расторгнут Договор аренды земельного участка б/н от 25.05.2015г.

Следует обратить внимание, что с 01.01.2023г. земельный участок кадастровый номер 64:50:020810:318, расположенный по адресу: <...> автостоянка №4 был передан в аренду ФИО1.

Таким образом, с января 2021г. ООО «Любимая мойка» перестала осуществлять основной вид деятельности все имущество и имущественные права перешли к ФИО1

По состоянию на 08.11.2021 задолженность по оплате выкупа комплекта оборудования составляла 4 495 495 руб.

С учетом вышеуказанных обстоятельств конкурсный управляющий полагает, что признаки неплатежеспособности должник возникли в январе 2021г.

В рамках дела о банкротстве в настоящее время смотрится спор о взыскании с ИП ФИО1 убытков, а также спор о привлечении ФИО1 и ФИО3 к субсидиарной ответственности.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения сторон спора по делу, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска, исходя из следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Сделка может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Вместе с тем, согласно пункту 2 статьи 431.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Для признания крупной сделки недействительной истцу необходимо в совокупности доказать наличие признаков, по которым сделка признается крупной, и факт несоблюдения порядка ее одобрения, а также доказать нарушение такой сделкой прав или охраняемых законом интересов юридического лица или его участников.

Кроме того, истец обязан доказывать и недобросовестность контрагента, который знал либо должен был знать о том, что оспариваемая сделка является крупной и об отсутствии необходимого согласия на совершение сделки.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление N 27) разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков:

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Согласно выписке ЕГРЮЛ ООО «Любимая мойка» было зарегистрировано 16.02.2015.

Как следует из материалов дела, 25.05.2015 между ООО «Любимая мойка» (арендатор) и ФИО4 и ФИО7 (арендодатели) был заключен договора аренды земельного участка, расположенного по адресу: <...> автостоянка №4, кадастровый номер 64:50:020810:318, для использования под автомойку (том 3 л.д. 6-8).

07.08.2015 года между ООО «Любимая мойка» (Арендатор) и ООО «Лизинговая компания «Развитие» (Арендодатель), заключен договор аренды с правом выкупа №АР-538 от 07.08.2015 г. Предметом договора является предоставление Арендодателем за плату во временное владение и пользование Арендатора - комплект оборудования мойки самообслуживания (далее - комплект), без предоставления услуг по техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации. Имущество было передано по акту приема- передачи.

Исходя из предмета сделки (предмета договора лизинга) – приобретение комплекта мойки – является основным и единственным видом деятельности ООО «Любимая Мойка». Заключив вышеуказанный договор по приобретению данного имущества, ООО «Любимая Мойка» осуществляло свою деятельность.

Исходя из анализа банковской выписки ООО «Любимая мойка» по расчетному счету, представленной конкурсным управляющим, ООО «Любимая мойка» на оборудовании, представленном в лизинг осуществляло деятельность автомойки самообслуживания с 2015 г. по январь 2021г.

Также согласно данным выписки по движению денежных средств по расчётному счёту, предоставленному АО «БАНК «АГРОРОС», выручка ООО «Любимая мойка» от использования лизингового оборудования за период за период с 01.01.2018г. по 31.10.2021г. составила 21 437 433,19 рублей.

Истец не представил доказательств того, что оспариваемая сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности ООО «Любимая мойка», и что ее совершение привело к прекращению деятельности Общества или изменению ее вида либо существенному изменению масштабов такой деятельности. Также истец не представил доказательств, что оспоримая сделка нарушает ее права или охраняемые законом интересы, в том числе, повлекла неблагоприятные для нее последствия.

Таким образом, в отсутствие в совокупности количественного и качественного признаков, суд пришел к выводу, что в материалы дела не представлены доказательства того, что оспариваемые сделки являлись для Общества крупными.

Отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 3 пункта 18 Постановление N 27, по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Руководствуясь вышеизложенными нормами права и разъяснениями к ним, в том числе положениями статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из того, что отсутствует необходимая совокупность условий квалификации оспариваемых сделок как крупных, ввиду того, что одновременное наличие на момент ее совершения количественного и качественного признаков не доказано, принимая во внимание неосведомленность контрагента об отсутствии согласия на совершение сделки, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Кроме того, ответчиком ООО «Лизинговая компания «Развитие» заявлено о пропуске истцом срока исковой давности на подачу заявления.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В абзаце втором пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - Постановление N 28) разъяснено, что срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше.

Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В подпункте 3 пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 указано, что предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников или из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Согласно подпункту 4 пункта 3 Постановления N 27, если приведенные в названном пункте правила не могут быть применены, то считается, что участник в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Из содержания вышеприведенных норм и разъяснений следует, что по оспариваемой сделке срок исковой давности начинает течь не только с момента когда истец узнал, но и когда должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом.

Стабильность экономических отношений обеспечивается установлением срока для защиты права по иску лица, право которого нарушено (исковая давность).

Согласно статье 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Согласно ст. 34 Закона №14-ФЗ очередное заседание или заочное голосование для принятия решений общим собранием участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Подготовка к проведению и проведение очередного заседания или заочного голосования осуществляются исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного заседания общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное заседание общего собрания участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания отчетного года.

Из пункта 4.3. Устава ООО «Любимая мойка» следует, что очередное общее собрание участников общества проводится один раз в год. Очередное общее собрание участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участник общества как участник корпорации вправе участвовать в управлении делами корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и т.п.

Участники корпорации могут иметь и другие права, предусмотренные законом или учредительным документом корпорации.

Пунктом 2.3. Устава предусмотрено, что участники общества имеют в том числе право получать информацию о деятельности общества, знакомиться с его документами; присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

Таким образом, закон предполагает активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности общества, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством: участвовать в управлении делами общества, проведении общих собраний, ознакомлении со всей документацией общества.

Спорный договор заключен 07.08.2015, ФИО1 является участником общества с 19.06.2017, с настоящим иском ФИО1 обратилась в суд 12.07.2024.

Заявляя о пропуске истцом срока исковой давности, ответчик указывает, что, принимая во внимание, что с июня 2017 года ФИО1 является единственным участником Общества, то есть лицом, наделенным правом принятия решений по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания участников общества и контролирующим деятельность единоличного исполнительного органа, действуя добросовестно, с должной степенью разумности и осмотрительности, ФИО1, имела реальную возможность своевременно получить сведения о спорных сделках, поскольку вправе была обеспечить предоставление ей директором Общества отчетности по итогам 2017 года не позднее 30.06.2018.

Как указала ФИО1, истцу стало известно о том, что Арбитражным судом Саратовской области возбуждено дело № А57-13546/2023 по заявлению ООО «ЛК «Развитие» о признании ООО «Лав Мойка» несостоятельным (банкротом), на тот момент стало известно о существовании долговых обязательств перед ООО «ЛК «Развитие».

Являясь участником по делу о банкротстве, истцу стало известно, что в производстве Арбитражного суда Саратовской области находится дело № А57-30401/2023 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЛК «Развитие» к обществу с ограниченной ответственностью «Любимая мойка» о взыскании задолженности по оплате выкупа комплекта за период с июня 2023 по февраль 2024 года в сумме 950 541 руб., по оплате арендных платежей за период с июня 2023 по февраль 2024 года в сумме 950 600 руб., а всего в размере 1 901 141 руб.

Не имея доступа к документам организации, истец, будучи учредителем ООО «Любимая Мойка», в рамках дела № А57-30401/2023 подал ходатайство о привлечении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований.

После удовлетворения указанного ходатайства (определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.06.2024 года по делу № А57-30401/2023), истец получил доступ к материалам судебного дела, и ему стало известно о существе оспариваемой сделки.

Согласно пояснениям истца, директор ФИО3 за период членства истца в Обществе ежегодно подряд не созывал очередных собраний общества, так же, как и внеочередных, не представлял на проводимых собраниях для утверждения годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность общества и иные документы, имеющие, в том числе отношение в оспариваемой сделке. Документы скрывались, сделка была совершена без необходимо одобрения со стороны участников Общества.

Из общедоступного источника данных на сайте ГИР БО можно установить, что в бухгалтерской отчетности за период с 2020-2023 гг. отсутствуют сведения о кредиторской задолженности перед лизинговой компанией. Из бухгалтерского баланса на 31 декабря 2020 года можно также установить сведения по состоянию на 31 декабря 2019 и 31 декабря 2018 года. Данные сведения также не содержат информации о задолженности перед лизинговой компанией. Таким образом, бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО «Любимая Мойка» за период с 2018 по 2023 гг. (доступные на сайте ГИР БО) полностью игнорирует факт наличия каких-либо взаимоотношений с лизинговой компанией.

Совокупность вышеуказанных обстоятельств, а именно: прекращение брачных отношений с бывшим учредителем Общества ФИО4, не проведение исполнительным органом ООО «Любимая Мойка» очередных и внеочередных собраний участников Общества, не предоставление на рассмотрение участникам - истцу бухгалтерских и иных документов общества, фактическое сокрытие информации, а также сокрытие информации о взаимоотношениях с лизинговой компанией в бухгалтерском учете и, соответственно, отчетности, свидетельствует о том, что у истца не имелось объективной возможности из доступных источников узнать об оспариваемой сделке ранее 24.06.2024 г. (дата ознакомление с делом № А57-30401/2023, в том числе документами по существу оспариваемой сделки).

Суд относится критически к указанным доводам, поскольку исходя из вышеизложенных норм и разъяснений, участник общества должен проявлять интерес к деятельности общества, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством: участвовать в управлении делами общества, проведении общих собраний, ознакомлении со всей документацией общества.

Доказательств уважительности причин такого бездействия, либо наличия объективных препятствий к этому суду не представлено.

Суд полагает, что ФИО1, являясь участником Общества с размером доли 100%, не могла не знать о наличии у Общества имущества, используемого в основной деятельности Общества.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в абзаце 4 пункта 7 Постановления N 27, переход доли (акции) к иному лицу не влияет на течение срока исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности

В рассматриваемом случае, ФИО1 является правопреемником предыдущего участника – ФИО4, срок исковой давности исчисляется для нее с того момента, когда предыдущий владелец доли в уставном капитале узнал или должен был узнать о нарушении прав корпорации.

Как указывалось ранее, ООО «Любимая мойка» было зарегистрировано 16.02.2015. Учредителем Общества являлся ФИО4 (том 2 л.д. 167).

25.05.2015 между ООО «Любимая мойка» (арендатор) и ФИО4 и ФИО7 (арендодатели) был заключен договор аренды земельного участка, расположенного по адресу: <...> автостоянка №4, кадастровый номер 64:50:020810:318, для использования под автомойку (том 3 л.д. 6-8).

07.08.2015 года между ООО «Любимая мойка» (Арендатор) и ООО «Лизинговая компания «Развитие» (Арендодатель), заключен договор аренды с правом выкупа №АР-538 от 07.08.2015 г. Предметом договора является предоставление Арендодателем за плату во временное владение и пользование Арендатора - комплект оборудования мойки самообслуживания (далее - комплект), без предоставления услуг по техническому содержанию (обслуживанию) и эксплуатации.

Таким образом, срок исковой давности по оспариваемой сделке начал течь в порядке, установленном статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Поскольку общество совершило сделку 07.08.2015, участники общества должны были узнать о совершении оспариваемой сделки не позднее общего годового собрания по итогам 2015 г. – 30.04.2016.

При этом судом учтено, что земельный участок для использования под автомойку предоставлен Обществу самим ФИО4, в связи с чем он не мог не знать о заключении сделок по приобретению оборудования мойки.

В подтверждение довода о том, что информацию об оспариваемой сделке также истец знала и от прежнего участника (учредителя) общества, ответчиком представлен документ о наличии брачных отношений между ФИО1 и ФИО4 (копия паспорта Бондарь А.В). Истец, возражая, представил свидетельство о расторжении брака.

Ответчик также обращает внимание на следующие обстоятельства.

Согласно выписке ЕГРЮЛ ООО «Любимая мойка» было зарегистрировано 16.02.2015.

Участниками общества за весь период действия были следующие лица:

с 10.11.2016г.- ФИО3, доля 100%

с 23.02.2017г.- ФИО4, доля 100%

с 19.06.2017г.- ФИО1, доля 100%.

В настоящее время единственным участником должника является ФИО1. Директором вплоть до введения конкурсного производства являлся ФИО3

Ответчиком представлены выписки из ЕГРЮЛ в отношении юридических лиц, из которых следует:

1. ООО «Любимая Мойка» - участник ФИО1 (доля 100%), Директор ФИО3

Истец ФИО1 является участником общества с 19.06.2017г.

2. ООО «Автомойка №2» (ИНН <***>) - участник ФИО1 (доля 35%), ФИО3 (доля 15%), Директор ФИО4;

Истец ФИО1 является участником общества с 19.06.2017г.

3. ООО «Автомойка №3» (ИНН <***>) - участник ФИО4 (доля 20%), ФИО3 (доля 20%), Директор ФИО4;

Общество зарегистрировано в 2017 г.

4. ООО «Автомойка №4» (ИНН <***>) - участник ФИО1 (доля 20%), ФИО3 (доля 20%), ФИО8, Директор - ФИО1.

Общество зарегистрировано в 2018 г.

Таким образом, из представленной информации можно сделать однозначный вывод, что после оформленного официального «развода», ФИО1 и ФИО4 оставались фактически супругами, осуществляли совместный бизнес. Также наличие действующих брачных отношений подтверждают и объяснения ФИО1 и ФИО4, данные сотрудникам полиции в 2023 году, где и ФИО1 и ФИО4 подтверждают факт совместного проживания на постоянной основе по одному и тому же адресу. Более того, земельный участок, на котором располагается арендованное имущество, принадлежит с апреля 2017 г. матери истца ФИО1 - ФИО9, на основании дополнительного соглашения от 17.04.2017 к договору аренды земельного участка от 25.05.2015 (том 3 л.д. 10-11). Ранее собственником был ФИО4 Из чего следует , что сеть автомоек это семейный бизнес.

Из материалов дела также следует, что, будучи учредителем ООО «ЛАВ «МОЙКИ» ФИО1 как ИП, установила в 2021 году, и на автомойке «ЛАВ МОЙКА» и на других автомойках группы компаний, свой эквайринг, что подтверждается фотографией с сайта.

Исходя из представленного регистрационного дела МРИФНС №22 по Саратовской области следует, что ФИО1 активно участвовала в деятельности общества, а именно: организовала резервный фонд Общества, неоднократно вносила изменения в Устав организации (в т.ч. смена юридического адреса), удостоверяла факт принятия решений и т.д.

Кроме того, согласно представленным МИФНС №8 по Саратовской области сведениям, из анализа расчетных счетов общества за 2022-2024 г. установлено перечисление денежных средств ООО «ЛК «Развитие» в 2022 году в размере 178 600 руб.

Согласно данным выписки по движению денежных средств по расчётному счёту ООО «Любимая мойка» за период 2018-2023 гг. в АО «БАНК «АГРОРОС», предоставленному конкурсным управляющим, Обществом осуществлялась оплата арендного платежа по договору №АР-538 от 07.08.2015 за комплекс мойки самообслуживания ответчику ООО «ЛК «Развитие».

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив в совокупности представленные суду доказательства, суд пришел к выводу о том, что при должной степени заботливости и осмотрительности, при надлежащем исполнении прав участника Общества, истец ФИО1 могла своевременно узнать об оспариваемых сделках.

В этой связи довод истца о начале течения срока исковой давности с момента, когда она узнала о сделке в рамках дела о банкротстве – 20.06.2024, судом не принят.

Само по себе индифферентное отношение к деятельности общества не свидетельствует о невозможности участия в управлении им. Отсутствие у участника необходимых сведений в течение длительного времени, обусловленное бездействием самого участника, не может учитываться при определении начала течения срока исковой давности. Данный вывод согласуется с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в вышеприведенном подпункте 4 пункта 3 Постановления N 27.

Ненадлежащее отношение участника Общества к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости влекут для него негативные последствия.

Специфика корпоративных прав предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации.

Законом участники наделены правом участия в управлении делами общества, а также правом на ознакомление с документами общества.

Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенное право.

В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ в число основных начал гражданского законодательства входит приобретение и осуществление гражданских прав субъектами гражданских правоотношений своей волей и в своем интересе.

Согласно пункту 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению реализуют принадлежащие им гражданские права.

Однако истец, как участник Общества, на протяжении длительного времени не реализовала свои права на получение полной и достоверной информации о деятельности общества, не представила доказательства невозможности участвовать в определении направлений деятельности общества.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

С учетом изложенного, суд пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, руководствуясь вышеприведенными нормами и разъяснениями, применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований учредителя общества с ограниченной ответственностью «Любимая Мойка» ФИО1 о признании недействительными договора аренды с правом выкупа №АР-538 от 07.08.2015, приложения №2 к договору аренды с правом выкупа №АР-538 от 07.08.2015, приложения №3 к договору аренды с правом выкупа №АР-538 от 07.08.2015, приложения №4 к договору аренды с правом выкупа №АР-538 от 07.08.2015, приложения №5 к договору аренды с правом выкупа №ЛР-538 от 07.08.2015, дополнительного соглашения №1 от 10.05.2017 к договору аренды с правом выкупа №АР-538 от 07.08.2015, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Любимая мойка» и обществом с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Развитие».

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с отказом в удовлетворении исковых требований расходы по оплате государственной пошлины истцу не возмещаются.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии судебного акта лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области

Д.И. Ахонова