Решение от 21 сентября 2020 г. по делу № А05-4255/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-4255/2020
г. Архангельск
21 сентября 2020 года



Резолютивная часть решения объявлена 14 сентября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 21 сентября 2020 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Лазаревой О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по первоначальному иску акционерного общества "Архинвестэнерго" (ОГРН <***>; адрес: 163045, <...>)

к ответчику - акционерному обществу "Архангельские электрические сети" (ОГРН <***>; адрес: 163045, <...>)

о признании расторгнутым с 18.03.2020 договора аренды движимого имущества № 135 от 23.07.2012

и по встречному иску акционерного общества "Архангельские электрические сети"

к акционерному обществу "Архинвестэнерго"

о признании недействительной (ничтожной) односторонней сделки по расторжению договора аренды имущества № 135 от 23.07.2012

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) временного управляющего акционерного общества "Архинвестэнерго" ФИО2 (119435, <...>),

2) временного управляющего акционерного общества "Архангельские электрические сети" ФИО3 (420025, г. Казань, а/я 3),

3) публичного акционерного общества "Межрегиональная распределительная сетевая компания Северо-Запада" (ОГРН <***>; адрес: 196247, <...>, литер А, помещение 16Н),

4) общества с ограниченной ответственностью «ТГК-2 Энергосбыт» (ОГРН <***>; адрес: 163001, <...>, кабинет 506),



при участии в заседании представителей:

от истца - ФИО4 по доверенности от 01.02.2020,

от ответчика - ФИО5 по доверенности от 24.01.2020, ФИО6 по доверенности от 04.03.2020, ФИО7 по доверенности от 14.08.2020,

от ПАО «МРСК Северо-Запада» - ФИО8 по доверенности от 27.04.2020,

от ООО «ТГК-2 Энергосбыт» - ФИО9 по доверенности от 31.12.2019,

установил:

акционерное общество "Архинвестэнерго" обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Архангельские электрические сети" о признании расторгнутым с 18.03.2020 договора аренды движимого имущества № 135 от 23.07.2012, заключенного между сторонами.

Ответчик с иском не согласился по доводам, изложенным в отзыве и дополнении к нему, заявил встречный иск о признании недействительной (ничтожной) односторонней сделки истца по расторжению договора аренды имущества № 135 от 23.07.2012, заключенного между истцом и ответчиком, совершенной в форме направления в адрес ответчика уведомления от 31.01.2020 о расторжении вышеуказанного договора.

Истец со встречным иском не согласился по доводам, изложенным в отзыве.

ПАО "МРСК Северо-Запада" поддержало первоначальный иск, со встречным иском не согласилось по доводам, изложенным в письменном отзыве.

ООО «ТГК-2 Энергосбыт» полагает первоначальный иск подлежащим удовлетворению по доводам, изложенным в письменном мнении.

Временные управляющие истца и ответчика мнений на первоначальный и встречный иски не представили.

Спор рассмотрен в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без участия временных управляющих истца и ответчика, надлежащим образом извещённых о времени и месте рассмотрения дела.

Изучив материалы дела, суд установил:

23.07.2012 между истцом и ответчиком заключён договор аренды движимого имущества № 135, по условиям которого арендодатель (истец) обязался предоставить арендатору (ответчику) за плату во временное владение и пользование (аренду) движимое имущество электросетевого хозяйства в соответствии с перечнем имущества (Приложение № 1).

В пункте 1.6 договора стороны определили срок аренды с момента передачи имущества по акту приема-передачи и на неопределенный срок.

По акту приема-передачи имущества по состоянию на 23.07.2012 истец передал ответчику, а ответчик принял имущество в количестве 1615 единиц.

Дополнительными соглашениями № 2 от 19.11.2012, № 4 от 09.04.2013, № 7 от 01.01.2014, № 12 от 29.06.2016 к договору стороны дополнительно включили имущество в соответствии с Приложениями к данным соглашениям.

Дополнительными соглашениями № 5 от 01.06.2013, № 6 от 22.07.2013, № 8 от 04.09.2014 стороны исключали часть имущества из аренды.

Дополнительными соглашениями № 11 от 01.04.2016, № 14 от 07.04.2017 стороны исключили часть имущества из договора аренды и часть имущества дополнительно включили в перечень арендуемого имущества.

В соответствии с пунктом 3.1 договора в редакции дополнительного соглашения № 14 от 07.04.2017 арендная плата в месяц за имущество составляет 1 352 000 руб., в том числе НДС 18 %.

Арендная плата вносится ежемесячно, безналичным порядком, на расчетный счет арендодателя не позднее 10 числа месяца, следующего за расчетным, на основании счета, акта оказанных услуг, подписанного обеими сторонами (пункт 3.2 договора).

Пунктом 5.1 договора предусмотрено, что арендодатель вправе по собственной инициативе во внесудебном порядке отказаться от настоящего договора, предварительно уведомив арендатора в письменной форме за 30 календарных дней.

Пунктом 5.2 договора предусмотрено аналогичное право арендатора отказаться от договора в одностороннем порядке.

В соответствии с пунктом 2.2.7 договора арендатор обязан возвратить полученное в аренду имущество по акту сдачи-приемки в течение 3 дней после истечения срока действия договора или прекращения действия его по иным основаниям в исправном состоянии с учётом нормального износа.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области от 17.04.2019 по делу № А05-1077/2020 с ответчика в пользу истца взыскана задолженность в сумме 37 237 942 руб. 05 коп. по арендной плате за период с января 2016 года по октябрь 2018 года по договору аренды № 135 от 23.07.2012.

В рамках дела № А05-14589/2019 истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 17 576 000 руб. задолженности по арендной плате за период с ноября 2018 года по ноябрь 2019 года по данному договору. Решением Арбитражного суда Архангельской области от 19.07.2020 иск удовлетворен, однако решение в законную силу не вступило.

Ссылаясь на систематическое нарушение ответчиком срока внесения арендной платы, а также выявленную утрату арендованного имущества, истец уведомлением от 31.01.2020 № 16 заявил ответчику о расторжении договора аренды движимого имущества № 135 от 23.07.2012 через 30 календарных дней с момента получения арендатором уведомления и о необходимости возврата имущества арендодателю в течение 3 дней с момента прекращения договора.

Уведомление от 31.01.2020 № 16 получено истцом 31.01.2020.

03.03.2020 истец направил ответчику проект акта возврата имущества по договору аренды № 135.

Ответчик проект акта получил 05.03.2020, однако его не подписал.

23.03.2020 между истцом и ПАО «МРСК Северо-Запада» в редакции протокола разногласий от 23.03.2020 заключен договор № 07-183/20 аренды электросетевого имущества, в соответствии с приложением № 1 к которому в перечень имущества, передаваемого в аренду, вошли объекты, предоставленные в аренду ответчику по договору аренды № 135.

В соответствии с пунктом 9.1 договора № 07-183/20 от 23.03.2020 электросетевое имущество передается в аренду истцом ПАО «МРСК Северо-Запада» с 19.03.2020 по 19.02.2021.

Истец, ссылаясь на наличие права на односторонний отказ от договора аренды, а также на то обстоятельство, что ответчик такой отказ не признаёт, продолжает использовать арендованное имущество и не возвращает его, обратился в арбитражный суд с иском о признании договора аренды № 135 расторгнутым с 18.03.2020.

Ответчик, не соглашаясь с первоначальным иском, сослался на факт общности договоров аренды № 135 от 23.07.2012 и № 33 от 02.10.2010, по которому ответчику в аренду передано недвижимое имущество, неотъемлемой частью которого являются объекты, арендованные по договору № 135, а, следовательно, они не могут быть использованы по прямому назначению в отрыве от арендованного недвижимого имущества. В связи с наличием действующего договора аренды № 33 ответчик считает, что у истца отсутствует право заявлять о прекращении арендных отношений по договору № 135. Ответчик также полагает, что ПАО «МРСК Северо-Запада», являющееся основным кредитором АО «Роскоммунэнерго» и ПАО «Архэнергосбыт», через подконтрольных лиц осуществило действия по смене руководящего состава АО «Управляющая компания «Энергия Белого моря» и АО «Архинвестэнерго» соответственно, и по этой причине истец инициировал процедуру расторжения договоров аренды. Одностороннее расторжение договора аренды № 135 направлено на передачу арендованного имущества ПАО «МРСК Северо-Запада» и причинение убытков ответчику, а не на защиту прав истца на получение арендных платежей, в связи с чем действия истца, считает ответчик, являются злоупотреблением права. Ответчик также ссылается на то обстоятельство, что в его НВВ на 2020 и последующие годы включены расходы на содержание, эксплуатацию, оперативно-диспетчерское управление арендованными объектами. Поскольку НВВ подлежит пересмотру только в конце 2020 года – начале 2021 года, расторжение договора аренды ранее 31.12.2020 не отвечает интересам обеих сторон договора.

Ссылаясь на вышеуказанные обстоятельства, ответчик заявил встречный иск о признании ничтожной односторонней сделки истца по расторжению договора аренды № 135.

Заслушав представителей сторон, третьих лиц, оценив представленные по делу доказательства, суд приходит к выводу о том, что первоначальный иск подлежит удовлетворению, а во встречном иске следует отказать, по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 450 ГК РФ предусмотрено, что расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором.

В статьях 619 и 620 ГК РФ также указано, что основания расторжения могут быть предусмотрены в договоре аренды.

Таким образом, поскольку положения статей 619, 620 ГК РФ не содержат запрета на досрочное расторжение договора аренды по иным основаниям, не предусмотренным в данных правовых нормах, стороны при заключении договора вправе установить основания для досрочного расторжения договора и условия такого расторжения.

Согласно пункту 2 статьи 310 ГК РФ одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 450.1 ГК РФ).

Как следует из пункта 2 статьи 450.1 ГК РФ, в случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Исходя из пункта 4 статьи 450.1 ГК РФ сторона, которой предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Таким образом, по смыслу приведенных норм права односторонний отказ от исполнения договора, осуществляемый в соответствии с законом или договором, является юридическим фактом, ведущим к расторжению договора.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", пункт 2 статьи 610 ГК РФ предусматривает право каждой из сторон договора аренды, заключенного на неопределенный срок, немотивированно отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону в названные в данной норме сроки. Эта норма хотя и не содержит явно выраженного запрета на установление иного соглашением сторон, но из существа законодательного регулирования договора аренды как договора о передаче имущества во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 ГК РФ) следует, что стороны такого договора аренды не могут полностью исключить право на отказ от договора, так как в результате этого передача имущества во владение и пользование фактически утратила бы временный характер.

Проанализировав содержание пункта 5.1 договора аренды № 135, суд приходит к выводу, что договором предусмотрено право арендодателя на односторонний отказ от договора путем направления арендатору уведомления об этом.

Какими-либо условиями для такого одностороннего расторжения договора истец не связан. Стороны в указанном пункте предусмотрели безусловное право арендодателя отказаться от договора, уведомив арендатора в письменной форме за 30 календарных дней.

Тем не менее, направляя ответчику уведомление от 31.01.2020 № 16 об одностороннем расторжении договора, истец указал на систематическое нарушение ответчиком обязательств по внесению арендной платы, что подтверждено материалами дела и ответчиком не оспорено.

Форма уведомления истцом соблюдена. Уведомление от 31.01.2020 № 16 получено ответчиком 31.01.2020.

То обстоятельство, что арендованное по договору № 135 движимое имущество является неотъемлемой частью недвижимого имущества, арендуемого по договору аренды № 33 от 02.10.2010, спор о расторжении которого также рассматривается арбитражным судом в деле № А05-3368/2020, предусмотренного договором № 135 права на односторонний, безусловный отказ от договора не исключает.

В этой связи суд не усмотрел оснований для приостановления производства по настоящему делу до разрешения судом дела № А05-3368/2020.

Не принимаются судом доводы ответчика о фактическом владении спорным имуществом в настоящее время, поскольку само по себе несогласие арендатора с односторонним отказом арендодателя от договора, и, как следствие, отказ от возврата арендованного имущества, в любом случае не умаляют предусмотренного договором права на односторонний отказ от него.

Следовательно, истец обоснованно воспользовался предоставленным ему пунктом 5.1 договора аренды № 135 правом и отказался от договора, о чем уведомил ответчика.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу правовой позиции, изложенной в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны. Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вышеуказанные положения направлены на формирование у участников гражданского оборота разумного и добросовестного поведения при установлении, исполнении и прекращении обязательств, в том числе, при одностороннем отказе стороны от договора.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В соответствии с пунктом 5 указанной статьи добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

По смыслу приведенных норм права для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Между тем материалами дела не подтверждается наличие у истца умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

В рассматриваемом случае истец реализовал свое право на отказ от договора в соответствии с пунктом 5.1 договора аренды № 135. Данное условие определено по взаимному соглашению сторон и не противоречит действующему законодательству.

В этой связи доводы ответчика относительно отсутствия у истца права на одностороннее расторжение договора, наличия в его поведении признаков злоупотребления правом, обусловленного корпоративными изменениями, сменой контролирующих лиц истца, отклоняются судом, как основанные на неверном толковании условий договора и норм гражданского законодательства.

Доводы ответчика о том, что расторжение договора имеет своей целью передачу имущества, являющегося предметом договора аренды, ПАО «МРСК Северо-Запада», подлежат отклонению как недоказанные.

Представленное ответчиком письмо ПАО «МРСК Северо-Запада» №МР2/62-02-09/, адресованное ПАО «Россети», без даты, без подписи, содержит информацию о заключении между ПАО «МРСК Северо-Запада» и истцом 23.03.2020 договора аренды электросетевого имущества, ранее находящегося в аренде у ООО «АСЭП» и у ответчика. Доводов ответчика о злоупотреблении истцом правом и о недействительности заявленного истцом одностороннего отказа от договора данное письмо не подтверждает.

При таких обстоятельствах оснований для признания одностороннего отказа от договора недействительным у суда не имеется, во встречном иске суд отказывает. Первоначальное требование истца о признании договора расторгнутым с указанной им даты (с 18.03.2020), с учётом даты получения соответствующего уведомления и установленного договором срока предварительного уведомления, подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по уплате государственной пошлины по первоначальному иску относятся на ответчика, расходы ответчика по уплате государственной пошлины по встречному иску остаются на ответчике.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Первоначальный иск акционерного общества "Архинвестэнерго" (ОГРН <***>) удовлетворить.

Признать расторгнутым с 18.03.2020 договор аренды движимого имущества № 135 от 23.07.2012, заключенный между акционерным обществом "Архинвестэнерго" (ОГРН <***>) и акционерным обществом "Архангельские электрические сети" (ОГРН <***>).

В удовлетворении встречного иска акционерного общества "Архангельские электрические сети" (ОГРН <***>) отказать.

Взыскать с акционерного общества "Архангельские электрические сети" (ОГРН <***>) в пользу акционерного общества "Архинвестэнерго" (ОГРН <***>) 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.



Судья


О.А. Лазарева