Решение от 11 марта 2024 г. по делу № А40-261498/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-261498/23-45-1838
г. Москва
11 марта 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 07 февраля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 11 марта 2024 года

Арбитражный суд в составе судьи Лаптев В. А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

АО "СОЮЗМЕДИНФОРМ" (ИНН: <***>)

к ответчику АО "ИНДУСТРИЯ-РЕЕСТР" (ИНН: <***>)

третье лицо: ФИО2

о признании права собственности на акции и обязании АО "ИНДУСТРИЯ-РЕЕСТР" (ИНН: <***>) зачислить их на казначейский счет эмитента

при участии представителей:

согласно протоколу судебного заседания от 07.02.2024 г.

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «Союзмединформ» (далее – Истец, АО «СМИ», Эмитент) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Акционерному обществу «Индустрия-РЕЕСТР» (далее – Ответчик, Держатель реестра) с требованием признать право собственности Эмитента на обыкновенные именные акции АО «СМИ» в количестве 705900 штук, учитываемые на лицевом счете исключенного из ЕГРЮЛ Общества с ограниченной ответственностью «Ситимед», и обязать Ответчика зачислить их на казначейский счет эмитента.

Определением от 15 ноября 2023 года исковое заявление принято к производству Арбитражного суда города Москвы за № А40-261498/23-45-1838.

В судебное заседание представитель ответчика и третьего лица не явились, извещены надлежащим образом.

В соответствии с п. 5 постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 г. № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», при наличии в материалах дела уведомления о вручении лицу, участвующему в деле, либо иному участнику арбитражного процесса копии первого судебного акта по рассматриваемому делу либо сведений, указанных в ч. 4 ст. 123 АПК РФ, такое лицо считается надлежаще извещенным при рассмотрении дела судом апелляционной, кассационной и надзорной инстанции, если судом, рассматривающим дело, выполняются обязанности по размещению информации о времени и месте судебного заседания, совершении отдельных процессуальных действий на официальном сайте Арбитражного суда в сети интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ.

Информация о времени и месте настоящего судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда в сети интернет, а также суд располагает сведениями о получении Ответчиком определения о принятии искового заявления к производству, в связи с чем суд полагает, что стороны извещены надлежащим образом о времени, дате и месте судебного разбирательства, назначенного на 11.01.2024, и считает возможным провести судебное заседание в отсутствие надлежащим образом извещенного Ответчика в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Заявленные в настоящем деле исковые требования мотивированы следующим образом.

Акционерное общество «Союзмединформ» (Истец) является эмитентом обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0.06 рублей каждая, размещенных в бездокументарной форме в количестве 243 761 114 штук. Выпуск акций зарегистрирован Московским Региональным отделением ФКЦБ России за № 1-02-02514-А. Ведение реестра владельцев именных ценных бумаг АО «СМИ» осуществляет АО «Индустрия - РЕЕСТР» (Ответчик) на основании договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг АО «СМИ» № ВР-191/14.

Одним из акционеров АО «СМИ» является Общество с ограниченной ответственностью «Ситимед» (ОГРН <***>, ИНН/КПП <***>/772801001 адрес места нахождения: 117321, <...>), именуемое в дальнейшем Общество, которому принадлежит 705900 штук обыкновенных именных акций, учитываемых в реестре владельцев именных ценных бумаг АО «СМИ», где ООО «СИТИМЕД» открыт лицевой счет № 48.

Согласно информации, содержащейся в Едином Государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), Общество прекратило свою деятельность 13.06.2017, т.е. более 5-ти лет назад.

Пунктом 8 ст.63 ГК РФ установлено, что оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество ликвидированного юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении этого юридического лица.

Единственным участником Общества является компания «НЕАДИЛЕН ЛИМИТЕД» (Республика Кипр), далее также Компания. Однако, Компания в установленный пунктом 5.2 ст.64 ГК РФ 5-летний срок с заявлением о распределении имущества ликвидированного Общества, в том числе спорных акций, в установленном порядке не обращалась. Более того, согласно информации, размещенной на официальном сайте регистратора компаний Республики Кипр, Компания ликвидирована 11.01.2016.

Очевидно, что с момента прекращения деятельности юридического лица и при отсутствии правопритязаний иных лиц на акции, реализация корпоративных прав, принадлежащих владельцам акций, и исполнение акционером корпоративных обязанностей становится невозможным. При этом ликвидированное юридическое лицо – акционер остается в числе лиц, зарегистрированных в реестре владельцев именных ценных бумаг, соответственно входит в число лиц, имеющих право на участие в общих собраниях акционеров, участвует в распределении прибыли, количество принадлежащих ему акций учитывается при определении кворума для принятия решений таким собранием.

Такое положение нарушает законные интересы Истца, поскольку затрудняет ведение им финансово-хозяйственной деятельности, делает невозможным принятие определенных корпоративных решений, также Истец несет дополнительные необоснованные расходы, связанные с обязанностью направлять почтовые извещения всем зарегистрированным лицам в установленных законом случаях, перечислять дивиденды и пр.

Истец, ссылаясь на позицию Верховного Суда РФ, изложенную в Определениях № 304-ЭС22-10636 от 15.12.2022 и № 305-ЭС22-13675, считает, что вышеуказанные обстоятельства свидетельствуют о фактическом добровольном отказе заинтересованных лиц от участия в акционерном обществе и к данной ситуации принадлежат применению по аналогии нормы ст.ст.72-76 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», регулирующих порядок добровольного выхода акционера из акционерного общества путем предъявления им требования обществу о выкупе принадлежащих ему акций.

Принимая во внимание, что при реализации процедуры выкупа акций такие акции переходят во владение и распоряжение акционерного общества, Истец обратился в суд с настоящим исковым требованием о признании права собственности на спорные акции. При этом, поскольку согласно п.2 ст.149.2 ГК РФ права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя, заявлено также требование к держателю реестра об обязании его произвести соответствующую запись.

Ответчик – Акционерное общество «Индустрия-РЕЕСТР» (ОГРН <***>) представил отзыв, против удовлетворения исковых требований не возражал, пояснил, что является держателем реестра владельцев именных ценных бумаг Акционерного общества «Союзмединформ» с 19 сентября 2014 года на основании договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг АО «СМИ» № ВР-191/14. Общество с ограниченной ответственностью «Ситимед» зарегистрировано в реестре владельцев именных ценных бумаг АО «СМИ», ему открыт лицевой счет № 48, на котором учтено 705900 штук обыкновенных именных акций.

Ответчик также указывает, что никто из заинтересованных лиц (потенциальных правопреемников) до настоящего времени не подавал Реестродержателю заявления об открытии лицевого счета и зачислении на него акций ликвидированного ООО «Ситимед».

Кроме того, согласно Положению Банка России от 27.12.2016 г. №572-П «О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг» и Правилам ведения реестра, утвержденным Держателем реестра, последний обязан/вправе проводить операции в реестре только на основании распоряжения зарегистрированных лиц, если иное не установлено федеральными законами и нормативными актами Банка России.

Заслушав представителей Истца и Ответчика, исследовав и оценив обстоятельства и материалы дела, представленные доказательства в отдельности и в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, суд установил следующее.

Акционерное общество «Союзмединформ» (ОГРН <***>, ИНН/КПП <***>/770501001, адрес места нахождения: 109240, <...>, с.2) является эмитентом обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0.06 рублей каждая, размещенных в бездокументарной форме в количестве 243 761 114 штук. Выпуск акций зарегистрирован Московским Региональным отделением ФКЦБ России за № 1-02-02514-А. Ведение реестра владельцев именных ценных бумаг АО «СМИ» осуществляет АО «Индустрия - РЕЕСТР» (ОГРН <***>, ИНН/КПП <***>/771801001, адрес места нахождения: 107061, <...>) на основании договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг АО «СМИ» № ВР-191/14 от 19.09.2014.

Общество с ограниченной ответственностью «Ситимед» (ОГРН <***>, ИНН/КПП <***>/ 772801001, адрес места нахождения: 117321, <...>) владеет 7059010 штук обыкновенных именных акций АО «СМИ» номинальной стоимостью 0,06 руб. каждая, что подтверждается представленным в дело Списком владельцев ценных бумаг АО «СМИ», заверенным Держателем реестра (исх. ЦСОМ-23/6 от 08.11.2023).

Согласно информации, содержащейся в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ), деятельность ООО «Стимед» прекращена в связи с исключением его из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ, о чем Федеральной налоговой службой № 46 по городу Москве 13 июня 2017 года внесена запись за основным государственным номером 6177747256043.

Также согласно информации, содержащейся в ЕГРЮЛ, единственным участником ООО «Ситимед» является компания «НЕАДИЛЕН ЛИМИТЕД», зарегистрированная в Республике Кипр 31.12.2009 за номером ?? 260504, адрес места нахождения: Майкл Караоли, 2, Эгкоми, 2404, Никосия, Кипр (далее – Компания).

В соответствии с п.2 ст.64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Согласно п.1 ст.61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (п.9 ст.63 ГК РФ).

Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица (п.8 ст.63 ГК РФ).

В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица (п.5.2 ст.64 ГК РФ), указанный срок является пресекательным и, в случае его пропуска без уважительных причин, восстановлению не подлежит.

Из приведенных норм права следует, что компания «НЕАДИЛЕН ЛИМИТЕД», имеющая в отношении исключенного из ЕГРЮЛ ООО «Ситимед» корпоративные права, имеет, в том числе, право на получение его имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включая 705 900 штук обыкновенных именных акций АО «СМИ».

Однако, в течение установленного пунктом 5.2 ст.64 ГК РФ срока ни кредиторы, ни учредитель (компания «НЕАДИЛЕН ЛИМИТЕД»), ни иные заинтересованные лица притязаний на имущество ликвидированного ООО «СИТИМЕД» (в том числе на спорные акции) в установленном порядке не предъявляли, к Держателю реестра с заявлением об открытии лицевого счета и зачислении на него спорных акций не обращались.

Изложенное подтверждается также следующим: количество акций, числящихся на лицевом счете ООО «Ситимед», как на дату прекращения его деятельности (13.06.2017), так и на дату 07.11.2023 осталось неизменным, т.е операций по лицевому счету ООО «Ситимед» за весь период с 13.06.2017 (момента исключения его из ЕГРЮЛ) по настоящее время не проводилось, что подтверждается имеющимися в деле документами: Выпиской из списка акционеров АО «СМИ» по состоянию на 01.06.2017 (исх. ЦСОМ-17/2) и Списком владельцев акций АО «СМИ» по состоянию на 07.11.2023 (исх. ЦСОМ-23/6), выданными Держателем реестра по запросу Эмитента.

Указанное свидетельствует о имеющем место юридическом факте - добровольном отказе Компании (единственного участника ликвидированного Общества) от участия в АО «СМИ» в качестве акционера, владеющего 705 900 штук обыкновенных именных акций.

Более того, согласно информации, размещенной в открытом доступе на официальном сайте регистратора компаний Республики Кипр - Департамента регистрации Министерства торговли, индустрии и туризма Республики Кипр (http//mcit.gov.cy) компания «НЕАДИЛЕН ЛИМИТЕД», регистрационный номер ?? 260504, ликвидирована 11.01.2016, что подтверждается Протоколом осмотра доказательств от 20.10.2023, удостоверенного ФИО3, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО4 (зарегистрировано в реестре за № 77/82-н/77-2023-1-625).

С исключением акционера из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица (при отсутствии возможности передачи акций участникам такого юридического лица) реализация корпоративных прав, предоставляемых такими акциями, и выполнение корпоративных обязанностей становится невозможным. При этом акции продолжают считаться размещенными, на них начисляются дивиденды, они участвуют при определении кворума общего собрания акционеров. Такое положение нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, а также поддержанием управляемости хозяйствующего субъекта, что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2022 № 304-ЭС22-10636 по делу № А27-24426/2020).

Акции акционерного общества, приобретенные акционерами, в силу п.1 ст.27 Закона «Об акционерных обществах» считаются размещенными до их погашения. Верховным Судом Российской Федерации указано, что сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота во всяком случае недопустимо, поскольку входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства (Определение ВС РФ от 31.01.2023 № 305-ЭС22-13675 по делу № А40-146631/2021). Таким образом, акции, чей собственник прекратил свою деятельность при отсутствии правопреемников, фактически являются неразмещенными и подлежат учету на казначейском счете эмитента.

В действующем законодательстве Российской Федерации не имеется норм, прямо регулирующих вопрос о судьбе акций в случае прекращения деятельности их собственника и в отсутствие правопритязаний на них иных лиц. Вместе с тем нормы права, регулирующие корпоративные отношения, направлены в целом на обеспечение баланса интересов как отдельных акционеров, так и акционерных обществ в целом с целью эффективного управления обществом в интересах всех его акционеров.

В Определении № 304-ЭС22-10636, принятом 15.12.2022 по аналогичному делу № А27-24426/2020, Верховный Суд РФ указал, что данная ситуация свидетельствует о добровольном выходе участника (акционера) из корпорации как юридическом факте, в связи с чем правовые последствия этого факта могут определяться по аналогии закона (п. 1 ст.6 ГК РФ) на основании положений ст.ст. 72, 73, 75, 76 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Приведенные нормы регулируют правоотношения, возникающие в связи с наличием у акционера права требовать выкупа его акций акционерным обществом-эмитентом. Однако, соблюдение процедур по возмездному выкупу акций по аналогии ст.ст. 72, 73, 75, 76 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в ситуации, когда акционер и/или его преемники отсутствуют, практически невозможно, так как указанный порядок предусматривает непосредственное участие акционера (направление эмитенту требования о выкупе, заключение двусторонней сделки, передача держателю реестра распоряжения о списании ценных бумаг с его лицевого счета и пр.). По этим же причинам эмитент также не имеет возможности в принципе исполнить обязанность по оплате приобретаемых акций, поскольку единственное известное заинтересованное лицо (Компания) прекратило свое существование, а иные возможные заинтересованные лица потеряли право заявлять требования к имуществу Общества в связи с пропуском установленного законом пятилетнего срока.

Согласно п.6 ст.76 Закона «Об акционерных обществах» акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение и должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на них к обществу, либо погашены в установленном порядке.

Таким образом, учитывая добровольный отказ акционера ООО «Ситимед» и его единственного участника – компании «НЕАДИЛЕН ЛИМИТЕД» от участия в акционерном обществе - истце и применяя по аналогии нормы ст.ст. 72, 73, 75, 76 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», следует сделать вывод о правомерности передачи спорных акций Эмитенту для дальнейшего распоряжения ими в порядке, установленном законом, в связи с чем суд считает исковые требования Эмитента о признании права собственности на спорные акции подлежащими удовлетворению.

Также суд считает, что подлежит удовлетворению требование Истца об обязании Ответчика зачислить на казначейский лицевой счет Эмитента обыкновенные именные акции АО «СМИ» в количестве 705900 штук, учтенные в настоящее время на лицевом счете ООО «Ситимед», на основании следующего.

Настоящий иск фактически направлен на передачу эмитенту акций, принадлежащих юридическому лицу. Ликвидация этого юридического лица, как и его единственного участника, лишает истца возможности предъявить требование непосредственно к владельцу акций.

Гражданским кодексом Российской Федерации установлено, что права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя (п.2 ст.149.2).

Согласно ч.1 и ч.2 ст.149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Законом (ч.5 ст.149.2 ГК РФ) предусмотрено, что списание ценных бумаг со счета зарегистрированного лица в отсутствие его распоряжения возможно на основании решения суда, при этом оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги производится лицом, осуществляющим учет прав.

Держатель реестра владельцев ценных бумаг акционерного общества в силу указанных норм права и при рассматриваемых обстоятельствах для завершения процедуры выкупа акций в отсутствие распоряжения их владельца может списать акции со счета ликвидированного лица и зачислить их на счет эмитента (акционерного общества) только на основании решения суда.

Арбитражный суд полагает применимой в рассматриваемой ситуации процессуальную аналогию с механизмом, предусмотренным пунктом 62 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22, в котором указано, что если единственным препятствием для регистрации перехода права собственности к покупателю является отсутствие продавца, суд удовлетворяет соответствующее требование покупателя. В указанной ситуации в резолютивной части решения суд обязывает государственного регистратора совершить действия по государственной регистрации перехода права собственности.

На основании изложенного, руководствуясь вышеуказанными нормами права, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований в полном объеме.

Согласно ч.2 ст.168 Арбитражного процессуального кодекса Российск4ой Федерации при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Обратившись с иском нематериального характера, истец уплатил госпошлину в сумме 6 000 руб. по платёжному поручению от 18.10.2023 № 214.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела (далее - Постановление Пленума № 1) принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Как указано в пункте 19 Постановления Пленума № 1 не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесённые в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

При решении вопроса о лице, на которое следует отнести судебные расходы, понесенные заявителем, должна быть учтена суть спорных правоотношений.

При рассмотрении возникшего спора судом не установлено нарушений прав заявителя Ответчиком. По существу, Акционерное общество «Индустрия-РЕЕСТР» в рассматриваемых правоотношениях выступает как формальный (технический) ответчик.

При таких условиях, решение суда по настоящему делу не может быть расценено как судебный акт принятый не в пользу ответчика. В связи с этим, оснований для отнесения судебных расходов на ответчика не имеется.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать право собственности эмитента – АО "СОЮЗМЕДИНФОРМ" (ИНН: <***>) на 705900 штук обыкновенных именных акций АО «СМИ» номинальной стоимостью 0,06 рублей каждая, выпуск которых зарегистрирован Московским Региональным отделением ФКЦБ России за № 1-02-02514-А, учитываемых на лицевом счете исключенного из ЕГРЮЛ ООО «СИТИМЕД» (ИНН <***>).

Обязать держателя реестра владельцев именных ценных бумаг АО «СМИ» - АО "ИНДУСТРИЯ-РЕЕСТР" (ИНН: <***>) списать с лицевого счета ООО «СИТИМЕД» (ИНН <***>) обыкновенные именные акции АО «СМИ» в количестве 705900 штук номинальной стоимостью 0,06 рублей каждая и зачислить их на казначейский лицевой счет эмитента – АО "СОЮЗМЕДИНФОРМ" (ИНН: <***>).

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья В. А. Лаптев