Решение от 17 сентября 2019 г. по делу № А45-938/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-938/2019
г. Новосибирск
17 сентября 2019 года
резолютивная часть решения объявлена 10 сентября 2019 года

решение в полном объеме изготовлено 17 сентября 2019 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Булаховой Е.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Галкиной Н.С., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «ЭкоНиваСибирь», г. Обь к обществу с ограниченной ответственностью «Чикский», с. Прокудское о взыскании 666098 рублей 92 копеек;

встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Чикский» к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоНиваСибирь» о расторжении договора № Чикский-ЭНС 2-17 УПТ от 22.05.2017 возмездной уступки прав требования (цессии)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество Ордена Трудового Красного Знамени «Племенной завод «Чикский», ОГРН <***>, с. Прокудское, Коченевский район, Новосибирская область; временный управляющий акционерного общества Ордена Трудового Красного Знамени «Племенной завод «Чикский» ФИО1, г. Новосибирск; общество с ограниченной ответственностью «Агропром-Новосибирск»; и. о. конкурсного управляющего акционерного общества Ордена Трудового Красного Знамени «Племенной завод «Чикский» ФИО1; конкурсный управляющий акционерного общества Ордена Трудового Красного Знамени «Племенной завод «Чикский» ФИО2

при участии в судебном заседании представителей

истца – ФИО3 по доверенности от 01.01.2019, паспорт

ответчика – ФИО4 по доверенности от 28.02.2019, паспорт

третьих лиц – не явились, уведомлены

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ЭкоНиваСибирь» (далее – истец, ООО «ЭкоНиваСибирь») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Чикский» (далее – ответчик, ООО «Чикский») о взыскании 666098 рублей 92 копеек, составляющих долг за оплату переданного по договору № Чикский - ЭНС 2-17 УПТ возмездной уступки прав требования (цессии) от 22.05.2017 права требования.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество Ордена Трудового Красного Знамени «Племенной завод «Чикский» (далее - ОАО «Племзавод «Чикский», должник), временный управляющий акционерного общества Ордена Трудового Красного Знамени «Племенной завод «Чикский» ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «Агропром-Новосибирск», и.о. конкурсного управляющего акционерного общества Ордена Трудового Красного Знамени «Племенной завод «Чикский» ФИО1, конкурсный управляющий акционерного общества Ордена Трудового Красного Знамени «Племенной завод «Чикский» ФИО2.

Определением от 21.05.2019 суд принял к совместному рассмотрению встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Чикский» к обществу с ограниченной ответственностью «ЭкоНиваСибирь» о расторжении договора № Чикский-ЭНС 2-17 УПТ от 22.05.2017 возмездной уступки прав требования (цессии).

Требования истца мотивированы тем, что ответчик имеет перед истцом не исполненное обязательство по оплате вознаграждения в размере 666098 рублей 92 копейки за уступленные по договору № Чикский - ЭНС 2-17 УПТ возмездной уступки прав требования (цессии) от 22.05.2017 права.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования.

Ответчик в отзыве просил отказать в иске, указывая на то, что в рамках дела № А45-9350/2018 (в котором рассматривается заявление о признании ОАО «Племзавод «Чикский» несостоятельным (банкротом)), ООО «Чикский» отказано во включении в реестр должника требований в размере 1719845 рублей 92 копеек, основанных на договорах № Чикский - ЭНС 2-17 УПТ возмездной уступки прав требования (цессии) от 22.05.2017, № Чикский - ЭНС 1-17 УПТ возмездной уступки прав требования (цессии) от 18.04.2017. Отказывая в удовлетворении требования о включении в реестр, суд указал, что требование кредитора не подтверждено документально допустимыми доказательствами. Факт принятия должником услуг по договору подряда на сервисное обслуживание, ни запчастей по договору поставки запасных частей первичными доказательствами не подтвержден, в силу чего кредитором не доказано наличие у должника задолженности в заявленном им размере. Судом было установлено, что подписавший со стороны должника первичные документы ФИО5 не имел на это соответствующих полномочий, оригинал доверенности, подтверждающий полномочия данного лица, истец не представил, не были представлены и оригиналы УПД, подтверждающих принятие должником от ООО «ЭкоНиваСибирь» товара и услуг по двум заявленным договорам. Следовательно, права требования к должнику, переданные истцом по договору № Чикский - ЭНС 2-17 УПТ возмездной уступки прав требования (цессии) от 22.05.2017, имеют пороки, препятствующие получению ответчиком (цессионарием) исполнения по обязательствам (не подтверждена поставка товара) и эти пороки возникли в зоне ответственности истца как цедента. Передав недействительное требование ответчику, истец нарушил свои обязательства по договору цессии, что влечет за собой ответственность истца перед ответчиком, в связи с чем требования истца о выплате остатка вознаграждения по договору цессии необоснованно. На указанных обстоятельствах основаны требования встречного искового заявления. Кроме того, ответчик указал на необоснованность предъявления к взысканию суммы 666098 рублей 92 копеек, так как в исковом заявлении истцом указано, что ответчик оплатил 940000 рублей из положенных 1536098 рублей 92 копеек.

Истец в отзыве на встречный иск просил отказать в его удовлетворении, ссылаясь в том числе, на то, что гражданин ФИО5 являлся представителем ОАО «Племзавод «Чикский» с 2014 года и на протяжении всего времени сотрудничества с ООО «ЭкоНива Сибирь» (с 2014 года по 2016 год) представлял интересы должника по всем вопросам, связанным с заключением договоров, принятием товара и подписание необходимых первичных бухгалтерских документов по доверенности № 2 от 02.04.2014 выданной ему генеральным директором должника ФИО6, об отмене доверенности истец уведомлен не был; ссылка истца на то, что доказательством не получения должником товара по договору поставки является принятие Арбитражным судом Новосибирской области определения от 24.08.2018 по делу № А45-9350/2018, в котором ему было отказано во включении его требований в реестр требований кредиторов должника, по причине того, что требования ООО «ЭкоНиваСибирь» не подтверждены документально допустимыми доказательствами, а факт принятия должником товара не подтвержден первичными доказательствами, не соответствует действительности.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои позиции.

Третьи лица пояснений не представили, представителей в судебное заседание не направили.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил.

22.05.2017. между ООО «ЭкоНиваСибирь» и ООО «Чикский» был заключен договор № Чикский - ЭНС 2-17 УПТ возмездной уступки прав требования (цессии) от 22.05.2017 (далее - договор), по которому цедент (ООО «ЭкоНиваСибирь) уступает, а цессионарий (ООО «Чикский») принимает в полном объеме право (требование) по следующим обязательствам ОАО «Племзавод «Чикский», вытекающим из договоров заключенных между истцом и ОАО «Племзавод «Чикский», а именно по договору № 34 ЭНС - Чикский 1-11 поставки запасных частей и расходных материалов к сельскохозяйственной технике от 25.04.2011.

Истец передал ответчику все необходимые документы по акту приема-передачи, удостоверяющие право требования, а именно: оригинал договора № 34 ЭНС - Чикский 1-11 поставки запасных частей и расходных материалов к сельскохозяйственной технике от 25.04.2011; заверенные копии соответствующих универсальных передаточных документов (далее - УПД): УПД № ЭНС-Д0506005 от 06.05.2016 на сумму 29433,93 руб. (сумма остатка задолженности после частичной оплаты 22836,19 рублей); УПД № ЭНС-Д0510027 от 10.05.2016 на сумму задолженности 38932,53 руб.; УПД № ЭНС-Д0512004 от 12.05.2016 на сумму задолженности 1032,50 руб.; УПД № ЭНС-Д0519019 от 19.05.2016 на сумму задолженности 96165,73 руб.; УПД № ЭНС-Д0523029 от 23.05.2016 на сумму задолженности 2181,35 руб.; УПД № ЭНС-Д0525008 от 25.05.2016 на сумму задолженности 14472,46 руб.; УВД № ЭНС-Д0526013 от 26.05.2016 на сумму задолженности 17646,57 руб.; УВД № ЭНС-Д0608010 от 08.06.2016 на сумму задолженности 23686,26 руб.; УВД № ЭНС-Д0616003 от 16.06.2016 на сумму задолженности 6960,35 руб.; УВД № ЭНС-Д0621001 от 21.06.2016 на сумму задолженности 11497,85 руб.; УПД № ЭНС-Д0628029 от 28.06.2016 на сумму задолженности 16964,14 руб.; УВД № ЭНС-Д0704013 от 04.07.2016 на сумму задолженности 10627,49 руб.; УВД № ЭНС-Д0706019 от 06.07.2016 на сумму задолженности 3765,47 руб.; УВД № ЭНС-Д0711015 от 11.07.2016 на сумму задолженности 32418,74 руб.; УВД № ЭНС-Д0711027 от 11.07.2016 на сумму задолженности 4470,75 руб.; УВД № ЭНС-Д0722021 от 22.07.2016 на сумму задолженности 10339,45 руб.; УПД № ЭНС-Д0722022 от 22.07.2016 на сумму задолженности 957685,74 руб.; УПД № ЭНС-Д0729007 от 29.07.2016 на сумму задолженности 24839,75 руб.; УПД № ЭНС-Д0729008 от 29.07.2016 на сумму задолженности 10742,72 руб.; УПД № ЭНС-Д0808006 от 08.08.2016 на сумму задолженности 13566,69 руб.; УПД № ЭНС-Д0815016 от 15.08.2016 на сумму задолженности 30766,57 руб.; УПД № ЭНС-Д0815030 от 15.08.2016 на сумму задолженности 10474,15 руб.; УПД № ЭНС-Д0822010 от 22.08.2016 на сумму задолженности 130420,31 руб.; УПД № ЭНС-Д0824012 от 24.08.2016 на сумму задолженности 37477,91 руб.; УПД № ЭНС-Д0825023 от 25.08.2016 на сумму задолженности 6127,25 руб.; иные имеющиеся (необходимые) документы, относящиеся к исполнению вышеуказанных обязательств между цедентом и должником.

Согласно пунктам 2.2., 2.3. договора в качестве оплаты за уступаемое право (требование) истца к должнику ответчик обязуется выплатить истцу денежные средства в размере 1536098 рублей 92 копейки: с 20.05.2017 до 23.05.2017 - 70000 руб. (остаток задолженности на конец месяца, при условии совершения оплаты - 1466098,92 руб.), с 01.06.2017 по 23.06.2017 - 250000,00 руб. (остаток задолженности на конец месяца, при условии совершения оплаты - 1216098,92 руб.), с 01.07.2017 по 23.07.2017 - 250000,00 руб. (остаток задолженности на конец месяца, при условии совершения оплаты - 966098,92 руб.), с 01.08.2017 по 23.08.2017 - 250000,00 руб. (остаток задолженности на конец месяца, при условии совершения оплаты - 716098,92 руб.), с 01.09.2017 по 23.09.2017 - 250000,00 руб. (остаток задолженности на конец месяца, при условии совершения оплаты - 466098,92 руб.), с 01.10.2017 по 23.10.2017- 250000,00 руб. (остаток задолженности на конец месяца, при условии совершения оплаты - 216098,92 руб., с 01.11.2017 по 23.11.2017 - 216 098,92 руб.

Ответчик платежными поручениями: № 443 от 24.05.2017, № 499 от 06.06.2017, № 519 от 14.06.2017, № 552 от 20.06.2017, № 577 от 28.06.2017, № 647 от 20.07.2017, № 665 от 25.07.2017, № 706 от 08.08.2017, № 756 от 23.08.2017, № 823 от 08.09.2017, № 886 от 26.09.2017, № 594 от 04.06.2018 частично выплатил истцу вознаграждение в размере 940000 рублей. Сумма задолженности ответчика по расчету истца составляет 666098 рублей 92 копейки.

16.05.2018 истец направил ответчику претензию о наличии просрочки по оплате платежей с просьбой погасить просроченную задолженность и выплатить неустойку. Ответчиком претензия оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в арбитражный суд с требованием о взыскании долга.

Ответчик, указывая на то, что переданные цедентом права требования к должнику по договорам цессии, в том числе по договору № Чикский - ЭНС 2-17 УПТ возмездной уступки прав требования (цессии) от 22.05.2017, имеют пороки, препятствующие получению цессионарием исполнения по обстоятельствам, направил истцу претензию с требованием о расторжении договора № Чикский-ЭНС 2-17 УПТ от 22.05.2017 и возврате 940000 рублей. Претензию ООО «ЭкоНиваСибирь» добровольно не удовлетворил, сославшись на безосновательность требования.

Изучив и проверив представленные доказательства, доводы истца и ответчика, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Принимая во внимание указанные положения, гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Исходя из положений главы 24 ГК РФ, уступка права влечет перемену лиц в обязательстве, в результате чего первоначальный кредитор выбывает из обязательства, а новый кредитор заменяет его в обязательстве в том объеме, который определен договором уступки.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав.

Согласно статьям 382, 384 ГК РФ уступаемое право должно определенно существовать к моменту заключения договора цессии.

Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (пункт 3 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 11 информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что невыполнение первоначальным кредитором обязанностей по передаче документов, предусмотренных статьей 385 Кодекса, по общему правилу не влияет на возникновение у нового кредитора прав в отношении должника. К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В силу положений статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В соответствии с пунктом 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Пунктом 2 статьи 390 ГК РФ установлено, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

- уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

- цедент правомочен совершать уступку;

- уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

- цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков (пункт 3 статьи 390 ГК РФ).

Передача недействительного требования по смыслу пункта 1 статьи 390 ГК РФ рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке требования. При этом под недействительным требованием судебная практика понимает как требование, которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее требование (например, прекращенное надлежащим исполнением) (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно пунктам 4.2, 4.3. договора цедент несет ответственность за достоверность передаваемых в соответствии с настоящим договором документов и гарантирует наличие и передачу всех уступленных цессионарию прав. Цедент отвечает за действительность передаваемых по настоящему договору прав и обязанностей.

Как установлено судом, определением Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-9350/2018 от 18.05.2018 в отношении АО «Племзавод «Чикский» (право требования к которому передано по спорному договору) введена процедура банкротства – наблюдение.

В рамках дела № А45-9350/2018 ООО «Чикский» обратилось с заявлением о включении требования в размере 1399968 рублей 16 копеек в реестр требований кредиторов должника. При рассмотрении заявления ООО «Чикский» судом было установлено, что УПД подписаны от имени АО «Племзавод «Чикский» Могильным А.В. с указанием его статуса - исполнительный директор. В подтверждение полномочий на подписание в материалы дела № А45-9350/2018 была представлена копия доверенности № 2 от 02.04.2014, выданная генеральным директором должника ФИО6 сроком на 3 (три) года, которой исполнительный директор должника ФИО5 был уполномочен заключать и подписывать договоры, акты приема-передачи ТМЦ, акты выполненных работ и товарные накладные. Эта копия заверена правопредшественником ООО «ЭкоНиваСибирь». Временным управляющим в материалы дела была представлена иная копия доверенности № 2 от 02.04.2014 , выданная ФИО5 генеральным директором должника ФИО6 с аналогичными полномочиями, но сроком не на 3 (три) года, а на 1 год. Суд отказал ООО «Чикский» в удовлетворении требования о включении в реестр, исходя из того, что ФИО5 не являлся работником АО «Племзавод «Чикский» с 01.05.2016, оригиналы первичных документов, подтверждающих принятие должником товара и услуг по двум заявленным договорам не представлены суду, как и доверенности, предоставившей ФИО5 полномочия подписывать документы от имени должника. Суд признал, что требование ООО «Чикский» не подтверждено документально допустимыми доказательствами. Факт принятия должником услуг по договору подряда на сервисное обслуживание, ни запчастей по договору поставки запасных частей первичными доказательствами не подтвержден, в силу чего ООО «Чикский» не доказано наличие у должника задолженности в заявленном им размере.

Исходя из установленных обстоятельств, суд пришел к выводу о правомерности требования ООО «Чикский» о расторжении договора.

В силу пункта 1 статьи 450 ГК РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

На основании пункта 2 статьи 450 ГК РФ стороны сделки вправе обратиться в суд с иском о расторжении договора цессии при наличии следующих существенных нарушений договора: при невыполнении кредитором своих обязанностей и реализации первоначальным кредитором своих прав в суде, а также при установлении невозможности цедента передать цессионарию документы, подтверждающие наличие права требования к должнику (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 № 16002/10 по делу №А73-15601/2009).

Статья 451 ГК РФ предусматривает, что существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В качестве основания для расторжения договора цессии ООО «Чикский» указывает на передачу недействительного требования к должнику, что привело к невозможности реализации своих прав на взыскание задолженности с должника.

Суд исходя из совокупности имеющихся в материалах дела доказательств, пришел к выводу, что истцом нарушены условия договора (пункты 4.2., 4.3.), вследствие чего существенно нарушены права приобретателя прав требования, поскольку ООО «ЭкоНива Сибирь» передало по спорному договору несуществующие права.

В результате данного нарушения ООО «Чикский» в значительной степени лишилось того, на что оно вправе было рассчитывать при заключении договора.

ООО «Чикский» соблюден установленный законом досудебный порядок расторжения договора, предусмотренный пунктом 2 статьи 452 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, встречный иск о расторжении договора № Чикский-ЭНС 2-17 УПТ от 22.05.2017 подлежит удовлетворению.

Оснований для удовлетворения требования о взыскании задолженности по договору цессии не имеется.

Расходы по государственной пошлине распределяются по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящее мотивированное решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 169, 170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

арбитражный суд Р Е Ш И Л :

Встречные исковые требования удовлетворить.

Расторгнуть договор № Чикский-ЭНС 2-17 УПТ от 22.05.2017 возмездной уступки прав требования (цессии), заключённый между цедентом Обществом с ограниченной ответственностью «ЭкоНиваСибирь» (ИНН <***>) и цессионарием обществом с ограниченной ответственностью «Чикский» (ИНН <***>).

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ЭкоНиваСибирь» (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Чикский» (ИНН <***>) расходы по госпошлине в сумме 6000 рублей.

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «ЭкоНиваСибирь» (ИНН <***>) о взыскании 666098 рублей 92 копеек с общества с ограниченной ответственностью «Чикский» (ИНН <***>) отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в месячный срок в Седьмой арбитражный апелляционный суд, находящийся в городе Томске путём подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.


Судья Е.И.Булахова