Постановление от 3 октября 2023 г. по делу № А37-3068/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-4215/2023
03 октября 2023 года
г. Хабаровск
Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2023 года. Полный текст постановления изготовлен 03 октября 2023 года. Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе: председательствующего судьи Шведова А.А. судей Кушнаревой И.Ф., Никитина Е.О. в судебном заседании принял участие представитель: ФИО2, ФИО3 и общества с ограниченной ответственностью «Голд-Икс» - ФИО4 по доверенностям от 14.09.2022 № 25АА3685995, от 08.09.2022 № 78АВ 2668974, от 01.02.2023 соответственно; рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу ФИО5 на решение Арбитражного суда Магаданской области от 17.04.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2023 по делу № А37-3068/2022 Арбитражного суда Магаданской области по исковому заявлению ФИО5 к ФИО6, ФИО7, ФИО2, ФИО3 А37-3068/2022 третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Голд-Икс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 685000, <...>) о признании договоров купли-продажи долей в обществе недействительными и применении последствий их недействительности, установил: определением Железнодорожного районного суда г. Хабаровска от 25.10.2022 гражданское дело № 2-3880(2022) по иску ФИО5 (далее – истец, заявитель жалобы) к ФИО6, ФИО7, обществу с ограниченной ответственностью «Голд-Икс» (далее – общество «Голд-Икс», общество) о признании двух договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества «Голд-Икс» от 26.11.2021, заключенных между ФИО6 и ФИО2 и между ФИО7 и ФИО3 (далее – ответчики), недействительными и применении последствий недействительности сделок передано на рассмотрение Арбитражного суда Магаданской области, делу присвоен номер № А37-3068/2022. Исковые требования обоснованы тем, что в результате совершенных сделок общее имущество супругов ФИО6 и ФИО5 (50% доли в уставном капитале общества «Голд-Икс) реализовано по заниженной цене, с целью сокрытия действительной стоимости доли и тем самым лишения истца полагающейся ей как супруге суммы денежных средств. В связи с этим заявитель считает оспариваемые сделки недействительными по основаниям, предусмотренным статьей 10, пунктом 2 статьи 170, пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ). Определением Арбитражного суда Магаданской области от 01.03.2023 ФИО3 и ФИО2 были привлечены в качестве соответчиков А37-3068/2022 по делу, общество привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Решением Арбитражного суда Магаданской области от 17.04.2023, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2023, в удовлетворении исковых требований отказано. Не согласившись с решением суда первой инстанции от 17.04.2023 и постановлением суда апелляционной инстанции от 19.07.2023, истец обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Заявитель жалобы не согласен с выводами судебных инстанций, полагает, что ответчиками намеренно занижена стоимость 50% доли, принадлежащей ФИО6, и отчужденной в пользу ФИО2, поскольку аналогичный размер доли, принадлежащий ФИО7, был реализован по стоимости в восемь раз превышающей стоимость, согласованную в договоре, заключенном между ФИО6 и ФИО2 Считает, что данные действия были совершены ответчиками в целях содействия ФИО6 в сокрытии реальной стоимости доли уставного капитала общества. По мнению истца, оспариваемые сделки имеют признаки неравноценности и совершены в целях причинения ущерба истцу. Также заявитель жалобы не согласен с отказом суда первой инстанции в удовлетворении ходатайств о вызове свидетелей. Ссылается на процессуальное нарушение, выразившееся в неизвещении о рассмотрении апелляционной жалобы. ФИО2, ФИО3 и общество «Голд-Икс» в совместном отзыве, ссылаясь на установление судами первой и апелляционной инстанций всех существенных для дела обстоятельств, просят в удовлетворении кассационной жалобы отказать. А37-3068/2022 В судебном заседании окружного суда представитель ФИО2, ФИО3 и общества поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу, просил оспариваемые судебные акты оставить без изменения. Иные участвующие в деле лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе путем размещения судебного акта суда кассационной инстанции на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с правилами части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие. Проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов с учетом доводов кассационной жалобы, заслушав присутствующего в судебном заседании представителя ФИО2, ФИО3 и общества, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам. Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, общество «Голд-Икс» создано 27.06.2006 на основании решения единственного участника ФИО8 от 20.06.2006 № 1 (том 2 л.д. 103). 29.11.2006 на основании решения единственного учредителя общества «Голд-Икс» в состав участников с долей участия в уставном капитале общества в размере 50% принята старательская артель «Берма» (далее – Артель; том 2 л.д. 128). В дальнейшем 03.04.2008 Артель уступила ФИО9 50% доли в обществе (том 3 л.д. 41). На основании договора дарения от 02.02.2011 ФИО8 подарил 30 % доли ФИО10 и ФИО11 - по 15% каждому (том 4 л.д. 4-5). В соответствии с договором дарения от 29.10.2012 А37-3068/2022 ФИО10 и ФИО11 подарили 30% доли в обществе ФИО7 (том 4 л.д. 65-66). Далее по условиям договора дарения от 19.11.2012 ФИО8 подарил свою долю в размере 20% ФИО7 (том 4 л.д. 113-114). Участниками общества, владеющими по 50% доли, стали ФИО9 и ФИО7 26.11.2018 между ФИО9 (продавец) и ФИО6 (покупатель) от имени которого действовал ФИО7, заключен договор купли-продажи 50% доли по цене 14 000 000 руб. (том 1 л.д. 106-107). Участниками общества «Голд Икс» с долями участия в уставном капитале по 50% стали ФИО7 и ФИО6 Согласно свидетельству о заключении брака ФИО5 и ФИО6 состоят в браке с 08.09.2006 (том 1 л.д. 19). 12.11.2021 ФИО5 дано нотариально заверенное согласие своему супругу ФИО6 на продажу нажитого в браке имущества – 50% доли в уставном капитале общества «Голд-Икс» на условиях и по цене по его усмотрению (том 7 л.д. 3). 25.11.2021 супругой ФИО3 - ФИО12 дано нотариально заверенное согласие на покупку за цену и на условиях по его усмотрению любой доли в уставном капитале любого общества с ограниченной ответственностью (том 7 л. д. 1). 26.11.2021 между ФИО7 (продавец) и ФИО3 (покупатель) и между ФИО6 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключены идентичные по своему содержанию договоры купли-продажи принадлежащих продавцам по 50% долей в уставном капитале общества «Голд-Икс» по цене 94 000 000 руб. и 12 932 000 руб. соответственно. Таким образом, участниками общества, владеющими по 50% доли в уставном капитале, стали ФИО3 и ФИО2 А37-3068/2022 ФИО5, ссылаясь на то, что в результате заключения договора купли-продажи от 26.11.2021 было отчуждено совместно нажитое с ФИО6 имущество (50% доли в уставном капитале общества) по намеренно заниженной цене с целью сокрытия действительной стоимости доли общества и причинения ей вреда, обратилась в суд с иском о признании договоров купли-продажи от 26.11.2021 недействительными и применении последствий недействительности сделок. Суд первой инстанции, выводы которого поддержаны апелляционным судом, отказывая в удовлетворении иска и руководствуясь положениями статей 34, 35 СК РФ, пункта 1 статьи 421, статьи 422, пункта 1 статьи 424 пункта 2 статьи 170, пункта 3 статьи 173.1, статьи 179 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), в пункте 7 раздела «Судебная коллегия по гражданским делам. Разрешение споров, возникающих из договорных отношений» Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2019, пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными. Суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые договоры заключены на основании обоюдного волеизъявления сторон, выраженного в присутствии нотариуса, с согласия истца, без намерения причинения вреда. Кроме того, суд первой инстанции учел, что ФИО5 не являлась ни стороной сделок, ни потерпевшей стороной, соответственно, не могла их оспаривать по основаниям пункта 2 статьи 179 ГК РФ. Судами не выявлено признаков злоупотребления правом участниками оспариваемых сделок, поскольку стоимость проданных долей определена по усмотрению сторон, несогласие истца с которой не свидетельствует о совершении сделки с намерением причинить ему вред. А37-3068/2022 Судебная коллегия окружного арбитражного суда оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций не усматривает. Фактическое намерение истца пересмотреть условия о цене сделки, не является основанием для удовлетворения иска, поскольку доказательств, из которых бы усматривалось то, что ФИО6 при заключении договора купли-продажи действовал при наличии порока воли, в материалы дела не представлено. Довод заявителя жалобы о ненадлежащем извещении о рассмотрении апелляционной жалобы судом округа отклонен, поскольку истец обладал информацией о начавшемся судебном процессе в суде апелляционной инстанции, что подтверждено, в том числе, исполнением истцом определения об оставлении апелляционной жалобы без движения от 30.05.2023, и в силу части 1 статьи 123 АПК РФ признается надлежащим извещением. Кроме этого, определение суда апелляционной инстанции о принятии апелляционной жалобы к производству от 20.06.2023 размещено в общедоступной информационной системе «Картотека арбитражных дел» 21.06.2023 в порядке статьи 186 АПК РФ. Иные доводы заявителя жалобы также признаны судом округа не имеющими юридического значения, поскольку фактически направлены на преодоление выводов судов об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, что в силу требований статьи 286 АПК РФ недопустимо. Учитывая, что судами первой и апелляционной инстанций надлежащим образом исследованы представленные в материалы дела доказательства и на основании них установлены фактические обстоятельства спора, нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих отмену определения и апелляционного постановления по безусловным основаниям, судами не допущено, судебная коллегия суда кассационной инстанций считает кассационную жалобу не подлежащей удовлетворению. А37-3068/2022 Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа П О С Т А Н О В И Л : решение Арбитражного суда Магаданской области от 17.04.2023, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2023 по делу № А37-3068/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Председательствующий судья А.А. Шведов Судьи И.Ф. Кушнарева Е.О. Никитин