Решение от 17 апреля 2023 г. по делу № А37-3068/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МАГАДАНСКОЙ ОБЛАСТИ Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

г. Магадан Дело № А37-3068/2022 17.04.2023

Резолютивная часть решения объявлена 13.04.2023 Решение в полном объеме изготовлено 17.04.2023

Арбитражный суд Магаданской области в составе судьи Дьячковой Э.Л., при использовании системы веб-конференции, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2

к ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Голд-Икс» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 685000, <...>)

о признании договоров купли-продажи долей в обществе недействительными и применении последствий недействительности,

при участии в заседании представителей: от истца: не явился от ответчиков: ФИО3: не явился

ФИО4: ФИО7, доверенность от 01.09.2022 № 78/102-н/78-2022-5-527, диплом

ФИО5, ФИО6: ФИО8, адвокат, доверенности от 14.09.2022 № 49/1-н/49-2022-1-1620, от 08.09.2022 № 78/153-н/78-2022-14-1751

от третьего лица: ФИО8, адвокат, доверенность от 01.02.2023

УСТАНОВИЛ:

Определением Железнодорожного районного суда г. Хабаровска от 25.10.2022 гражданское дело № 2-3880(2022) по иску ФИО2 к ФИО3, ФИО4, обществу с


ограниченной ответственностью «Голд-Икс» о признании договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Голд-Икс» от 26.11.2021, заключенных между ФИО3 и ФИО5 ( № по реестру 49/5-н/49- 2021-6-1616), между ФИО4 и ФИО6 ( № по реестру 49/5-н/49-2021-6-1615) недействительными с применением последствий недействительности сделок передано на рассмотрение Арбитражного суда Магаданской области (л.д.128-129,т.1). Делу присвоен номер А37-3068/2022.

В обоснование заявленных требований истец сослался на статьи 34, 35 Семейного кодекса РФ, статьи 3, 9, 10, 11, 12, 166, 168, пункт 2 статьи 170, пункт 2 статьи 179, статьи 209, 256 Гражданского кодекса РФ, положения Федерального закона от 08.02.1998 № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», представленные доказательства.

Определением от 01.03.2023 ФИО6 и ФИО5 были привлечены в качестве соответчиков по делу, ООО «Голд-Икс» привлечено в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (л.д.113, т.7).

Представитель истца в заседание не явился, извещен. Согласно письменным пояснениям от 13.04.2023 истец поддержал ходатайство от 13.10.2022 вызове в качестве свидетелей: ФИО9 (г. Анапа), ФИО10 (г. Комсомольск-на Амуре) (л.д.105, т.1), об отложении заседания для обеспечения явки свидетелей в судебное заседание.

Представитель ФИО3 в заседание не явился, извещен в порядке статьи 123 АПК РФ.

Представитель ФИО4 в заседании и согласно возражениям от 29.01.2023 просит истцу в иске отказать (л.д.138-139, т.6).

Представитель ФИО5, ФИО6, ООО «Голд-Икс» в заседании и согласно письменному отзыву на иск от 14.02.2023 (л.д.85-88, т.7), дополнительному отзыву на иск от 10.04.2023 просит истцу в иске отказать, просит отказать в удовлетворении ходатайства о вызове и допросе свидетелей.

Рассмотрев заявленное истцом ходатайство о вызове и допросе свидетелей, с учетом мнения лиц, участвующих в деле, на основании статей 56, 88, 159 АПК РФ не нашел оснований для его удовлетворения по следующим основаниям.

Как указывает истец, ФИО9 обладает необходимой информацией и сведениями по оспариваемым сделкам, в том числе о договоренностях по распределению денежных средств и действительного намерения сторон при совершении оспариваемых сделок. Аналогичными сведениями, по мнению истца, также обладает ФИО10, являвшаяся в период до совершения оспариваемых сделок работником ООО «Голд-Икс» в


должности главного бухгалтера и также участвовала в сопровождении сделок и согласовании условий, в том числе по стоимости сделки.

В силу пункта 1 статьи 88 АПК РФ по ходатайству лица, участвующего в деле, арбитражный суд вызывает свидетеля для участия в арбитражном процессе.

Лицо, ходатайствующее о вызове свидетеля, обязано указать, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, может подтвердить свидетель, и сообщить суду его фамилию, имя, отчество и место жительства.

По смыслу статьи 88 АПК РФ вызов лица в качестве свидетеля является правом, а не обязанностью суда, и обуславливается предметом доказывания и необходимостью в получении определенного доказательственного материала (относимого и допустимого) в подтверждение наличия какого-либо юридического факта.

В соответствии со статьей 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В рамках дискреционных полномочий суд принимает решение о вызове и допросе свидетелей, исходя из конкретных обстоятельств дела и при наличии для этого соответствующих оснований.

Суд, оценив заявленные исковые требования, пришел к выводу, что показания свидетелей на выводы суда повлиять не могут.

В связи с чем, ходатайства истца о вызове свидетелей и соответственно об отложении заседания удовлетворению не подлежат.

В соответствии с требованиями статей 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено по существу в отсутствие представителей истца и ФИО3

Выслушав явившихся в заседание представителей лиц, участвующих в деле, установив фактические обстоятельства дела, исследовав и оценив представленные в дело письменные доказательства, с учетом норм материального и процессуального права суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в силу следующего.

Как следует из материалов дела, ООО «Голд-Икс» создано и зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером <***>, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 27.06.2006.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.08.2022, участниками общества являются: ФИО6, ФИО5 с долями в уставном капитале общества в размере по 50% (л.д.20-35, т.1).

Как следует из материалов дела, 20.06.2006 ФИО11 учредил ООО «Голд- Икс» (л.д.103, т.2).


29.11.2006 в состав общества была принята в качестве участника Старательская артель «Берма» с долей 50% (л.д.128-129, 132, т.2).

03.04.2008 Старательская артель «Берма» уступила ФИО12 свою 50% долю в обществе (л.д.36-38, т.3).

02.02.2011 ФИО11 подарил 30 % своей доли: ФИО13 и ФИО14 по 15% каждому (л.д.4-5, т.4).

29.10.2012 ФИО13 и ФИО14 подарили 30% доли в обществе ФИО4 (л.д.65-66, т.4).

19.11.2012 ФИО11 подарил свою долю в размере 20% ФИО4 (л.д.113-114, т.4).

26.11.2018 ФИО15 продал ФИО3 долю в размере 50% (л.д.8, т.7).

26.11.2021 ФИО4 продал ФИО6 свою долю в размере 50% за 94 000 000,00 рублей (л.д.146-147, т.6).

26.11.2021 ФИО3 продал ФИО5 свою долю в размере 50% за 12 932 000,00 рублей (л.д.148-149, т.6).

Как следует из материалов дела, истец состоит в зарегистрированном браке с ФИО3 с 08.09.2006 (л.д.19, т.1).

Истец в иске указывает, что сделки купли-продажи доли, заключенные 26.11.2021 между ФИО3 и ФИО5, а также между ФИО4 и ФИО6 являются недействительными, поскольку общее имущество супругов (50% доля в ООО «Голд-Икс) была реализована по заниженной цене.

В правовое обоснование заявленного иска истец сослался на статью 10, пункт 2 стать170, пункт 2 статьи 179 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Пунктом 2 статьи 34 СК РФ предусмотрено, что общим имуществом супругов являются приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Согласно пункту 3 статьи 35 СК РФ, для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки,


подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Как следует из материалов дела, истец 12.11.2021 дал нотариальное согласие своему супругу ФИО3 на продажу на его условиях и по его усмотрению, за цену на его усмотрение, нажитого в браке имущества, состоящего из доли в уставном капитале ООО «Голд-Икс» в размере 50% (л.д.3, т.7).

Таким образом, продажа части доли общества 50% состоялась с согласия истца.

Доказательств отзыва согласия истца до момента совершения сделки по отчуждению доли в уставном капитале в материалы дела не представлено. При указанных обстоятельствах довод истца о том, что отчуждение доли в уставном капитале ООО произведено с заведомым нарушением интересов истца, является несостоятельным и подлежит отклонению.

Истец в иске со ссылкой на пункт 2 статьи 170 ГК РФ указывает, что сделки купли - продажи части доли являются притворными.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. При этом притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка), и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка).

Для квалификации сделки как притворной требуется выявить действительную волю сторон и сравнить ее с волеизъявлением, зафиксированным в договоре.

Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Истец должен представить доказательства направленности воли обеих сторон на совершение именно прикрываемой сделки.

Заявляя о признании сделки притворной, истец не приводит обстоятельств и не представляет доказательств, которые бы свидетельствовали о ее притворности, что стороны сделок имели общую цель на достижение иных последствий.

Довод истца, что действия ФИО3 и ФИО4 были направлены на сокрытие действительной стоимости ½ доли в уставном капитале общества по договору, заключенному ФИО3 с ФИО5, с целью невозврата истцу, как супруге продавца денежной суммы с продажи доли, а присвоения данной суммы ФИО3 через своего друга ФИО4, путем указания в его договоре купли-продажи большей суммы, судом отклоняется по следующим основаниям.


Действующее законодательство не устанавливает запрет на определение цены продажи доли ниже или выше ее рыночной стоимости.

Само по себе определение цены продажи ниже или выше действительной (рыночной) стоимости не влечет недействительности договора купли-продажи доли.

Определение цены в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества определяется соглашением сторон, поэтому цена в договоре не обязательно должна соответствовать действительной стоимости отчуждаемой доли в уставном капитале.

В соответствии с частью 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (пункт 1 статьи 424 ГК РФ). При совершении сделки продавец и покупатель, являясь дееспособными лицами, понимали, какую сделку и на каких условиях они совершают.

При совершении сделки по передаче доли в уставном капитале общества стоимость доли и другие условия ее продажи участник-продавец определяет самостоятельно.

На основании вышеизложенного, довод истца о притворности сделок является необоснованным.

При этом, оценивая стоимость 50% доли ФИО3 в обществе реализованную за 12 932 000,00 рублей, судом принято во внимание следующее:

- данная доля была приобретена ФИО3 в ноябре 2018 года за 14 000 000,00 рублей (л.д.8, т.7);

- согласно данным бухгалтерской отчетности общества за 2019-2021 годы финансовые показатели общества снижаются;

- истец имел возможность до предоставления согласия на продажу доли в обществе ознакомиться с условиями заключаемой сделки, а также указать в согласии на сделку конкретную стоимость доли.

При таких обстоятельствах суд не усматривает признаков злоупотребления правом участниками оспариваемых сделок, поскольку стоимость проданных долей определена по усмотрению сторон, несогласие истца с которой не свидетельствует о совершении сделки с намерением причинить ему вред.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что указание истца на недействительность сделок, совершенных с намерением причинить вред другому лицу (статья 10 ГК РФ), является необоснованным.


Также в качестве основания недействительности сделок истец ссылается на то, что оспариваемые сделки были совершены под влиянием обмана.

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Из смысла указанной статьи следует, что при заключении сделки под влиянием обмана одна из сторон рассчитывает получить выгоду за счет другой стороны. Причем статья 179 ГК РФ предусматривает последствия умышленного введения в заблуждение стороны по сделке (потерпевшего) другой стороной или лицом, в интересах которого совершена сделка.

При этом под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки.

Заинтересованная в совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Исходя из смысла указанной нормы, сделка может быть признана судом недействительной по данному основанию только по иску потерпевшего.

В данном случае истец не является стороной сделки и потерпевшей, следовательно, не вправе оспаривать сделку по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 179 ГК РФ.

Кроме того, возможность признания сделки одновременно как притворной, так и совершенной под влиянием обмана отсутствует, поскольку при заключении притворной сделки все стороны сделки осознают, на достижение каких правовых последствий она направлена, тогда как при заключении сделки под влиянием обмана одна из сторон сделки (потерпевший) была обманута другой стороной либо третьим лицом (пункт 7 Обзора


судебной практики Верховного Суда РФ № 3 (2019), утв. Президиумом ВС РФ от 27.11.2019).

Таким образом, оснований для признания сделок недействительными по данному основанию также не имеется.

Более того, в соответствии с п. 3 ст. 173.1 ГК РФ лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором оно знало или должно было знать в момент выражения согласия.

Таким образом, предъявляя рассматриваемый в рамках настоящего дела иск, истец, по сути, спустя 9 месяцев, пересматривает (кардинально изменяет) собственную четко выраженную правовую позицию, что является недобросовестным поведением.

Учитывая, что договоры купли-продажи части доли заключены на основании обоюдного волеизъявления сторон, выраженного в присутствии нотариуса при заключении договоров, с согласия истца, без намерения причинения вреда, признаки недействительности сделок, предусмотренные статьями 170, 179 ГК РФ, отсутствуют, недобросовестность поведения сторон сделки не установлена, следовательно, исковые требования удовлетворению не подлежат.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины относятся на стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

По заявленным истцом требованиям подлежит уплате госпошлина в размере 12 000,00 рублей. Истец в ходе рассмотрения дела уплатил госпошлину в размере 12 000,00 рублей по чеку-ордеру ПАО Сбербанк ОПЕРУ Дальневосточный банк 9070/150 от 27.02.2023 (л.д.103, т.7).

В связи с отказом в удовлетворении иска госпошлина по делу подлежит отнесению на истца.

Госпошлина в размере 6000,00 рублей, уплаченная по чеку-ордеру ПАО Сбербанк ОПЕРУ Дальневосточный банк 9070/155 от 25.08.2022 в местный бюджет подлежит возврату истцу (л.д.9, т.1).

Обеспечительные меры, принятые по делу определением Железнодорожного районного суда г. Хабаровска от 26.08.2022 (л.д.1-2, т.2), на основании статьи 96 АПК РФ

сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта.

В соответствии с частью 2 статьи 176 АПК РФ датой принятия настоящего решения является дата его изготовления в полном объеме.

Руководствуясь статьями 96, 110, 156, 167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении заявленных требований истцу отказать.

2. Вернуть истцу, ФИО2, из бюджета госпошлину в

размере 6000 рублей 00 копеек, о чем выдать справку на возврат госпошлины.

3. Обеспечительные меры, принятые по делу, сохраняют свое действие до вступления в

законную силу настоящего решения.

4. Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Шестой

арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Магаданской области. Судья Дьячкова Э.Л.

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 09.03.2023 5:19:00

Кому выдана Дьячкова Эльвира Львовна