Решение от 23 декабря 2019 г. по делу № А54-6414/2019

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-6414/2019
г. Рязань
23 декабря 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 16 декабря 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 23 декабря 2019 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Савина Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску по иску ФИО2 (109386, г. Москва)

к акционерному обществу "Скопинская швейная фабрика" (ОГРН <***>; 391803, <...>)

о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 22.12.2018,

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

от ответчика: ФИО3 - представитель по доверенности от 07.10.2019,

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с иском к акционерному обществу "Скопинская швейная фабрика" о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 22.12.2018.

В материалы дела 09.08.2019 от истца, в порядке статьи 130 АПК РФ, поступи- ло ходатайство об объединении дела №А54-2041/2019 по иску ФИО2 к АО "Скопинская швейная фабрика" об обязании АО "Скопинская швейная фабрика" представить документы, касающиеся деятельности общества и дело №А54-6414/2019 по иску ФИО2 к АО "Скопинская швейная фабрика" от 16.07.2019 г о признании недействительным решения общего собрания акционеров в одно производство.

В соответствии с частью 1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе соединить в одном заявлении несколько требований, связанных между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам. Соединение нескольких требований может иметь место, когда они связаны между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам.

Согласно части 2, части 2.1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения.

Объединение дел в одно производство и выделение требований в отдельное производство допускаются до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции (части 4 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исходя из анализа вышеуказанных норм права, арбитражные дела могут быть объединены в одно производство при соблюдении двух обязательных условий, а именно, во-первых, требования объединяемых дел должны быть однородными, взаимосвязанными между собой (общие доказательства, основания возникновения обязательств), во-вторых, в объединяемых делах должны участвовать одни и те же лица. Основаниями для возникновения материально-правовых притязаний являются юридически значимые факты, на которые ссылается заявитель в обоснование своего требования. При этом требования, в частности, являются связанными между собой, когда их предметы имеют общее основание, либо когда удовлетворение одного требования невозможно до удовлетворения другого. Требования могут быть связаны между собой и по представленным доказательствам, когда каждое из требований доказывается с использованием одних и тех же доказательств.

В рамках настоящего дела рассматриваются требования недействительным решения общего собрания акционеров от 22.12.2018.

В деле №А54-1727/2019 №А54-2041/2019 судом рассматриваются требования ФИО2 к АО "Скопинская швейная фабрика" об обязании АО "Скопинская швейная фабрика" представить документы, касающиеся деятельности общества.

Тот факт, что в делах участвуют те же лица, участвующие в деле не является достаточным основанием для объединения дел в одно производство, при отсутствии взаимосвязи между делами по предмету и основаниям возникновения заявленных требований или представленным доказательствам.

Объединение вышеуказанных дел не приведет к скорейшему и более правильному разрешению споров, а лишь затянет процесс рассмотрения по настоящему делу, что не соответствует принципам более быстрого и правильного рассмотрения дел.

Отдельное рассмотрение дел не приведет в данном случае к возникновению риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, исходя из заявленных требований и оснований их возникновения.

Поскольку в соответствии с пунктом 8 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации после объединения дел в одно производство рассмотрение дела производится с самого начала, объединение дел может привести к затягиванию рассмотрения настоящего дела.

Учитывая изложенное, основания необходимые для объединения вышеуказанных дел в одно производство для совместного рассмотрения отсутствуют.

Отказ в объединении дел в одно производства сам по себе не нарушает права и законные интересы ответчика, поскольку не нарушает его права на судебную защиту.

Отказ судом в объединении дел в одно производство для совместного рассмотрения может быть обжалован в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области совместно с окончательным судебным актом.

В судебное заседание истец не явился. В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие истца, извещенным надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика отзыв на исковое заявление поддерживает, просит отказать в иске.

Из материалов дела следует, что ФИО2 является акционером АО "Скопинская швейная фабрика", что подтверждается выпиской №04-01/47472 от 21.11.218 (т.1, л.д. 12).

09.06.2019 ФИО2 получила копию протокола годового общего собрания АО "Скопинская швейная фабрика" и свидетельство серии 62АБ1176915 об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения (л.д. 20-21).

Полагая, что указанным решением нарушены права и законные интересы: на участие в работе общего собрания и на участие в управлении акционерным обществом, в удостоверяющем документе и протоколе общего собрания имеются расхождения в повестке дня собрания, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Рассмотрев и оценив представленные в материалы дела доказательства, заслушав доводы представителей сторон, суд удовлетворяет заявленное требование, при этом руководствуется следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 181.3 ГК РФ Решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В силу пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Согласно требованиям подпункта 1 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении публичного акционерного общества лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии, в отношении непубличного акционерного общества путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.

Согласно пункту 1.2 устава, общество является непубличным (л.д. 93).

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце третьем пункта 107 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации РФ, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно проколу №1 общего собрания акционеров АО "Скопинская швейная фабрика" от 22.12.2018 (т.1, л.д. 13) на повестку дня были поставлены следующие вопросы:

1. Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках, (счета прибылей и убытков) общества по итогам финансового года.

2. Утверждение распределения прибыли за 2017 год, в том числе выплата (объявление) дивидендов.

Собрание проведено 22.12.2018. Время регистрации лиц, имевших право на участие в собрании: 11-00 час. - 11-45 час. Время открытия собрания: 12-00 час. Время закрытия 12-20 час.

Доказательства, свидетельствующие о нотариальном удостоверении или удостоверении указанного протокола лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии отсутствуют.

Представленное свидетельство серии 62АБ1176915 об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения удостоверяет факт проведения собрания с иной повесткой дня.

Согласно свидетельству 22.12.2018 по адресу <...> было проведено годовое общее собрание участников АО "Скопинская швейная фабрика" (л.д. 22).

На указанном собрании приняты решения иной повестке дня, по вопросам:

1) избрания лица, осуществляющего функции счетной комиссии общества (лицом, осуществляющим функции счетной комиссии общества избрана ФИО4);

2) утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках, (счета прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытков общества по результатам 2017 финансового года.

Указанное собрание проводилось в иное время, с 14:00 до 15:00 в помещении нотариальной конторы по адресу: рязанская область, <...>, офис. 1.

Таким образом, решение общего собрания участников общества, принятое и удостоверенное протоколом№1 от 22.1.2018, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 56 Федерального закона "Об акционерных обществах" в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций общества более ста создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров.

Пунктом 2 данной нормы права установлено, что в составе счетной комиссии не может быть менее трех человек. В счетную комиссию не могут входить члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены ревизионной комиссии (ревизор) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, единоличный исполнительный орган общества, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

Согласно пункту 4.4 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного Постановлением ФКЦБ России от 31.05.2002 N 17/пс, в случае, если в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций сто и менее счетная комиссия не создана, предусмотренные законом функции счетной комиссии осуществляет уполномоченное обществом лицо.

Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования (пункт 4 статьи 56 ФЗ "Об акционерных обществах").

Представленный в материалы дела протокол №1 годового общего собрания акционеров АО "Скопинская швейная фабрика" не содержит сведений о принятии участниками собрания решения об избрании лица, уполномоченного осуществлять функции счётной комиссии (л.д. 13).

Документы, свидетельствующие о том, что при проведении общего собрания была создана счётная комиссия или выбрано лицо, на которое возложены предусмотренные законом функции счетной комиссии, отсутствуют.

В соответствии с требованиями статьи 62 ФЗ "Об акционерных обществах" по итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу общего собрания акционеров.

Решения собрания акционеров АО "Скопинская швейная фабрика" от 22.12.2018 приняты с нарушением требований подпункта 1 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктов 1, 2, 4 статьи 56, статьи 62 ФЗ "Об акционерных обществах", так как указанное собрание проведено без участия счетной комиссии, без избрания лица, на которое возложены предусмотренные законом функции счетной комиссии, протокол об итогах голосования не составлялся.

Таким образом, полномочия лиц, участвующих в общем собрании акционеров, не проверялись и не подтверждались, наличие кворума не подтверждено, подсчет голосов и подведение итогов голосования произведен неуполномоченными заинтересованными лицами ФИО5 (председатель собрания, акционер) и ФИО4 (секретарь собрания, представитель акционера ООО "Альянс").

Учитывая изложенное, результаты голосования, не являются достоверными, поскольку не подтверждены легитимно утвержденной счетной комиссией и протоколом об итогах голосования.

Кроме того, в соответствии с пунктом 12.6.1 устава Общества все акционеры не менее чем за 20 дней до собрания должны быть извещены о месте и времени его проведения, а также о его повестке дня.

В соответствии с пунктом 12.6 Устава Общества Сообщение о проведении Общего собрания акционеров направляется Обществом в адрес лиц, указанных в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, письмом через службу доставки (DHL.UPS.Pony Express или ТNТ)или вручено каждому из указанных лиц под роспись, а так же направлено каждому из таких лиц по электронным адресам (е-mail),если сведения о таких адресах представлены ими в общество.

Истец о времени и месте проведения собрания не извещался.

Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Как разъяснено в пункте 109 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Если лицо, которое могло повлиять на принятие решения, влекущего для такого лица неблагоприятные последствия, обратилось с иском о признании решения недействительным по основаниям, связанным с порядком его принятия, то в случае подтверждения оспариваемого решения по правилам пункта 2 статьи 181.4 ГК РФ, заявленный иск удовлетворению не подлежит.

Применительно к рассматриваемому спору проведение с намеренным нарушением установленного законом порядка, принятие решения в отсутствии надлежащего извещения участников собрания, без участия счетной комиссии, без избрания лица, на которое возложены предусмотренные законом функции счетной комиссии, отсутствии протокола об итогах голосования, проведение собрания в обход установленного законом и уставом общества порядка свидетельствует о том, что все указанные действия были осуществлены в целях ограничения ФИО2 на участие в управлении обществом, в т.ч. внесению предложений в повестку дня, получение информации о деятельности общества, получении прибыли по результатам деятельности общества.

При изложенной совокупности доказательств, применительно к конкретным обстоятельствам спора доводы ответчика об отсутствии негативных последствий для ФИО2 являются несостоятельными.

Учитывая изложенное, исковые требования полежат удовлетворению.

Расходы истца по оплате государственной пошлины в силу статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

Признать решение общего собрания акционеров АО "Скопинская швейная фабрика" (ОГРН <***>; 391803, <...>) от 22.12.2018, оформленное протоколом годового общего собрания акционеров АО "Скопинская швейная фабрика" №1, недействительным.

2. Взыскать с акционерного общества "Скопинская швейная фабрика" (ОГРН <***>; 391803, <...>) в пользу ФИО2 (109386, г. Москва) расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья Р.А. Савин