Решение от 16 апреля 2021 г. по делу № А53-44264/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону

16.04.2021.Дело № А53-44264/2020

Резолютивная часть решения объявлена 15.04.2021.

Полный текст решения изготовлен 16.04.2021.

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Губенко М.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2

к ФИО3, индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ИНН <***>, ОГРН <***>))

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Управляющая экспертная компания «Пожаудит-Юг» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

общество с ограниченной ответственностью «Честь» (ИНН <***>),

ФИО5

о переводе прав и обязанностей покупателя,

при участии:

от истца: представитель ФИО6 по доверенности от 13.04.2021,

представителя финансового управляющего ФИО7 Андрейко М.В. по доверенности от 01.09.2020,

установил:

ФИО2 обратился в суд с требованием к ФИО3, ФИО4 о переводе на ФИО2 права и обязанностей покупателя по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Управляющая экспертная компания "Пожаудит-Юг" с ФИО4 в размере 25 % уставного капитала по цене 62 500 руб., проданного в результате торгов с открытой формой представления предложений о цене в форме открытого аукциона по продаже имущества от 23.07.2020 (протокол № 52534-ОАОФ/3).

Третьим лицами, не заявляющими самостоятельные требования на предмет спора, привлечены, общество с ограниченной ответственностью "Управляющая экспертная компания «Пожаудит-Юг» , общество с ограниченной ответственностью «Честь", ФИО5

Истец требования поддержал по доводам, изложенным в исковом заявлении.

Представитель финансового управляющего возражал против удовлетворения исковых требований, поскольку в соответствии с действующим законодательством управляющим заблаговременно были направлены всем учредителям уведомления с предложением купить долю у уставном капитале, в том числе и истцу.

ФИО4 возражал против требований, поскольку является добросовестным приобретателем доли, заявил о пропуске истцом срока исковой давности по требованию.

Суд, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 23.07.2019 по делу № А53-12929/2019 должник ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - реализация имущества гражданина. Финансовым управляющим назначен ФИО7.

ФИО2 является учредителем и одновременно генеральным директором ООО «Управляющая экспертная компания «Пожаудит-Юг», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Как следует из искового заявления, в адрес ООО «Управляющая экспертная компания «Пожаудит-Юг» поступил запрос финансового управляющего о предоставлении документов, необходимых для заключения нотариального договора купли - продажи с покупателем доли в уставном капитале общества.

Исходя из запроса истцу стало известно, что финансовый управляющий ФИО3 ФИО7, действующий на основании решения Арбитражного суда Ростовской области от 23.07.2019, заключил договор № 52534-ОАОФ/3 купли-продажи имущества от 17.09.2020 с победителем торгов индивидуальным предпринимателем ФИО4 за сумму 62 500 рублей.

Указанные обстоятельства и послужили основанием для обращения с настоящим требованием в арбитражный суд.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к следующим выводам.

В пунктах 1 и 4 статьи 213.25 Закона о банкротстве указано, что имущество гражданина, имеющееся на дату принятия решения арбитражного суда о признании его банкротом и введении реализации имущества гражданина, составляет конкурсную массу (за исключением имущества, особо оговоренного в законе).

По общему правилу имущество гражданина подлежит реализации на торгах в порядке, установленном Законом о банкротстве (пункт 3 статьи 213.26 названного Закона).

Согласно пункту 1 статьи 213.26 Закона о банкротстве утверждаемое судом положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества гражданина должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112 и 139 Закона о банкротстве. Из данных статей следует, что продажа имущества должника, как правило, осуществляется путем последовательного проведения первоначальных и повторных открытых торгов в форме аукциона и торгов посредством публичного предложения до выявления победителя, предложившего наиболее высокую цену за продаваемое имущество. Экспертная оценка рыночной стоимости продаваемого имущества учитывается при определении начальной цены продажи. Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей.

Проведением публичных торгов достигается установленная Законом о банкротстве цель: возможно большее удовлетворение требований кредиторов должника-банкрота.

С целью обеспечения стабильного состава участников обществ с ограниченной ответственностью, где личностный фактор важен и имеет существенное значение, взаимосвязь между участием в капитале и управлением чрезвычайно высока, законодатель наделил участников общества преимущественным правом покупки доли (пункт 4 статьи 21 Закона N 14-ФЗ). Таким образом, данное право направлено на недопущение к управлению обществом третьих лиц и распространяется на любые случаи перехода права собственности на долю в уставном капитале, поскольку обусловлено закрытым характером общества с ограниченной ответственностью, представляющего собой объединение лиц и капиталов, в котором личность каждого участника общества имеет существенное значение.

Цель продажи доли по наиболее высокой цене не входит в противоречие с установленным Законом N 14-ФЗ правилом о принадлежности участнику общества права преимущественной покупки доли; использование этого права возможно постольку, поскольку это отвечает задачам процедуры банкротства, то есть реализация права преимущественной покупки доли участника общества возможна после проведения торгов и по цене не ниже сформировавшейся по итогам этих торгов. Закон о банкротстве и Закон N 14-ФЗ являются нормативными актами специального регулирования, что не исключает их совместного применения относительно соответствующих правоотношений. Для обеспечения права преимущественной покупки доли участника общества необходимым является уведомление участника общества о сформировавшейся в ходе проведения торгов цене продажи и, если по прошествии установленного срока участник не реализует свое преимущественное право покупки, то такое право прекращается (пункт 6 статьи 21 Закона N 14-ФЗ) и покупателем доли признается победитель торгов.

Такой подход помимо прочего отвечает существу преимущественного права покупки, заключающегося в наличии у определенного законом лица правовой возможности приобрести имущество на тех условиях (в том числе по той цене), по которым это имущество готово приобрести третье лицо. До выявления победителя торгов такого третьего лица не имеется.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества (абзац 2 пункта 5 статьи 21 Закона об обществах).

Суд усматривает, что в данном случае ФИО2 не обеспечена возможность воспользоваться преимущественным правом покупки, поскольку в адрес ФИО2 не направлялась информация о цене предложения третьему лицу по результатам торгов.

Поскольку принадлежащее ФИО2 право преимущественной покупки доли нарушено, то он вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества на основании пункта 18 статьи 21 Закона N 14-ФЗ, в связи с чем исковые требования подлежат удовлетворению.

Следует заметить, что специального регулирования преимущественного права покупки доли в обществе при обращении на нее взыскания в законодательстве не имеется, а вопрос о реализации преимущественного права покупки в иных ситуациях, связанных с банкротством (в частности, о цене, по которой покупатель может реализовать свое право), в Законе о банкротстве разрешен в пользу рыночной цены, определенной на торгах (пункт 3 статьи 179, пункт 8 статьи 195, пункт 4 статьи 201).

При этом необходимость направления финансовым управляющим оферты о продаже доли по цене, согласованной на торгах, для целей соблюдения преимущественного права покупки доли в уставном капитале общества участникам подтверждается определением Верховного Суда Российской Федерации от 18.12.2019 N 307-ЭС19-14040 (3).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску 9 000 руб. ( 6 000 руб.- по требованию, 3 000 руб.- за обеспечение иска) подлежат отнесению на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Перевести права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Управляющая экспертная компания "Пожаудит-Юг" (ИНН <***>, ОГРН <***>) № 52534-ОАОФ/3, заключенному 17.09.2020 ФИО7 ФИО8 управляющим ФИО3 и ФИО4, на ФИО2.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 500 руб.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 4 500 руб.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяГубенко М. И.