Решение от 17 августа 2022 г. по делу № А08-978/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-978/2022
г. Белгород
17 августа 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 10 августа 2022 года

Полный текст решения изготовлен 17 августа 2022 года


Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Мирошниковой Ю. В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/видео записи секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании посредством вэб-конференции дело по исковому заявлению ООО "ПАРНАС" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ООО "КОВРОВЫЙ ДВОР" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 290 761 692 руб. 00 коп.,

при участии в судебном заседании

от истца (онлайн): ФИО2, конкурсный управляющий, паспорт;

от ответчика (онлайн): ФИО3, доверенность 09.06.2022, паспорт, диплом.

установил:

Конкурсный управляющий ООО "Парнас" ФИО2 обратился в Арбитражный суд Белгородской области с иском о взыскании с ООО "КОВРОВЫЙ ДВОР" 290 761 692 руб. 00 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В судебном заседании представитель истца заявленные требования поддержал.

Ответчик в судебном заседании иск не признал, расчёт стоимости доли не оспаривал, заявил о применении срока исковой давности.

Выслушав объяснения сторон, изучив материалы дела, суд находит иск подлежащим удовлетворению.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.09.2020 в рамках дела № А45-15006/2020 ООО «Парнас» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден ФИО2

ООО «Парнас» входило в состав участников ООО «Ковровый двор».

14.02.2017 состоялось общее собрание участников ООО "Ковровый двор", на котором рассмотрено заявление о выходе ООО «Парнас» из состава учредителей путем отчуждения доли обществу. Рассмотрен вопрос о выплате действительной стоимости доли ООО «Парнас» (протокол № 07-2017 общего собрания участников ООО "Ковровый двор").

Действительная стоимость доли ООО «Парнас» 330/1312 определена в размере 115 518 000, 61 руб. В соответствии с протоколом действительная стоимость доли должна была быть выплачена в следующем порядке: - 111 183,03 руб. денежным средствами, 4 335 577,29 руб. - имуществом.

По платежному поручению ООО «Парнас» выплачено 2 500 000 рублей денежными средствами.

По акту приема-передачи от 14.02.2017 г. ООО «Парнас» передано следующее недвижимое имущество:

1) помещение, назначение: нежилое, общая площадь 1239 кв.м., этаж: 1, подвал № 1, расположенное по адресу: <...>;

2) магазин, назначение, нежилое, площадь общая 517.7 кв.м., этажность: 2, расположенное по адресу: <...>, кадастровый (или условный) номер: 54:35:041295:135;

3) земельный участок площадью 601 кв.м, кадастровый (или условный) номер: 54:35:041295:14, земли населенных пунктов, адрес местоположения: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир здание, почтовый адрес ориентира: <...>.

Впоследствии в рамках дела №А08-14596/2017 конкурсным управляющим оспорены сделки (действий) по передаче ООО «Ковровый двор» ООО «Парнас» денежных средств и недвижимого имущества в счет выплаты действительной стоимости доли, применены последствия недействительности сделок:

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2020 с ООО «Парнас» взысканы 2 500 000 руб. в конкурсную массу ООО «Ковровый двор».

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 08.06.2021 по делу №А08-14596/2017 признана недействительной сделка: действия по передаче ООО «Ковровый двор» в пользу ООО «Парнас» в счет выплаты действительной стоимости доли, имущества, в соответствии с актом приема передачи от 14.02.2017, а именно:

- помещение, назначение: нежилое, площадь 1239 кв.м., помер этажа, па котором расположено помещение: подвал этаж № 1, расположенное по адресу. <...>, кадастровый помер: 42:30:0302056:668;

неотделимые от помещения инженерно-технические системы:

- грузоподъемник;

- манометр МП-100 1,6 Мпа;

- счетчик «Меркурий» 230 5(60)А 380В АМ-01;

- ОПС, инвентарный № КДОС-085;

- система видеонаблюдения, инвентарный № КДОС-468;

- система учета тепловой энергии, инвентарный № КДОС-361;

- здание, назначение: нежилое, наименование: магазин, площадь 517,7 кв.м., количество этажей: 2, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер: 54:35:041295:135;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, площадь. 601 кв.м., адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир здание. Почтовый адрес ориентира: <...>, кадастровый номер: 54:35:041295:14;

неотделимые от магазина инженерно-технические системы:

- адресная табличка «Объединения 100/3», 200*400;

- адресная табличка «Объединения 100/3», (1) 200*400;

- вентилятор осевой ВО-2,5-220 (0,016x1500) с к/ж — 2 шт.;

- водосчетчик СВКМ-15 У НОРМА с обратным клапаном —й;

- манометр ДМ 05-МП-ЗУ 100-1,6 МПа - 1,5 G1/2 - 2 шт.;

- термометр ТТЖ-М исп. Ш 5 (0+150 гр С) - 1-240/103 - 2 шт.;

- кондиционер, инвентарный No КДОС-406;

- кондиционер;

- парковка, инвентарный № КДОС-325;

- система охранной сигнализации, инвентарный № КДОС 408;

- узел учета тепла, инвентарный № КДОС - 306.

Кроме того, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Парнас» в конкурсную массу ООО «Ковровый двор»:

- 46 701 000 руб. - рыночная стоимость помещение, назначение: нежилое, площадь 1239 кв.м., номер этажа, на котором расположено помещение: подвал этаж № 1, расположенное по адресу. <...>, кадастровый номер: 42:30:0302056:668;

- 14 830 000 руб. - рыночная стоимость здания, назначение: нежилое, наименование: магазин, площадь 517,7 кв.м., количество этажей: 2, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер: 54:35:041295:135;

- 1 522 527 руб. - рыночная стоимость земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, площадь. 601 кв.м., адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир здание. Почтовый адрес ориентира: <...>, кадастровый номер: 54:35:041295:14.

Как указал истец, в настоящий момент ООО «Парнас» как вышедший из ООО «Ковровый двор» участник лишено всего имущества, причитающегося ему в качестве выплаты действительной части стоимости доли.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ в настоящий момент участниками ООО «Ковровый двор» являются ФИО4 с размером доли 303/328 (номинальной стоимостью 606 ООО руб.) и ООО «Скарабей» с размером доли 25/328 (номинальной стоимостью 50 ООО руб.)- ликвидировано как недействующее юридическое лицо.

В рамках проведенной судебной экспертизы (заключение эксперта № 04.03.20 от 4 марта 2020 года, составлено ООО «Сибирский центр независимой оценки и судебной экспертизы») по обособленным спорам, в которых оспаривались действия по выплате ООО «Парнас» части действительной стоимости доли рыночная стоимость действительной доли ООО «Парнас» 330/1312, принадлежащей ему с учетом переоценки активов и пассивов на дату подачи заявления о выходе 14.02.2017, при наличии бухгалтерской отчетности общества на момент выхода на 01.10.2016 определена в размере 290 761 692,00 рубля. Из заключения эксперта следует, что расчет действительной стоимости доли был произведен в соответствии с действующим законодательством.

Согласно п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно п, 8 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Федеральным законом от 08.02.199S N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" или уставом общества.

Правовое регулирование определения стоимости доли, подлежащей выплате участнику, должно обеспечивать отражение реальной стоимости доли в уставном капитале общества наряду с защитой интересов кредиторов и поддержание сложившегося баланса взаимных имущественных интересов участников общества (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 15.11.2007 N 758-0-0, пункт 16 постановления Пленума N 90/14).

В связи с вышеизложенным, требование о взыскании действительной стоимости доли в размере 290 761 692 руб. 00 коп. является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Рассмотрев заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд находит его несостоятельным в силу следующего.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации в своих решениях, установление в законе общего срока исковой давности, то есть срока для защиты интересов лица, право которого нарушено (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также последствий его пропуска (статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации) обусловлено необходимостью обеспечить стабильность отношений участников гражданского оборота.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в ряде его решений, одним из конституционно значимых принципов, присущих гражданскому судопроизводству, является принцип диспозитивности, который означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются, главным образом, по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, имеющих возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами и спорным материальным правом, к которым относится и предусмотренное статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации право на заявление о применении срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности в соответствии с пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как видно из материалов дела, ООО «Парнас» вышло из состава участников ООО «Ковровый двор» 14.02.2017. Действительная стоимость доли должна быть выплачена до 15.05.2017 года. С 15.05.2017 у ООО «Парнас» возникло право требования выплаты действительной стоимости доли. В связи с введением в отношении ООО «Ковровый двор» 13.02.2018 процедуры наблюдения, ООО «Парнас» в силу прямого запрета закона не могло получить выплату действительной стоимости доли.

04.03.2020 истцу стало известно из заключения судебной экспертизы, представленной в материалы дела № А08-14596/2017, о том, что размер действительной стоимости доли составил 290 761 692 руб., что более чем в два раза превышает стоимость доли, определенную в протоколе от 14.02.2017 г. Таким образом, 04.03.2020 г. ООО «Парнас» стало известно о том, что ООО «Ковровый двор» занизило действительную стоимость доли при ее расчете.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 08.06.2021 по делу №А08-14596/2017 признана недействительной сделка по передаче ООО «Ковровый двор» в пользу ООО «Парнас» в счет выплаты действительной стоимости доли, имущества.

Учитывая вышеизложенное, у истца повторно возникло право требовать от Общества выплаты ему действительной стоимости доли, а для ООО «Ковровый двор» - обязанность произвести истцу все необходимые выплаты. Действительная стоимость доли, с учетом обстоятельств дела, должна быть определена в соответствии с условиями, содержащимися в пункте 6.1 статьи 23 Федерального закона N 14-ФЗ, и в случае спора между сторонами может быть установлена в судебном порядке по иску заинтересованного лица.

02.02.2022 г. конкурсный управляющий ООО «Парнас» обратился с настоящим иском. Срок исковой давности не истек.

Доводы ответчика относительно возбуждения дела о банкротстве ООО «Ковровый двор» не исключают возможность обращения истца в рамках корпоративного спора с данным требованием по вопросу взыскания действительной стоимости доли, поскольку данное обстоятельство влияет лишь на порядок его удовлетворения.

Государственная пошлина за подачу иска в соответствии со статьёй 110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить полностью.

Взыскать с ООО "КОВРОВЫЙ ДВОР" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ООО "ПАРНАС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 290761692 руб. 00 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "КОВРОВЫЙ ДВОР".

Взыскать с ООО "КОВРОВЫЙ ДВОР" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 200 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.

Исполнительный лист выдается после вступления судебного акта в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.


Судья

Мирошникова Ю. В.