Решение от 10 июня 2019 г. по делу № А56-40539/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-40539/2019
10 июня 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 22 мая 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 10 июня 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТП-ИНВЕСТ" (адрес: Россия 199004, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, линия 3-Я В.О. 42/А/1 Н, ОГРН: 1077847638857);

ответчики: 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УЮТНЫЙ ДОМ"

2) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОХРАННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "АЙБИЭЙ-СЕКЬЮРИТИ"

о признании недействительными договоров залога

при участии

- от истца: ФИО2 по доверенности от 04.04.2017

- от ответчиков: 1) не явился, извещен

2) ФИО3 по доверенности от 21.05.2019

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ТП-ИНВЕСТ" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительными договоров займа от 06.06.2014 № 0606/14, от 11.06.2014 № 1106/14, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "УЮТНЫЙ ДОМ" и обществом с ограниченной ответственностью "ОХРАННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "АЙБИЭЙ-СЕКЬЮРИТИ".

Представитель истца поддержала иск в полном объеме, ссылаясь на то, что оспариваемые договоры не проходили процедуру одобрения как крупной сделки.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "ОХРАННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "АЙБИЭЙ-СЕКЬЮРИТИ" просит в иске отказать, ссылаясь на пропуск срока исковой давности, а также на то, что настоящий иск является злоупотреблением процессуальными правами, фактически направлен на затягивание рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "УЮТНЫЙ ДОМ"; кроме того, оспариваемые сделки не нанесли ущерба обществу с ограниченной ответственностью "УЮТНЫЙ ДОМ".

Представитель общества с ограниченной ответственностью "УЮТНЫЙ ДОМ" просит отложить судебное заседание для ознакомления с представленным бухгалтерским балансом общества с ограниченной ответственностью "УЮТНЫЙ ДОМ". Ходатайство отклонено как направленное на затягивание рассмотрения дела.

Суд в порядке статьи 137 АПК РФ перешел к рассмотрению спора по существу.

В соответствии с решением №1 единственного учредителя ООО «Уютный дом» от 25.10.2012 ООО «ТП-Инвест» (Истец) является единственным участником ООО «Уютный дом» (Ответчик-1), что также подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Истец утверждает, что в марте 2019 года, в связи с публикацией в свободном доступе в сети Интернет (сайт https://kad.arbitr.ru/ сервис «Картотека арбитражных дел») определения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2019 года по делу № А56-27059/2019 о принятии заявления ООО «ОП «АЙБИЭЙ-СЕКЬЮРИТИ» (Ответчик-2) о признании Ответчика-1 несостоятельным (банкротом) Истцу стало известно о совершении Ответчиком-1 в нарушение требований статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и положений Устава Общества крупной сделки без предварительного получения согласия Истца в качестве единственного участника Ответчика-1 на совершение данной сделки.

06 июня 2014 года и 11 июня 2014 года между ответчиками были заключены однотипные договоры № 0606/14 и № 1106/14 соответственно, по условиям которых Ответчик-2 передал в собственность Ответчика-1 денежные средства в общей сумме 4 000 000,00 руб. (пункты 1.1 договоров), а Ответчик-1 обязался возвратить Ответчику-2 сумму займа до 28 ноября 2017 года (пункты 2.2 договоров).

В рамках судебного разбирательства по делу № А56-118972/2018 установлено обстоятельство наличия у Ответчика-1 неисполненного денежного обязательства перед Ответичком-2 из договора займа от 11.06.2014 № 1106/14 в размере 500 000,00 руб. (основной долг) и 126 500,00 руб. (сумма неустойки).

В рамках судебного разбирательства по делу № А56-118969/2018 установлено обстоятельство наличия у Ответчика-1 неисполненного денежного обязательства перед Ответичком-2 из договора займа от 06.06.2014 № 0606/14 в размере 3 500 000,00 руб. (основной долг) и 885 500,00 руб. (сумма неустойки).

В результате заключения указанных договоров денежные обязательства Ответчика-2 перед Ответчиком-1 составляют в сумме 5 012 000,00 руб.

Ссылаясь на то, что указанные сделки являются взаимосвязанными и требовали одобрения единственного участника Общества как крупные сделки, Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 39 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Подпунктом 13 пункта 2 статьи 33 и пунктом 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (единственного участника общества).

Пункт 8.2.12 Устава Ответчика-2 также устанавливает, что принятие решений, о совершении которых имеется заинтересованность, крупных сделок относится к компетенции общего собрания общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В рассматриваемом случае на момент совершения оспариваемых сделок генеральным директором Истца являлся ФИО4, что следует из информации на сайте Casebook.ru, представленной Ответчиком-2, и не оспаривается Истцом. Кроме того, согласно выписке из ЕГРЮЛ с 26.04.2017 ФИО4 по настоящее время также является генеральным директором Истца. Он же являлся руководителем Ответчика-1 на момент заключения оспариваемых сделок, что подтверждается самими договорами займа, на которых со стороны Ответчика-1 стоит подпись ФИО4, а также подтверждается представленной Ответчиком-2 информацией с сайта Casebook.ru.

Таким образом, Истец в лице своего руководителя ФИО4 знал о совершенных сделках в даты их совершения, то есть в 2014 году.

С настоящим иском Истец обратился в арбитражный суд 08.04.2019, то есть с пропуском установленного срока исковой давности, что является основанием для отказа в иске.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья С.С.Салтыкова