Решение от 11 апреля 2018 г. по делу № А41-17050/2018

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А41-17050/18
12 апреля 2018 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 09 апреля 2018 года

Полный текст решения изготовлен 12 апреля 2018 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Досовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества «Орехово-Зуевский мясокомбинат» к акционерному обществу «Регистратор Р.О.С.Т.», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Московской области о признании именных акций бесхозяйными и передаче их в собственность истца,

третье лицо - крестьянское (фермерское) хозяйство ФИО2,

при участии в судебном заседании:

от истца – Роганова Е.А. по дов. от 07.12.2016 № 6,

от ответчиков – не явились, извещены,

от третьего лица – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество «Орехово-Зуевский мясокомбинат» (далее – ОАО «ОЗМК») обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к акционерному обществу «Регистратор Р.О.С.Т.» (далее – АО ««Регистратор Р.О.С.Т.»), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Московской области (далее – регистрирующий орган) о признании обыкновенных именных акций в бездокументарной форме выпуска, эмитированных ОАО «Орехово-Зуевский мясокомбинат», номер государственной регистрации выпуска 1-02-02759, в количестве 100 штук номинальной стоимостью 10 рублей каждая, числящиеся на лицевом счете крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (адрес: <...>), бесхозяйными и передаче указанных акций в собственность истца.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчики, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в суд не направили. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителя ответчика по имеющимся материалам дела.

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, суд находит иск подлежащим удовлетворению.

Как усматривается из материалов дела, ОАО «ОЗМК» создано 14.04.1993 в результате приватизации государственного предприятия. Держателем реестра акционеров ОАО «ОЗМК» является АО «Регистратор Р.О.С.Т.».

В числе акционеров ОАО «ОЗМК» согласно выписке, выданной АО «Регистратор Р.О.С.Т.», указано в качестве собственника обыкновенных именных акций, эмитированных ОАО «ОЗМК», номер государственной регистрации выпуска 1-02-02759, в количестве 100 штук номинальной стоимостью 10 рублей каждая, крестьянское (фермерское) хозяйство ФИО2.

Истец указывает, что данное лицо не принимало участие в общих собраниях акционеров ОАО «ОЗМК» как минимум с 2009 года, что подтверждается списками акционеров, не проявляло каким-либо иным образом интереса к реализации прав акционера.

Представителем истца адвокатом Рогановой Е.А. направлен запрос к Администрации Орехово-Зуевского муниципального района Московской области от 18.01.2017 №1/17 о предоставлении следующей информации относительно крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2:

1.Являются ли указанное выше КФХ действующим;

2.В случае прекращения деятельности КФХ:

2.1.На каком основании прекращена деятельность КФХ;

2.2.Дата прекращения деятельности;

2.3.Имеется ли решение (или иной документ), определяющий порядок раздела имущества КФХ;

3.Состав участников КФХ (действующий или последний на момент прекращения деятельности);

4.Имеются ли у КФХ права на земельные участки на территории Орехово-Зуевского района.

Согласно представленному Администрацией Орехово-Зуевского муниципального района Московской области ответу (исх. №106-7/02-21 от 03.02.2017) информация в отношении КФХ ФИО2 отсутствует.

Согласно статье 1 Закона РСФСР от 22.11.1990 № 348-1 «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» крестьянское (фермерское) хозяйство является самостоятельным хозяйствующим субъектом с правами юридического лица, представленным отдельным гражданином, семьей или группой лиц, осуществляющим производство, переработку и реализацию сельскохозяйственной продукции на основе использования имущества и находящихся в их пользовании, в том числе в аренде, в пожизненном наследуемом владении или в собственности земельных участков.

В соответствие со статьей 9 Закона РСФСР от 22.11.1990 № 348-1 «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» крестьянское хозяйство регистрируется районным (городским) Советом народных депутатов после выдачи государственного акта на право пожизненно наследуемого владения, собственности на земельный участок или подписания договора на аренду земельного участка; после регистрации крестьянское хозяйство приобретает статус юридического лица.

Следовательно, КФХ ФИО2 – имело статус юридического лица.

В соответствие с пунктом 7 статьи 2 Федерального закона от 30.12.2012 № 302-ФЗ «О внесении изменений в главы 1, 2, 3 и 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» со дня официального опубликования названного Федерального закона к крестьянским (фермерским) хозяйствам, которые созданы в качестве юридических лиц в соответствии с Законом РСФСР от 22.11.1990 № 348-1 «О крестьянском (фермерском) хозяйстве», подлежат применению правила статьи 86.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Перерегистрация ранее созданных крестьянских (фермерских) хозяйств в связи с вступлением в силу названного Федерального закона не требуется (ФЗ официально опубликован: «Собрание законодательства РФ», 31.12.2012, № 53 (ч. 1), ст. 7627, «Российская газета», № 3, 11.01.2013).

Частью 3 статьи 23 Федерального закона от 11.06.2003 № 74-ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» определено, что крестьянские (фермерские) хозяйства, которые созданы как юридические лица в соответствии с Законом РСФСР от 22.11.1990 № 348-1 «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» вправе сохранить статус юридического лица на период до 1 января 2021 года.

В связи с вступлением в силу с 01 июля 2002 года Федерального закона от 08.08.2001 № 129 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» все ранее зарегистрированные юридические лица обязаны (п.3 ст. 26 Закона) были в срок до 01 февраля 2003 года представить в регистрирующий орган следующие сведения: полное и сокращенное наименование; организационно-правовая форма; адрес юридического лица; способ образования юридического лица (создание или реорганизация); сведения об учредителях (участниках) юридического лица; фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии;

Невыполнение указанного требования является основанием для исключения такого юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом в отношении исключения недействующих юридических лиц.

Согласно статье 26 Федерального закона от 08.08.2001 № 129 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» регистрационные дела о зарегистрированных ранее юридических лицах, хранящиеся в органах, осуществлявших государственную регистрацию юридических лиц до введения в действие настоящего Федерального закона, являются частью федерального информационного ресурса. Порядок и сроки передачи регистрирующему органу указанных регистрационных дел устанавливаются Правительством Российской Федерации.

Правительством Российской Федерации в пункте 2 Порядка и сроков передачи регистрационных дел зарегистрированных ранее юридических лиц, хранящихся в органах, осуществлявших государственную регистрацию юридических лиц до введения в действие Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц», утвержденного постановлением от 19.06.2002 № 441, установлено, что передача регистрационных дел ранее зарегистрированных юридических лиц осуществляется в течение шести месяцев со дня введения в действие Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц» на основании запросов регистрирующих органов, т.е. до 01 февраля 2003 года.

Согласно данным ЕГРЮЛ отсутствуют сведения в отношении крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2.

Таким образом, предельный срок передачи регистрирующим органом документов, а также предоставления самим КФХ ФИО2 необходимых документов для отражения в Едином государственным реестре юридических лиц, истек 01 февраля 2003 года.

В соответствие с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

Таким образом, КФХ ФИО2 в связи с невнесением необходимых сведений в ЕГРЮЛ лишено правоспособности юридического лица с 01 февраля 2003 года.

Между тем, за КФХ ФИО2 в реестре акционеров ОАО «О3MK» на лицевом счете числятся бездокументарные акции в количестве 100 штук.

Требований о возврате бездокументарных акций к эмитенту или к реестродержателю не поступало.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Спорные акции по настоящее время числятся за несуществующим лицом, не обладающим правоспособностью.

Истец, как эмитент акций, не наделен полномочиями самостоятельно распорядится указанными акциями, поскольку согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ России от 02.10.1997 № 27, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги. Исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг акционеров по иным основаниям возможно также на основании решения суда.

Отсутствие нормы закона, позволяющей при указанных обстоятельствах, произвести в одностороннем порядке исключение из реестра владельцев именных ценных бумаг, утративших правоспособность, явилось основаниям для обращения с настоящим иском в суд.

В силу статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права; работы; услуги, охраняемые результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (интеллектуальная собственность); нематериальные блага.

Согласно пункту 2 статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом.

В соответствии со статьей 143 Гражданского кодекса Российской Федерации к ценным бумагам, в том числе, относится акция.

В статье 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» указано, что акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой. Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг.

В силу статьи 25 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» все акции общества являются именными. Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В статье 29 Закона о рынке ценных бумаг указаны случаи, при которых право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю, это: в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Из абзаца 1 пункта 7.3 Положения о ведении реестра следует, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги. Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если, в том числе, предоставлены все документы, необходимые в соответствии с указанным Положением.

В пунктах 7.3.1, 7.3.2, 7.3.3, 7.3.4, 7.3.5 Положения о ведении реестра перечислены документы, необходимые для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, в зависимости от возникновения такого права, а именно: в связи с совершением сделки, в результате наследования, по решению суда, при реорганизации зарегистрированного лица, при приватизации. Других оснований для внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, а также установленного вышеперечисленными нормативными актами порядка, действующим законодательством не предусмотрено.

Таким образом, реестродержатель лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью дальнейшего размещения эмитентом акций среди работающих и фактически существующих акционеров.

Единственно допустимым способом обеспечения права истца как эмитента является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Поскольку действующим законодательством не установлены нормы, позволяющие эмитенту и/или регистратору самостоятельно произвести действия, связанные с устранением оснований, изложенных в иске, единственным способом защиты прав эмитента и его акционеров, а также получением надлежащего документа для проведения операций в реестре истец считает данное обращение в суд.

Согласно пункту 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 статьи Кодекса отношения прямо не регулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

По смыслу пункта 3 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях и в порядке, предусмотренных Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 225 Гражданского кодекса Российской Федерации бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Согласно статье 226 Гражданского кодекса Российской Федерации движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном пунктом 2 настоящей статьи.

Согласно пункту 2 статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации, брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Фактически, решений и действий по передаче кредиторам или бывшим членам КФХ ФИО2 при его ликвидации вышеуказанных акций не произведено, что явно свидетельствует об утраченном интересе к акциям со стороны членов КФХ и его кредиторов.

Фактически, КФХ ФИО2 с 2009 года не проявляет интереса к числящимся на его лицевом счете акциям ОАО «ОЗМК», после его ликвидации кто-либо из заинтересованных лиц правом на приобретение оставшегося после прекращения деятельности имущества, в том числе, указанного пакета акций, до настоящего времени не воспользовался, не заявил права на акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров, и зачисление на него акций ликвидированного лица, не представил эмитенту и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица. Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате интереса в отношении указанных акций.

Акции числятся на лицевом счете ликвидированного лица.

Истец, являясь эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права, описанных выше.

Так, владение именными бездокументарными ценными бумагами, ввиду их бездокументарности, реализуется через пользование правами предоставляемыми эими ценными бумагами. Согласно статье 31 Федерального закона «Об акционерных обществах» владение акциями - это право на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Учитывая статус эмитента, предусмотренные статьей 31 Федерального закона «Об акционерных обществах» права по акциям не могут быть фактически реализованы истцом. Единственное право истца как эмитента в отношении собственных акций - это распоряжение ими через распределение между акционерами или погашение в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», что, в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на лицевой счет эмитента.

Пунктом 7.3.3 Положения о ведении реестра определено, что регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги по решению суда по предоставлении следующих документов: копия решения суда, вступившего в законную силу, заверенная судом, и исполнительный лист (передается регистратору).

Таким образом, на сегодняшний момент обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные ОАО «ОЗМК», номер государственной регистрации выпуска 1-02-02759, в количестве 100 штук номинальной стоимостью 10 рублей каждая, числящиеся на лицевом счете крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (адрес: <...>), не имеют собственника и согласно статье 225 Гражданского кодекса Российской Федерации являются бесхозяйным имуществом.

При изложенных обстоятельствах исковые требования подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные открытым акционерным обществом «Орехово-Зуевский мясокомбинат», номер государственной регистрации выпуска 1-02-02759, в количестве 100 штук номинальной стоимостью 10 рублей каждая, числящиеся на лицевом счете крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (адрес: <...>), бесхозяйными.

Передать обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные открытым акционерным обществом «Орехово-Зуевский мясокомбинат», номер государственной регистрации выпуска 1-02-02759, в количестве 100 штук номинальной стоимостью 10 рублей каждая, числящиеся на лицевом счете крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (адрес: <...>), в собственность открытого акционерного общества «Орехово-Зуевский мясокомбинат» (ОГРН <***>).

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья М.В. Досова