Постановление от 15 сентября 2023 г. по делу № А57-23281/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-6763/2023

Дело № А57-23281/2021
г. Казань
15 сентября 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хабибуллина Л.Ф.,

судей Мухаметшина Р.Р., Сибгатуллина Э.Т.,

при участии представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Центр ПРАВО» - ФИО1, доверенность от 23.01.2023,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр ПРАВО»

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 22.12.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2023

по делу № А57-23281/2021

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Центр ПРАВО» (1206400015040, ИНН <***>), заинтересованные лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2, ФИО3, ФИО2, Ленинское районное отделение судебных приставов № 2 г. Саратова о признании недействительной записи, об обязании исключить запись из ЕГРЮЛ,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Центр ПРАВО» (далее – общество «Центр ПРАВО») обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительной записи регистрирующего органа – Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по Саратовской области (далее – инспекция, регистрирующий орган) от 14.10.2020 № 2206400680870 об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц юридического лица (далее - ЕГРЮЛ) общества с ограниченной ответственностью «Авторемонт-64» (ОГРН <***>, далее – общество «Авторемонт-64»); об обязании регистрирующий орган погасить (отменить) запись об исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица - общества «Авторемонт-64» (ОГРН <***>); о восстановлении юридического лица – общества «Авторемонт-64» (ОГРН <***>) как действующего (с учетом уточнения заявленных требований, принятых судом первой инстанции).

К участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 22 по Саратовской области, ФИО2, ФИО3, ФИО2, Ленинское районное отделение судебных приставов № 2 г. Саратова.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.12.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Центр ПРАВО» просит отменить принятые по делу судебные акты, мотивируя неправильным применением судами норм материального права, принять новый судебный акт об удовлетворении требований заявителя.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 17.08.2023 судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы общества отложено на 14.09.2023 на 13 часов 30 минут.

Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 14.09.2023 произведена замена судьи Закировой И.Ш., принимавшей участие в рассмотрении дела № А57-23281/2021, на судью Мухаметшина Р.Р.

Участие представителя общества в судебном заседании обеспечено в порядке статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем использования систем веб-конференции.

Проверив законность обжалуемых актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как усматривается из материалов дела, общество «Авторемонт-64» зарегистрировано в качестве юридического лица 10.09.2015, в качестве юридического адреса с 08.06.2018 указан следующий адрес: г. Саратов, ул. им ФИО4, д. 1, пом. 1.

Учредителем (участником) общества «Авторемонт-64» является ФИО2, директором - ФИО3.

В ходе проведения Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Саратова мероприятий по проверке достоверности отраженных в ЕГРЮЛ сведений об адресах юридических лиц, налоговым органом проведен осмотр помещений по указанному адресу, по результатам которого составлен протокол осмотра от 16.10.2019.

Из протокола осмотра от 16.10.2019 следует, что на момент осмотра по адресу, заявленному в учредительных документах, организация не располагается. Вывеска с наименованием обследуемой организации не обнаружена. Признаков ведения финансово-хозяйственной деятельности не выявлено. Местоположение руководителя не установлено. Связь с юридическим лицом по адресу, заявленному в учредительных документах, невозможна.

Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Саратова обратилась в регистрирующий орган с заявлением о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ относительно адреса юридического лица. К данному заявлению приложен протокол осмотра от 16.10.2019.

Регистрирующим органом в адрес учредителя ФИО2, директора ФИО3, а также в адрес общества «Авторемонт-64» направлено уведомление от 21.10.2019 № 249 о необходимости представления достоверных сведений о юридическом адресе общества.

В связи с неисполнением обществом «Авторемонт-64» обязанности по предоставлению в регистрирующий орган документов, свидетельствующих о достоверности сведений, регистрирующим органом 06.12.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2196451561678 о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, в части адреса места нахождения юридического лица.

В связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности более чем в течение шести месяцев (запись от 06.12.2019 за ГРН 2196451561678) регистрирующим органом вынесено решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ от 15.06.2020 № 2119.

Сообщение о предстоящем исключении общества «Авторемонт-64» из ЕГРЮЛ опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» от 17.06.2020/6069, часть 2 № 24(791). Данное сообщение содержало информацию о том, что юридическое лицо, в отношении которого принято решение о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ, кредиторы и иные заинтересованные лица, чьи права и законные интересы затрагивает исключение юридического лица из ЕГРЮЛ, вправе в течение трех месяцев со дня настоящей публикации направить или представить в регистрирующий орган мотивированное заявление с учетом требований, установленных пунктом 4 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о государственной регистрации, Закон).

Необходимые заявления от кредиторов и иных заинтересованных лиц в трехмесячный срок со дня опубликования решения о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ в инспекцию не поступили.

В связи с отсутствием вышеуказанных возражений общество «Авторемонт-64» исключено из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо, о чем 14.10.2020 внесена соответствующая запись.

Полагая, что внесенная запись в ЕГРЮЛ является незаконными, нарушают права и охраняемые законом интересы заявителя, общество «Центр ПРАВО» обратилось с соответствующим заявлением в арбитражный суд. В обоснование требований заявитель сослался на наличие у общества «Авторемонт-64» задолженности перед обществом «Центр ПРАВО».

Отказывая в удовлетворении заявления, суды правомерно исходили из следующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, а также с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Законом о государственной регистрации.

Статьей 21.1 Закона о государственной регистрации установлены основания и порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ. Пунктом 1 данной статьи определены признаки, при наличии которых юридическое лицо считается фактически прекратившим свою деятельность и может быть исключено из ЕГРЮЛ на основании решения регистрирующего органа. Обязательным условием при осуществлении процедуры исключения из реестра юридического лица как недействующего является опубликование в соответствующих органах печати решения налогового органа о предстоящем исключении, а также сведений о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

В подпункте «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации предусмотрено, что наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи, является основанием для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ в соответствии с предусмотренным порядком статьи 21.1 Закона.

Наличие предусмотренных в статье 21.1 Закона о государственной регистрации условий для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ само по себе не может являться безусловным основанием для принятия такого решения, которое может быть принято только при фактическом прекращении деятельности хозяйствующего субъекта. Соответствующая правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2021 № 305-ЭС20-16189.

Судами установлено, что процедура исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ соблюдена. Как отметили суды, регистрирующий орган в адрес общества «Авторемонт-64», его учредителя и руководителя направил уведомление о необходимости представления достоверных сведений о юридическом адресе. Требование регистрирующего органа юридическим лицом не исполнено, в связи с чем инспекцией в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом адресе общества «Авторемонт-64».

Регистрирующим органом вынесено решение от 15.06.2020 № 2119 о предстоящем исключении общества «Авторемонт-64» из ЕГРЮЛ, которое 17.06.2020 опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» №24(791).

В срок, установленный пунктом 4 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации, заявлений от общества «Авторемонт-64» или иных заинтересованных лиц (в том числе от общества «Центр ПРАВО») в регистрирующий орган не поступило.

Кроме того, судами установлено, что общество «Авторемонт-64» фактически прекратило хозяйственную деятельность, что подтверждается справкой № 18208-О о непредставлении юридическим лицом в течение последних 12 месяцев документов отчетности и справкой № 18208-С об отсутствии открытых счетов.

При этом судами учтено, что задолженность общества «Авторемонт-64» перед заявителем возникла вследствие заключения 10.02.2021 договора цессии между индивидуальным предпринимателем ФИО1 (цедент) и обществом «Центр ПРАВО» (цессионарий), по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования к должнику в размере 335 952 руб. (пункт 3 договора). Договор цессии заключен 10.02.2021, то есть после исключения общества «Авторемонт-64» из ЕГРЮЛ (14.10.2020).

Судебная коллегия соглашается с выводами судов о том, что заявитель, добровольно принимая у ФИО1 право требования на основании договора цессии от 10.02.2021, знал или должен был знать, что на момент заключения договора цессии от 10.02.2021 общество «Авторемонт-64» исключено из ЕГРЮЛ. Следовательно, общество «Центр ПРАВО» не может ссылаться на нарушение его прав, обосновывая это в том числе и тем, что оно не было уведомлено о ликвидации общества «Авторемонт-64». Неблагоприятные последствия бездействия ФИО1 и, соответственно, общества «Центр ПРАВО», как кредиторов, не могут быть возложены на регистрирующий орган, который, как установили суды, не допустил каких-либо нарушений Закона о государственной регистрации при исключении общества «Авторемонт-64» из ЕГРЮЛ.

Закон о государственной регистрации не относит факт наличия у юридического лица, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений, неисполненных обязательств перед кредиторами к обстоятельствам, препятствующим исключению его из ЕГРЮЛ, следовательно, ссылка на наличие у общества «Авторемонт64» непогашенной задолженности перед обществом «Центр ПРАВО» не свидетельствует о незаконном исключении общества «Авторемонт-64» из ЕГРЮЛ.

При этом, заявитель не лишен возможности на основании пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае обнаружения имущества юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Если у исключенного из ЕГРЮЛ лица отсутствует имущество, то восстановление записи о нем в ЕГРЮЛ возможности реального взыскания денежных средств не создаст.

Верховным Судом Российской Федерации в пункте 39 постановления Пленума от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» сформирована правовая позиция о том, что исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации не препятствует кредитору-взыскателю в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества должника, если у такого ликвидированного юридического лица осталось нереализованное имущество.

Кроме того, для кредиторов юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона о государственной регистрации, законодателем предусмотрена возможность защитить свои права путем предъявления исковых требований к лицам, указанным в статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (лицам, уполномоченным выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица) о возложении на них субсидиарной ответственности по долгам ликвидированного должника. Соответствующие положения закреплены в пункте 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункте 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Судебная коллегия считает, что выводы судов основаны на материалах дела и не противоречат им. Доводы, приведенные в кассационной жалобе, по существу направлены на переоценку исследованных судом доказательств и установленных обстоятельств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иное толкование заявителями положений законодательства и другая оценка обстоятельств настоящего дела не являются основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.

Обстоятельства, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судом и получили правильную правовую оценку.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 22.12.2022 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2023 по делу № А57-23281/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья Л.Ф. Хабибуллин


Судьи Р.Р. Мухаметшин


Э.Т. Сибгатуллин