Решение от 16 февраля 2025 г. по делу № А56-10652/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-10652/2024
17 февраля 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена  29 января 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  17 февраля 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Парнюк Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ивановой Н.Н.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

общества с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Страна Ульянова» (адрес: 119021, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ХАМОВНИКИ, Б-Р ЗУБОВСКИЙ, Д. 25, К. 1  ОГРН: <***>, ИНН: <***>;  правопреемник общества с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Страна М 1», адрес: 625005, <...>, помещ. 12, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью  «Калифорния» (192007, <...>, литер А, пом 52Н комната 1, ОГРН: 1177847097273ИНН: 7805699899)

о взыскании 77 954 974,17 руб.,

по встречному иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью  «Калифорния» (192007, <...>, литер А, пом 52Н комната 1, ОГРН: 1177847097273ИНН: 7805699899)

ответчик: общество с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Страна Ульянова» (адрес: 119021, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ХАМОВНИКИ, Б-Р ЗУБОВСКИЙ, Д. 25, К. 1  ОГРН: <***>, ИНН: <***>;  правопреемник общества с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Страна М 1», адрес: 625005, <...>, помещ. 12, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о расторжении договора от 23.08.2022,  

при участии

согласно протоколу от 29.01.2025,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Страна М 1» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Калифорния» о взыскании задатка в двойном размере по Предварительному договору купли-продажи от 23.08.2022 в размере 70 000 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в виде задатка в двойном размере за период с 14.12.2022 по 24.01.2024 в размере 7 954 974,17 руб., с 25.01.2024 от неуплаченной суммы 70 000 000 руб. до момента фактического исполнения обязательства.

Определением от 13.02.2024 исковое заявление принято к рассмотрению.

Определением от 31.07.2024 суд заменил истца - общество с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Страна М 1» его правопреемником – обществом с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Страна Ульянова».

В суд поступило встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью  «Калифорния» о расторжении договора купли-продажи недвижимости от 23.08.2022.

Определением от 18.12.2024 встречное исковое заявление принято судом к производству.

Представитель ООО СЗ «Страна Ульянова» в судебном заседании требования искового заявления поддержал, против удовлетворения встречного иска возражал, представитель ООО  «Калифорния» требования встречного иска поддержал, против удовлетворения первоначального иска возражал.

Арбитражный суд, руководствуясь частью 4 статьи 137 АПК РФ, завершил предварительное судебное заседание и начал рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела и заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

ООО «Калифорния» (Продавец) и ООО Специализированный застройщик «Страна М 1» (Покупатель) 23.08.2022 заключили предварительный договор купли-продажи недвижимости от (далее – Предварительный договор), согласно которому Продавец продает Покупателю, а Покупатель приобретает Недвижимое имущество и уплачивает цену Недвижимого имущества в размере 1 815 000 000 руб. в соответствии с разделом III Предварительного договора. Согласно разделу I Предварительного договора под Недвижимым имуществом понимается:

? земельный участок 1 с кадастровым номером 78:13:0007309:18, стоимостью 550 738 312 руб. 18 коп.;

? земельный участок 2 с кадастровым номером 78:13:0007309:15, стоимостью 816 834 271 руб. 86 коп.;

? земельный участок 3, с кадастровым номером 78:13:0007309:16, стоимостью 195 778 428 руб. 51 коп.;

? здания, помещения и сооружения, расположенные на вышеперечисленных земельных участках, общей стоимостью 251 648 989 руб.

В п. 2 раздела III Предварительного договора был предусмотрен порядок расчета: 

? 35 000 000 руб. Покупатель уплачивает в качестве задатка в течение 3 рабочих дней с даты подписания сторонами Предварительного договора посредством перечисления средств на расчетный счет Продавца;

? 1 780 000 000 руб. оплачиваются Покупателем не ранее чем через 90 календарных дней с даты подписания Предварительного договора, с учетом п. 1.2. раздела VII Предварительного договора путем открытия Покупателем аккредитива. 

Покупатель исполнил свои обязательства и 26.08.2022 перечислил на расчетный счет Продавца задаток в размере 35 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением №9 от 26.08.2022 с назначением платежа: «Оплата задатка по Предварительному договору купли-продажи недвижимого имущества от 23.08.2022г. Сумма 35000000-00 В т.ч. НДС (20%) 5833333-33».

В разделе II Предварительного договора перечислены обязанности Продавца в случае нарушения которых Покупатель вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения Предварительного договора и требовать возврата задатка в двойном размере (п.13 Предварительного договора). 

В п. 6 раздела II Предварительного договора указано, что Продавец обязуется в срок не позднее 14.10.2022 (включительно) погасить имеющуюся кредиторскую задолженность перед банком ВТБ (ПАО), а также обеспечить прекращение (погашение) записи о залоге (ипотеке) Недвижимого имущества в пользу банка ВТБ (ПАО) в ЕГРН. 

Кроме того, в этом пункте указано, что положения п. 6 не применяются, в случае если в срок до 14.09.2022 (включительно) Покупатель не обеспечит исполнения обязательств по оплате в полном объеме в рамках заключенного договора купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...>, заключенного между ООО «Квартал» (ИНН <***>, продавец) и ООО СЗ «Остров» (ИНН <***>, покупатель), при этом срок указанный в абз. 1 настоящего пункта Предварительного договора считается автоматически пролонгированным на период времени (в днях) равный просрочке исполнения обязательств, указанного в настоящем абзаце. 

Из пункта 13 раздела II Предварительного договора следует, что в случае нарушения ответчиком (продавцом) обязанностей 5 или 6, или 7, или 8, или 9, или 10, или 12 истец (покупатель) вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения предварительного договора и потребовать возврата задатка в двойном размере в течение 10 рабочих дней с даты получения ответчиком (продавцом) уведомления истца (покупателя) об отказе от настоящего договора с требованием возврата задатка.

ООО СЗ «Остров» 30.08.2022 открыло в пользу ООО «Квартал» аккредитив в рамках договора купли-продажи недвижимого имущества от 22.07.2022, расположенного по адресу: <...> (в договоре от 22.07.2022 был установлен сорокадневный срок с даты заключения договора от 22.07.2022 на открытие аккредитива, то есть до 31.08.2022).

Раскрытие аккредитива произведено ООО «Квартал» 06.10.2022.

Как указывает ООО СЗ «Страна Ульянова», ООО СЗ «Остров» исполнило обязательство по оплате в рамках договора купли-продажи от 22.07.2022, следовательно, ООО «Калифорния» было обязано погасить кредиторскую задолженность перед банком ВТБ (ПАО), а также осуществить действия по прекращению залога в срок, установленный абз.1 п.6 раздела II Предварительного договора, то есть не позднее 14.10.2022;  было обязано погасить кредиторскую задолженность перед банком ВТБ (ПАО), а также осуществить действия по прекращению залога в срок не позднее 07.11.2022 (если учитывать просрочку платежа 22 календарных дня в рамках договор от 22.07.2022 – с 14.09.2022 по 06.10.2022 включительно). 

Однако в срок до 21.11.2022 данная обязанность ООО «Калифорния» исполнена не была, что подтверждается выпиской из ЕГРН, в связи с чем ООО СЗ «Страна М 1» 23.11.2022 направило в адрес ООО «Калифорния» уведомление об одностороннем отказе от Предварительного договора и отказе от заключения основного договора в порядке п.13 раздела II Предварительного договора и потребовало возврата задатка в двойном размере в течение 10 рабочих дней с даты получения ООО «Калифорния» уведомления.

Согласно отчету об отслеживании  уведомление ООО СЗ «Страна М 1» от 22.11.2022 было получено ООО «Калифорния» 29.11.2022.

По мнению ООО СЗ «Страна Ульянова», задаток в двойном размере (70 000 000 руб.) должен был быть возвращен ООО «Калифорния» в срок до 13.12.2022. 

Поскольку ООО «Калифорния» до настоящего времени задаток в двойном размере (70 000 000 руб.) не возвратило, ООО СЗ «Страна Ульянова» обратилось с иском в арбитражный суд, в котором просит взыскать с ООО «Калифорния» задаток в двойном размере в размере 70 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в виде задатка в двойном размере за период с 14.12.2022 по 24.01.2024 в сумме 7 954 974 руб. 17 коп., с 25.01.2024 от неуплаченной суммы 70 000 000 руб. до момента фактического исполнения обязательства.

ООО «Калифорния» во встречном иске указало, что оно принимало меры, направленные на исполнение Договора, пыталось урегулировать спорную ситуацию, путем направления предложения продлить сроки, предусмотренные пунктами 5-10 и 12 раздела II договора для завершения мероприятий по подготовке недвижимого имущества.

ООО «Калифорния» указывает, что договор купли-продажи недвижимости не заключен в отсутствие его вины, напротив, действия истца (покупателя) по направлению ответчику уведомления об отказе от исполнения договора 22.11.2022 свидетельствуют об отказе истца (покупателя) заключать основной договор купли-продажи недвижимости.

ООО «Калифорния» пояснило, что Продавец, во исполнение п. 5 раздела II предварительного договора купли-продажи, заключенного с покупателем и в рамках сроков исполнения обязательств (которые составляли 190 календарных дней и истекали 01.03.2023) направил 13.10.2022 в МТУ Росимущества в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области (далее также – Росимущество) заявления о предоставлении в собственность земельных участков, в том числе с кадастровыми номерами 78:13:0007309:18, 78:13:0007309:15, 78:13:0007309:16, расположенных по адресу: Санкт-Петербург, ул. Курская, (литера А, Б и М соответственно).

МТУ Росимущества в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области отказано в предоставлении в собственность земельных участков с кадастровыми номерами 78:13:0007309:18, 78:13:0007309:15.

Основаниями для отказа в предоставлении в собственность земельных участков послужило то, что на первом из вышеуказанных земельных участков числится защитное сооружение гражданской обороны, приватизация которого запрещена, а на втором земельном участке расположены объекты недвижимого имущества, в отношении которых сведения о зарегистрированных правах в Едином государственном реестре недвижимости отсутствуют, что не подтверждает исключительное право ООО «Калифорния» на предоставление земельного участка в собственность без проведения торгов.

Кроме этого, Росимущество, сославшись в ответе на то, что договор купли-продажи в отношении земельного участка с кадастровым номером 78:13:0007309:16 будет подготовлен по итогам рассмотрения заявления на выкуп, от заключения  договора купли-продажи уклонилось, экземпляр договора, для регистрации перехода права собственности на земельный участок, Обществу не передало, в Управление Росреестра по Санкт-Петербургу для регистрации перехода права собственности самостоятельно не обращалось.

ООО «Калифорния», считая отказ МТУ Росимущества в городе Санкт-Петербурге и Ленинградской области от предоставления в собственность вышеуказанных земельных участков и обозначенное бездействие Росимущества незаконным и необоснованным, обратилось с исковым заявлением в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградкой области к Росимуществу об обязании заключить договоры купли-продажи вышеуказанных земельных участков (дело №А56-94027/2024).

Кроме этого, ООО «Калифорния» обратилось с заявлением в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградкой области с требованием об исключении из реестра защитных сооружений гражданской обороны, недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Калифорния», в том числе расположенного на земельном участке с кадастровым номером 78:13:0007309:15 (дело № А56-94277/2024).

Как пояснило ООО «Калифорния», неисполнение обязанностей продавца обусловлено исключительно виновными действиями (бездействием) Росимущества, тогда как продавец осуществил все необходимые и зависящие от него действия, предоставив соответствующую информацию покупателю, предложив при этом заключить дополнительное соглашение о продлении срока исполнения обязанности продавца по предварительному договору на 90 суток.

Учитывая наступление вышеуказанного обстоятельства, предусмотренного абзацем 2 п.13 раздела II договора и отсутствие вины продавца, по мнению ООО «Калифорния», у покупателя возникло право одностороннего внесудебного отказа от исполнения договора и требования возврата задатка в одинарном размере.

ООО «Калифорния» полагает, что поведение ООО СЗ «Страна М1» действует преднамеренно в целях уклонения от исполнения принятых на себя обязательств по договору купли-продажи недвижимости от 23.08.2022, в том числе путем неправомерного отказа от договора, в связи с чем имеются основания для расторжения договора купли-продажи недвижимости от 23.08.2022 в судебном порядке.


Оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к следующим выводам.

Согласно п. 1, 2 ст. 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предоставленное данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (ст. 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Согласно абз. 2 п. 4 ст. 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (гл. 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В силу п. 1 ст. 381 ГК РФ при прекращении обязательства до начала его исполнения по соглашению сторон задаток должен быть возвращен.

Как разъяснено в п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора», если при рассмотрении спора, связанного с расторжением договора, по которому одна из сторон передала в собственность другой стороне какое-либо имущество, судом установлено нарушение эквивалентности встречных предоставлений вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязанностей одной из сторон, сторона, передавшая имущество, вправе требовать возврата переданного другой стороне в той мере, в какой это нарушает согласованную сторонами эквивалентность встречных предоставлений.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

В материалах дела отсутствуют доказательства исполнения ООО «Калифорния» в установленный срок обязательств, предусмотренных в разделе II Предварительного договора.

Материалами дела подтверждается, что Покупатель 23.11.2022 направил в адрес ООО «Калифорния» уведомление об одностороннем отказе от Предварительного договора, отказе от заключения основного договора в порядке п. 13 раздела II Предварительного договора с требованием возврата задатка в двойном размере.

Правовые основания для удержания Продавцом задатка судом не установлены.

С учетом изложенного, требования ООО СЗ «Страна Ульянова» являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Оснований для удовлетворения встречного иска суд не усматривает.

На основании статьи 110 АПК РФ государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «Калифорния» в пользу общества с ограниченной ответственностью специализированный застройщик «Страна Ульянова» задаток в двойном размере по Предварительному договору купли-продажи от 23.08.2022 в размере 70 000 000 руб.,  проценты за пользование чужими денежными средствами в виде задатка в двойном размере за период с 14.12.2022 по 24.01.2024 в сумме 7 954 974 руб. 17 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в виде задатка в двойном размере с 25.01.2024 от неуплаченной суммы 70 000 000 руб. до момента фактического исполнения обязательства, 200 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Во встречном иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья                                                                           Парнюк Н.В.