Решение от 1 марта 2026 г. АС Ростовской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Ростов-на-Дону

«02» марта 2026 года Дело № А53-41244/2025


Резолютивная часть решения объявлена «16» февраля 2026 года

Полный текст решения изготовлен «02» марта 2026 года


Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Корха С.Э.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Магамедовой Х.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

общества с ограниченной ответственностью «Рост-Импэкс» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Алекс Трейд» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третье лицо: акционерное общество «Империал» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании договора заключенным,


при участии:

от истца – представитель по доверенности от 08.04.2025 ФИО1 (онлайн, в режиме веб-конференции);

от ответчика - представитель по доверенности от 18.06.2024 ФИО2,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Рост-Импэкс» обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Алекс Трейд» о признании договора оферты заключенным с даты получения акцепта и обязании передать вексель серии АА № 0000837 от 02.09.2020.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования с учетом уточнений поддержал, представил дополнительные пояснения, приобщенные судом к материалам дела.

Представитель ответчика в судебном заседании заявленные требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к нему, также просил суд приобщить к материалам дела дополнительные пояснения.

Третье лицо явку представителя в судебное заседание не обеспечило, пояснений по существу спора не направило.

В судебном заседании, состоявшемся 03.02.2026, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, объявлялся перерыв до 13.02.2026, 16.02.2026.

После перерыва стороны представили дополнительные пояснения, приобщенные судом к материалам дела.

В судебном заседании 16.02.2026 представитель истца пояснил суду, что на основании решения Арбитражного суда Ростовской области от 14.12.2022 по делу № А53-33392/2021 с ответчика в пользу истца взысканы убытки в общей сумме 273 075 570 руб. На момент рассмотрения настоящего дела задолженность по данному решению не погашена. В целях погашения задолженности ответчик (должник) 20.11.2024, направил истцу оферту о передаче права требования к АО «Империал» (вексель серия АА № 0000837) в размере 5 100 000 руб. в счет частичного погашения долга. По мнению истца, ответчик письменно подтверждал действие оферты в ходе рассмотрения дела № А53-5096/2024 о банкротстве, в частности в дополнениях к отзыву от 23.06.2025, где указывал на готовность рассчитаться векселем как в рамках дела о банкротстве, так и вне его. Истец письмом от 15.09.2025 направил ответчику акцепт (согласие на принятие права требования). Письмо было направлено генеральному директору ответчика на адрес электронной почты. Факт получения письма и дату его получения ответчик не оспаривал. Поскольку ответчик уклоняется от передачи векселя, истец просит признать договор заключенным с момента акцепта, то есть с 15.09.2025 и обязать ответчика исполнить обязательство в натуре.

Представитель ответчика, возражая против исковых требований указал, что предложение (письмо от 20.11.2024) не является офертой, поскольку содержало предложение рассмотреть несколько вариантов погашения задолженности (доли в уставных капиталах, акции, вексель, зачет требований) с последующим заключением отдельных договоров, что исключает признание данного письма офертой. В письме от 20.11.2024 был установлен срок для ответа – 5 рабочих дней с даты получения. Письмо получено истцом 03.12.2024, соответственно срок истек 10.12.2024. Ответ истца в указанный срок получен не был. Письмом от 05.06.2025 истец фактически отказался от предложения ответчика, указав на наличие судебного спора по векселю (дело № А53-45981/2024) и предложив ответчику представить иные ликвидные активы. Согласие истца от 15.09.2025 на заключение договора уступки права требования сделано с нарушением срока (более чем через 9 месяцев) и не может считаться акцептом. Кроме того, истец выбрал лишь один вариант из нескольких предложенных, что в силу статьи 443 Гражданского кодекса Российской Федерации признается отказом от акцепта и новой офертой.

Спор рассматривается в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя третьего лица.

Суд, исследовав материалы дела, изучив все представленные документальные доказательства и оценив их в совокупности, установил следующие фактические обстоятельства.

В рамках рассмотрения Арбитражным судом Ростовской области дела №А53- 5096/2024 по заявлению ООО «Рост-Импэкс» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Алекс Трейд» должником ООО «Алекс Трейд» в адрес кредитора ООО «РостИмпэкс» поступила оферта, содержащая предложение об уступке прав (требований) к АО «Империал» по вексельному обязательству в размере 5 100 000 руб.

Согласно письму от 20.11.2024 представленного в материалы дела Должником (заседание 24.04.2025) ООО «Алекс Трейд» предлагало в целях урегулирования задолженности передать ООО «РОСТ-ИМПЭКС» следующие активы (имущество, права требования):

- долю ООО «Алекс Трейд» в размере 25% (6 000 000 руб.) в уставном капитале ООО «Дон Моторс» (внесено в уставный капитал 93 025 000 руб.);

- долю ООО «Алекс Трейд» в размере 25% (115 000 руб.) в уставном капитале ООО «Дон Моторс Восток» (внесено в уставный капитал 1 782 500 руб.);

- долю ООО «Алекс Трейд» в размере 25% (10 000 000 руб.) в уставном капитале ООО «Промышленно-Торговая Фирма «Капитал-Групп» (внесено в уставный капитал 155 000 000 руб.);

- 345 обыкновенных именных бездокументарных акций номиналом 10 руб. каждая ЗАО «Ростовская станция технического обслуживания автомобилей № 3 Дорнавтосервис», приобретены за 5 000 000 руб.;

- задолженность АО «Империал» перед ООО «Алекс Трейд» в размере 5 100 000 руб.. возникшую из вексельного обязательствам (вексель серия АА № 0000837 от 02.09.2020). Также предлагается зачет задолженности ООО «Алекс Трейд» против заявленных к ООО «Рост-Импэкс» требований в размере 573 549 823,06 руб. по делу № А53-16407/2024.

Таким образом, письмо ООО «Алекс Трейд» направленное конкретному лицу – ООО «Рост-Импэкс» от 20.11.2024, пор мнению истца, является офертой, в которой были конкретизированы существенные условия - передача векселя, оценка и последующая уступка имеющихся у должника долей участия в уставном капитале.

ООО «Рост-Импэкс» акцептовало данное предложение о принятия задолженности АО «Империал» перед ООО «Алекс Трейд» в размере 5 100 000 руб.. возникшую из вексельного обязательствам (вексель серия АА № 0000837 от 02.09.2020). Также предлагается зачет задолженности ООО «Алекс Трейд» против заявленных к ООО «Рост-Импэкс» требований в размере 573 549 823,06 руб. по делу № А53-16407/2024, что подтверждается письмом б/н от 15.09.2025.

Однако, до настоящего времени, ООО «Алекс Трейд» уклоняется от передачи векселя, тем самым не исполняет условия акцептованной оферты.

При этом, ООО «Рост-Импэкс» трактует предложенные активы ООО «Алекс Трейд», как отдельные, самостоятельные предложения, то есть различные оферты, поскольку каждый из предложенных активов, предполагает разрозненность действий, при оформлении сделки, что прямо следует из письма ООО «Алекс Трейд», из которого, в частности, не следует, что оферта действительна лишь при акцепте всех предложений, указанных в ней.

В случае направления конкретному лицу предложения заключить договор, в котором содержатся условия, достаточные для заключения такого договора, наличие намерения отправителя заключить договор с адресатом предполагается, если иное не указано в самом предложении или не вытекает из обстоятельств, в которых такое предложение было сделано.

Поскольку уступка задолженности АО «Империал» перед ООО «Алекс Трейд» в размере 5 100 000 руб.. возникшей из вексельного обязательствам (вексель серия АА № 0000837 от 02.09.2020). предполагает собой конкретное действие, передачу векселя, о чем прямо указано в оферте от ООО «Алекс Трейд», последний выразил свою волю на уступку прав истцу.

До даты принятия ООО «Рост-Импэкс» условий оферты, от ООО «Алекс Трейд» оферта отозвана не была, в судебном порядке не расторгалась, из чего следует обязанность ООО «Алекс Трейд» по исполнению заключенной оферты.

Электронная переписка сторон позволяет установить, что письмо по электронной почте с проектом договора исходило от истца, а ответ на данное письмо - также по электронной почте, с подписанными ответчиком проектом договора, протоколом разногласий и соглашением о добросовестном налогоплательщике, исходило от ответчика.

ООО «Алекс Трейд» направило оферту, что с достоверностью позволяет установить его волю на заключение оферты.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества с ограниченной ответственностью «Рост-Импэкс» в суд с иском.

С учётом уточнения исковых требований судом рассматриваются требования истца о признании договора уступки права требования (цессии) между обществом с ограниченной ответственностью «Алекс Трейд» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Рост-Импэкс» (цессионарий) в отношении права требования к АО «Империал», возникшего из вексельного обязательства по векселю серия АА № 0000837 от 02.09.2020 на сумму 5 100 000 руб., заключенным с момента получения цедентом акцепта – с 15.09.2025, об обязании общество с ограниченной ответственностью «Алекс Трейд» в течение десяти дней с момента вступления решения в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью «Рост-Импэкс» (ОГРН <***>) простой вексель АО «Империал» серия АА № 0000837 от 02.09.2020 номинальной стоимостью 5 100 000 руб.

Рассмотрев материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что у ответчика перед истцом образовалась задолженность на основании решения Арбитражного суда Ростовской области от 14.12.2022 по делу № А53-33392/2021, что сторонами не оспаривается. Сумма задолженности ответчиком не погашена, что также не оспаривается сторонами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной (п. 2 ст. 432 ГК РФ).

Оферта должна содержать существенные условия договора и выражать намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (ст. 435 ГК РФ). Акцепт должен быть полным и безоговорочным (ст. 438 ГК РФ). При этом совершение лицом, получившим оферту, действий по выполнению указанных в ней условий (уплата суммы, передача имущества и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом или не указано в оферте.

В пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что договор считается заключенным с момента получения оферентом акцепта. Для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок.

Оценивая доводы сторон о наличии или отсутствии договорных отношений, суд исходит из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ. При наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств.

Как следует из материалов дела и подтверждается документами, приобщенными к материалам дела № А53-5096/2024 ответчик 20.11.2024 направил истцу письменное предложение, в котором предлагал к передаче задолженность АО «Империал» в размере 5 100 000 руб., возникшую из вексельного обязательства (вексель серия АА № 0000837 от 02.09.2020), в счет погашения задолженности. Данное письмо содержит все существенные условия договора уступки права требования (цессии): четко обозначен предмет (право требования к конкретному должнику на поименованном векселе), указан его размер (5 100 000 руб.). Следовательно, данное письмо отвечает признакам оферты (ст. 435 ГК РФ).

Впоследствии, в ходе рассмотрения дела о банкротстве, ответчик неоднократно подтверждал действительность данного предложения. В дополнении к отзыву на заявление ООО «Рост-Импэкс» о признании должника несостоятельным от 23.06.2025 (приобщенном в дело № А53-5096/2024 в заседании 26.06.2025) ответчик прямо указал: «Уступка должником прав по векселю позволит кредитору...», а также заявил, что расчет может быть осуществлен векселем как в рамках дела о банкротстве, так и вне его. Данные высказывания суд расценивает как последовательное подтверждение оферты и отсутствие намерения ее отозвать. В силу ст. 436 ГК РФ полученная адресатом оферта не может быть отозвана в течение срока, установленного для ее акцепта, если иное не вытекает из существа предложения.

При этом суд отклоняет довод ответчика о том, что сформулированные в дополнении к отзыву на заявление ООО «Рост-Импэкс» о признании должника несостоятельным от 23.06.2025 конструкции предложений предполагали описание ранее сделанного предложения и не предполагают, что ответчиком предложение было продублировано повторно отклоняются судом в виду следующего. Согласно буквальному прочтению, сформулированные ответчиком предложения относятся к событиям настоящего времени, а не описанием ранее совершенных действий. В частности, на данный факт указывает отсутствие речевых оборотов прошедшего времени и сослагательного наклонения.

Кроме того, сам посыл предложения о том, что в рамках дела о банкротстве или вне его, но расчет будет осуществляться указанным имуществом/средствами от его реализации предполагает четко выраженное в письменной форме намерение, направленное в будущее, но не описывающее прошлое.

Истец, действуя добросовестно и полагаясь на заверения ответчика, 15.09.2025 направил в адрес ответчика письменный акцепт – согласие на принятие права требования по векселю. Акцепт является полным и безоговорочным, соответствует условиям оферты.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что между сторонами соблюдена письменная форма соглашения об уступке права требования (путем обмена документами), и договор считается заключенным в момент получения оферентом (ответчиком) акцепта, то есть с 15.09.2025.

Довод ответчика о том, что его предложения носили лишь информационный характер, отклоняется судом как противоречащий материалам дела и принципу эстоппель.

Согласно пункту 3 статьи 432 ГК РФ, сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1) . Ответчик, неоднократно в судебных процессах подтверждая готовность передать вексель и настаивая на этом как на способе расчета, впоследствии, когда истец согласился на его условия, занял противоречивую позицию, что является недопустимым. Такое поведение (venire contra factum proprium) лишается судебной защиты.

При этом ответчик в ходе рассмотрения дела № А53-20726/2025 в Арбитражном суде Ростовской области представил письменное ходатайство об уточнении требования от 19.11.2025 в котором указал, что в рамках дела № А53-5096/2024 ООО «Алекс Трейд» неоднократно предлагало кредиторам в качестве расчета передать в том числе спорный вексель так как на это имущество не были наложены запретительные меры. Данные утверждение ответчика подтверждают факт неоднократного подтверждения намерения передать вексель истцу.

Согласно ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Довод о возможном нарушении очередности удовлетворения требований кредиторов в случае передачи векселя вне рамок банкротства также отклоняется. Как верно указал истец, исполнение решения суда по настоящему делу (в случае его вступления в законную силу) будет осуществляться в рамках исполнительного производства с соблюдением установленной законом очередности. Кроме того, в самом деле о банкротстве (№ А53-5096/2024) ответчик настаивал на возможности расчета вне процедуры банкротства.

Ссылка на аффилированность истца и АО «Империал» не имеет правового значения для вопроса о заключенности договора между истцом и ответчиком. Между тем суд принимает во внимание доводы истца о наличии аффилированности ответчика, его генерального директора ФИО3 через компанию ОСИАТ ИНВЕСТМЕНТ ЛИМИТЕД с семьёй Базиян, включая ФИО4 и ФИО5 Наличие аффилированности подтверждается совокупностью представленных в дело доказательств, судебных актов, включая данные о совпадении судебных представителей обеспечивающих интересы ответчика, его генерального директора ФИО3 и семьи ФИО6.

Довод ответчика о совершенном истцом отказе от предложения по передаче векселя, со ссылкой на письмо 05.06.2025 отклоняется судом.

Из содержания представленного письма следует, что истец просит ответчика представить дополнительные сведения и информацию относительно предложенного имущества, а в отношении векселя просит подтвердить действительность требования. Из буквального содержания письма не следует чётко выраженный отказ истца на принятие предложения.

Поскольку суд признал договор уступки права требования заключенным, у ответчика возникла обязанность по передаче истцу самого векселя как документа, удостоверяющего уступаемое право.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется, в том числе, путем присуждения к исполнению обязанности в натуре. Неисполнение ответчиком обязанности по передаче документа нарушает права истца, который лишен возможности реализовать права кредитора в обязательстве с АО «Империал».

Из представленных сторонами доказательств и пояснений, в соответствии с требованиями суда относительно хронологии таких действий, однозначно усматривается не только выраженное намерение истца, как кредитора принять в качестве частичного исполнения предложенное ответчиком вексельное обязательство, но и фактический буквальный акцепт в той форме и степени очевидной ясности, которая предполагает правовую достаточность принятия его в этом качестве ответчиком, как должником.

В целом, суд констатирует, что хронология отношений сторон по формированию задолженности ответчика имеет сложносоставной длящийся характер. А выявленное судами их поведение в рамках рассмотрения спора о банкротстве свидетельствует о намерении отыскать способы погашения части такой задолженности.

Поскольку ответчик по состоянию на момент рассмотрения спора является должником истца в рамках сводного исполнительного производства, любые действия судебного пристава исполнителя по обеспечению исполнения в соответствии с ФЗ «Об исполнительном производстве» не предполагают исключения из объектов прав, за счет которых такое исполнение может быть совершено, любой дебиторской задолженности самого должника.

К такой задолженности может быть отнесено и вексельное обязательство по отношению к третьим лицам.

Вместе с тем, поскольку формально передача прав по векселю предполагается путем индоссамента и ранее ответчик выразил намерение произвести такую передачу безусловного денежного обязательства, а сам арест векселя приставом не произведен, требования о передаче векселя исходя из факта его уступки являются правомерными.

Более того, суд констатирует, что поведение ответчика является не только двусмысленным и противоречивым, но на самом деле преследует достижение иных целей, лежащих за пределами предмета и оснований настоящего спора, как собственно за пределами предмета и основаниями требования ответчика по векселю к третьему лицу в рамках другого дела.

При этом ответчик подтверждает факт наличия задолженности перед истцом, но указывает, что его позиция о порядке оплаты изменяется для достижения целей справедливого распределения полученных по векселю денежных средств между кредиторами.

Однако праву должника в данном случае это не соответствует, как по основанию ранее полученного акцепта истца, так и по основанию наличия исполнительного производства, где вексельное обязательство является видом имущества, на которое может быть обращено взыскание.

Транслируемые представителем ответчика возражения в действительности имеют иную этимологию, прямо не связанную с правовой природой спорного правоотношения, как по задолженности перед истцом в целом , так и по форме ее частичного погашения в частности.

В связи с чем, суд констатирует, что поведение стороны ответчика не только в настоящем споре, но и при совершении им действий по предъявлению требований по векселю третьему лицу преследует цель создания формальных препятствий, при том, что независимо от их наличия или отсутствия такие требования являются зачетнопригодными и, в конечном итоге, соответствуют интересам самого ответчика.

Таким образом, исковые требования о понуждении ответчика передать истцу вексель серия АА № 0000837 от 02.09.2020 являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд, в том числе, распределяет судебные расходы.

Частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально размеру удовлетворенных требований.

При подаче искового заявления истцом по платежному поручению от 30.10.2025 № 585 оплачена государственная пошлина в сумме 50 000 руб.

Исходя из правил, установленных статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по оплате государственной пошлины, понесенные истцом при подаче искового заявления, подлежат отнесению судом на ответчика в сумме 50 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать договор уступки права требования (цессии) между обществом с ограниченной ответственностью «Алекс Трейд» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Рост-Импэкс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (цессионарий) в отношении права требования к акционерному обществу «Империал» (ОГРН <***>, ИНН <***>), возникшего из вексельного обязательства по векселю серии АА № 0000837 от 02.09.2020 на сумму 5 100 000 руб., заключенным с момента получения цедентом акцепта – с 15.09.2025.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Алекс Трейд» ((ОГРН <***>, ИНН <***>) в течение десяти дней с момента вступления настоящего решения в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью «Рост-Импэкс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) простой вексель акционерного общества «Империал» (ОГРН <***>, ИНН <***>) серии АА № 0000837 от 02.09.2020 номинальной стоимостью 5 100 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Алекс Трейд» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Рост-Импэкс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по оплате государственной пошлины в размере 50 000 руб.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном и кассационном порядке в соответствии с главами 34, 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Судья С.Э. Корх