Решение от 1 июня 2020 г. по делу № А76-23916/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А76-23916/2019
г. Челябинск
01 июня 2020 года
Резолютивная часть решения оглашена 25.05.2020

Решение в полном объеме изготовлено 01.06.2020

Судья Арбитражного суда Челябинской области Ефимов А. В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Беленькой Я. С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью Юридическая компания «Империя», г. Челябинск, в лице ФИО1, г. Челябинск,

к ФИО2, г. Нефтеюганск,

к индивидуальному предпринимателю ФИО3, г. Златоуст Челябинской области,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Общества с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Челябинский завод котельного оборудования», ОГРН <***>, г. Челябинск, ФИО4, г. Нефтеюганск,

о признании недействительным договора уступки права требования от 26.04.2019 на сумму 893 314 руб. 40 коп, заключенный между ООО ЮК «Империя» и ИП ФИО3, и применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании представителей:

ответчика ФИО3, личность удостоверена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Челябинск (далее – истец, ФИО1) действующая в интересах Общества с ограниченной ответственностью Юридическая компания «Империя», ОГРН <***>, г. Челябинск (далее – ООО ЮК «Империя»), обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковыми требованиями к ФИО5, г. Нефтеюганск (далее – ответчик, ФИО2) и к индивидуальному предпринимателю ФИО3, г. Златоуст Челябинской области (далее – ответчик, ИП ФИО3), о признании недействительным договора уступки права требования, заключенного между ООО ЮК «Империя» и ИП ФИО3 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ИП ФИО3 в пользу ООО ЮК «Империя» денежных средств, полученных по договору уступки права требования (л.д. 5 – 8 т.1).

Указывает на статус участника ООО ЮК «Империя» с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 4 080 руб., что соответствует 34%. Ссылается на неисполнение ФИО2, как председателем ликвидационной комиссии общества, обязанностей по проведению собрания по одобрению сделки, имеющей характер крупной, поскольку превышает 25% стоимости имущества общества. Полагает, что сделка причинила обществу ущерб. В качестве нормативного обоснования приводит положения ст.ст. 166, 168, 53, 174, 62, 173.1, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст. 46, 37, 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

На предложение суда ФИО1 требования уточнены, указана сумма сделки – 893 314 руб. 40 коп, и солидарный, по мнению истца, характер ответственности ФИО2 и ИП ФИО3 (л.д. 41-43 т.1).

Определением суда от 19.08.2019 исковое заявление принято к производству. В ходе судебного разбирательства к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью Торговый Дом «Челябинский завод котельного оборудования», ОГРН <***>, г. Челябинск, ФИО4, г. Нефтеюганск (далее – третьи лица, ООО ТД «ЧЗКО», ФИО4).

ИП ФИО3 отклонила требования по доводам отзыва и дополнения к нему (л.д. 63, 115 т.1). Не считает сделку крупной. Обратила внимание на удостоверение наличия у Цедента – Общества с ограниченной ответственностью «Деловые линии» уступленного права в сумме 893 314 руб. 40 коп, в том числе, 877 234 руб. 90 коп. основного долга, 16 079 руб. 30 коп. возмещения расходов по уплате государственной пошлины решением Арбитражного суда Челябинской области от 21.11.2014 по делу А76-679/2014. Отметила перечисление обществу «Деловые линии» во исполнение обязательства по договору уступки права (требования) платежным поручением №104 от 01.10.2018 денежных средств в сумме 160 000 руб., замену определением арбитражного суда первоначального кредитора ООО «Деловые линии» на ИП ФИО3, последующее изменение условий сделки в части суммы оплаты за уступленное право – увеличение до 770 000 руб., а затем уменьшение до 600 000 руб. с их оплатой цеденту после получения денежных средств с должника. Сослалась на отсутствие оснований для признания сделки недействительной ввиду ее существенной прибыльности для общества

ООО ЮК «Империя» также выразило мнение о необоснованности иска (л.д. 71-72 т.1). По расчетам общества уплачиваемая обществом по спорной сделке сумма 600 000 руб. меньше 25% от величины активов, составляющих за 2018 год сумму 2 592 000 руб. Указывает на прибыльность для общества сделки в сумме 293 314 руб. (893 314 руб. 40 коп. – 600 000 руб.). Оценивает действия ФИО1 по подаче настоящего иска направленными во вред интересов общества, систематичность таких действий, с учетом поддержания требования ООО «Уралкотлосервис» к ООО ЮК «Империя», при рассмотрении судом дела А76-31865/2018.

В просительной части уточненной редакции иска исх. от 09.12.2019 (л.д. 109-114 т.1) ФИО1 не указала на наличие требования по применению последствий недействительности оспариваемой сделки в виде взыскания с ответчиков солидарно в пользу общества денежных средств, полученных по договору уступки права требования.

По ходатайству истца (л.д. 95 т.1) из налогового органа истребован бухгалтерский баланс ООО ЮК «Империя» (л.д. 94 т.1).

ИФНС России по Ленинскому району г. Челябинска 06.12.2019 представлена бухгалтерская отчетность ООО ЮК «Империя» за 2018 год.

В судебном заседании 03.02.2020 ФИО1 заявила о фальсификации бухгалтерского баланса ООО ЮК «Империя» за 2018, считая, что подпись от имени ФИО2 поддельная (л.д. 9 т.2), просила исключить данный документ из числа доказательств по делу.

Учитывая представление бухгалтерского баланса ООО ЮК «Империя» за 2018 в материалы дела не участвующим в деле лицом, а налоговым органом по запросу суда, применение положений ст. 161 АПК РФ, определяющих процедуру исключения спорных документов из числа доказательств по делу не представляется возможным.

Кроме того, ФИО2 в возражениях исх. от 13.04.2020 (л.д. 33 т.2) подтвердила собственноручное учинение подписи на бухгалтерском балансе ООО ЮК «Империя» за 2018 год.

Третье лицо ФИО4 в мнении по иску (л.д. 18-20 т.2) присоединилась к позиции ИП ФИО3, ООО ЮК «Империя». Полагает сделку совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, о чем свидетельствует перечень аналогичного вида договоров.

15.04.2020 ИП ФИО3 в суд представлены объяснения в порядке ст. 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (л.д. 22 т.2). Обращает внимание на неисполнение до настоящего времени обществом «Деловые линии» обществу ЮК «Империя» обязательств по оплате задолженности в сумме 893 314 руб. 40 коп, что влечет отсрочку исполнения и обязательства последнего перед ИП ФИО3 Расценивает действия ликвидатора ФИО2 по заключении сделки как разумными и добросовестными.

В судебное заседание 25.05.2020 истец, ответчик ФИО2, третьи лица не явились, извещены по правилам ст. 123 АПК РФ.

Рассмотрение дела в отсутствие истца, одного из ответчиков и третьих лиц произведено судом по правилам ст. 156 АПК РФ.

К судебному заседанию ФИО1 в суд направлено уточненное исковое заявление (л.д. 36-38 т.2). Применение последствий недействительности оспариваемой сделки видит в приведении сторон в первоначальное состояние, где ИП ФИО3 является Цессионарием по договору уступки с правом требования долга в размере 893 314 руб. 40 коп. с ООО ТД «ЧЗКО». Кроме того, просит привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Деловые линии», ООО ТД «ЧЗКО».

Суд принял уточнение одного из требований истца как не противоречащее ст. 49 АПК РФ.

Ответчик ИП ФИО3 расценила заявление на привлечение третьих лиц направленным на затягивание рассмотрения дела.

Суд не усматривает оснований, предусмотренных ст. 51 АПК РФ, для привлечения ООО «Деловые линии» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку судебный акт не повлечет для данного лица наделение его какими-либо правами, либо возложение на него каких-либо обязанностей. Второе из заявленных лиц уже имеет статус третьего лица. Указанное повлекло отказ суда от удовлетворения данной части ходатайства истца.

В судебном заседании ответчик ИП ФИО3 просила в иске отказать.

Заслушав ответчика и изучив представленные в материалы дела доказательства, суд считает заявленные требования подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Согласно договору от 26.05.2014 ФИО4, ФИО3, ФИО1 принято решение об учреждении ООО ЮК «Империя» с уставным капиталом 12 000 руб., с его распределением между учредителями следующим образом: ФИО4 владеет долей номинальной стоимостью 3 960 руб., что соответствует 33%, ФИО3 владеет долей номинальной стоимостью 3 960 руб., что соответствует 33%, ФИО1 владеет долей номинальной стоимостью 4 080 руб., что соответствует 34%.

Решением общего собрания учредителей, оформленных протоколом №1 от 26.05.2014 (л.д. 23-24 т.1), генеральным директором общества назначена ФИО3 сроком на два года с 26.05.2014 по 25.05.2016.

Решением общего собрания учредителей, оформленных протоколом №3 от 24.05.2015 (л.д. 25 т.1), ФИО3 освобождена от исполнения обязанностей генерального директора, генеральным директором общества назначена ФИО4 сроком на два года с 24.05.2015 по 24.05.2017.

13.06.2015 в сведения Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись об изменении доли в уставном капитале общества с 33% на 66% и прекращении участия в обществе ФИО3

Общим собранием учредителей принято решение, оформленное протоколом б/н от 14.02.2016 (л.д. 26 т.1) о добровольной ликвидации общества, назначении ликвидационной комиссии в составе: ФИО4, ФИО1, ФИО6, с назначением последней председателем ликвидационной комиссии.

Соответствующие изменения внесены в сведения ЕГРЮЛ по состоянию на 07.07.2019 (л.д. 27-30 т.1).

ООО «Деловые линии» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковыми требованиями к ООО ТД «ЧЗКО» о взыскании задолженности по перевозке и хранению груза в сумме 877 234 руб. 90 коп, судебных расходов.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 21.11.2014 по делу А76-679/2014 с ООО ТД «ЧЗКО» в пользу ООО «Деловые линии» взысканы основной долг в сумме 877 234 руб. 90 коп, а также 16 079 руб. 50 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Между ООО «Деловые линии» (Цедент) и ИП ФИО3 (Цессионарий) 28.09.2018 был заключен договор цессии, в соответствии с которым право (требование) к ООО ТД «ЧЗКО» в сумме 893 314 руб. 40 коп. перешло к Цессионарию.

Вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 06.12.2018 по делу А76-679/2014 ИП ФИО3 признана процессуальным правопреемником ООО «Деловые линии».

Между ИП ФИО3 (Цедент) и ООО ЮК «Империя» (Цессионарий) 26.04.2019 заключен договор уступки права (требования) №1/2019 (л.д. 66 т.1), в соответствии с которым право (требование) к ООО ТД «ЧЗКО» в сумме 893 314 руб. 40 коп. перешло к Цессионарию.

Пунктом 3.1 договора предусмотрена уплата Цессионарием Цеденту денежных средств в сумме 770 000 руб. в срок до 01.08.2019.

Дополнительным соглашением от 22.07.2019 (л.д. 67 т.1) стоимость уступленного права (требования) уменьшена до 600 000 руб. с их уплатой Цеденту в течение 5 дней с даты получения денежных средств от должника.

Передача Цедентом документов по договору Цессионарию произведена по Акту от 26.04.2019 (л.д. 68 т.1).

Вступившим в законную силу определением арбитражного суда от 22.10.2019 по делу А76-679/2014 ООО ЮК «Империя» признана процессуальным правопреемником ИП ФИО3, произведена процессуальная замена ИП ФИО3 на ООО ЮК «Империя».

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие от его имени (пункт 1 статьи 182) в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью предоставляет право участникам общества, обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, и членам совета директоров (наблюдательного совета) оспаривать сделки, совершенные от имени общества только по мотивам нарушения порядка одобрения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (статьи 45, 46 Закона).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со статьей 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в действующей на момент заключения оспариваемой сделки редакции крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату

Согласно пункту 3 разъяснений Постановления Пленума ВАС РФ N 28 от 16.05.2014 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 28 от 16.05.2014), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»); 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: 1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; 2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; 3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Из положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ следует, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, для удовлетворения заявленных исковых требований истец должен доказать, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, а также то, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для организации либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этой организации и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам организации общества.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» разъяснено, в частности, что о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Отсутствие одобрения участников общества крупной сделкой или сделки с заинтересованностью, не является безусловным основанием для признания такой сделки недействительной, а лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 3 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28).

Учитывая, что балансовая стоимость активов ООО ЮК «Империя» во всех представленных в налоговый орган корректированных редакциях бухгалтерского баланса за 2018 год (л.д. 119-155 т.1) превышала 2 501 тыс. руб., оспариваемая сделка не относится к категории крупных (600 тыс. руб. х 4 = 2 400 тыс. руб.), соответственно, в силу п. 10.2.14 Устава общества, утвержденного решением общество собрания участников 26.05.2014 (л.д. 15-22 т.1), не требовала одобрения общим собранием участников.

Принимая во внимание соотношение полученного по оспариваемой сделке права (требования) к должнику и величину подлежащей внесению за право (требование) оплаты, притом, что обязательство по внесению денежных средств у общества наступает не ранее получения от должника денежных средств, договор уступки прав (цессии) от 26.04.2019 принесет ООО ЮК «Империя» значительную прибыль.

Поскольку ФИО1 не доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания сделки крупной, совершение которой повлекло (может повлечь) причинение обществу убытков, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

При принятии иска к производству судом ФИО1 была предоставлена отсрочка в уплате государственной пошлины.

По правилам ст. 110 АПК РФ с ФИО1 подлежит взысканию государственная пошлина в доход федерального бюджета в сумме 6 000 руб.

Руководствуясь ст. 110, 167, 168, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с ФИО1, г. Челябинск, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), путем подачи жалобы через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья А. В. Ефимов

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить в сети Интернет на сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по веб-адресу www.18aas.arbitr.ru