Решение от 25 августа 2021 г. по делу № А60-13589/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-13589/2021
25 августа 2021 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 18 августа 2021 года

Полный текст решения изготовлен 25 августа 2021 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.С. Ашихминой при ведении протокола судебного заседания до перерыва помощником судьи Н.А. Туркиной, после перерыва секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в судебном заседании дело №А60-13589/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью "УралСпецПоставка" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к акционерному обществу "Свердловская энергогазовая компания" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о расторжении договора цессии и взыскании 21 804 893 рублей 43 копеек,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2.

при участии в судебном заседании до перерыва:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 19.02.2021,

от третьего лица, не заявляющего требования относительно предмета спора: не явился, извещен

при участии в судебном заседании после перерыва:

от истца: ФИО4, по доверенности 56 АА № 2495380 от 10.09.2020г.

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 19.02.2021,

от третьего лица, не заявляющего требования относительно предмета спора: не явился, извещен, ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Общество с ограниченной ответственностью "УралСпецПоставка" (далее – истец) обратилось в суд с исковым заявлением к акционерному обществу "Свердловская энергогазовая компания" (далее - ответчик) с требованием о расторжении договора цессии и взыскании 21 804 893 рублей 43 копеек.

Ответчик представил отзыв, в судебном заседании на доводах, изложенных в отзыве, настаивал, просит в удовлетворении иска отказать.

От третьего лица поступили письменные пояснения по исковому заявлению, согласно которым арбитражный управляющий поддерживает доводы ответчика о несвоевременном обращении истца с настоящим иском и об осведомленности истца о финансовом положении лиц права требований к которым переуступлены.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела между АО «СЭГК» (Цедент) и ООО «УСП» (Цессионарий) был заключен договор цессии №10/01 от 27.07.2017 г., по условиям которого были уступлены права требования по договору займа к ООО «Башкируголь» (ИНН: <***>) и поручителю ФИО5 в сумме 27 500 000 руб., а также права требования начисленных процентов.

Стороны оценили уступаемые права по номиналу - в размере 27 500 000 руб.

Условиями договора цессии была установлена рассрочка оплаты долга до 30.12.2018.

Дополнительными соглашениями срок возврата долга ООО «УралСпецПоставка» неоднократно продлевался дополнительными соглашениями. Последним дополнительным соглашением от 27.12.2019 срок оплаты был перенесен на 31.12.2021 г.

ООО «УралСпецПоставка» произвело частичную оплату в сумме 15 000 000 руб., остаток задолженности по договору цессии составил 12 500 000 руб.

Также между АО «СЭГК» (Цедент) и ООО «УСП» (Цессионарий) был заключен договор цессии №10/01 от 21.11.2017 г., по условиям которого по номиналу были уступлены права требования к ЗАО "Птицефабрика Восточная" в общем размере 27 219 573 руб. 72 коп., вытекающие из договоров энергоснабжения, энергосервиса и выполнения проектных работ (п.п. 1- 2 Договора цессии).

ООО «УСП» со стороны АО «СЭГК» была предоставлена рассрочка оплаты задолженности до 31.01.2019 г.

Дополнительными соглашениями срок возврата долга ООО «УСП» неоднократно продлевался дополнительными соглашениями. Последним дополнительным соглашением от 27.12.2019 срок оплаты был перенесен на 31.12.2021 г.

Задолженность по договору цессии оплачена ООО «УСП» частично в сумме 6 804 893 руб. 43 коп., остаток задолженности по указанному договору составляет 20 414 680 руб. 29 коп.

15.11.2017г. между АО «СЭГК» (Цедент) и ООО «УСП» (Цессионарий) был заключен договор цессии, по условиям которого по номиналу были уступлены права требования к ООО «ЭСКО «Южный Урал» в размере 36 423 834 руб. 38 коп. по договору займа от 26.11.2015 № 36. (основной долг и проценты).

Согласно п. 2 Договора цессии задолженность должна была быть оплачена в срок не позднее 180 дней с даты заключения договора.

Дополнительными соглашениями срок возврата долга ООО «УСП» неоднократно продлевался, последним дополнительным соглашением от 27.12.2019 срок оплаты был перенесен на 31.12.2021 г.

Задолженность по данному договору цессии не оплачена, составляет 36 423 834 руб. 36 коп.

Истец полагая, что указанные договоры совершены на заранее невыгодных для него условиях, вопреки экономической целесообразности, направил в адрес ответчика уведомления от 25.06.2020 № 417 и от 10.09.2020 № 480 о расторжении договоров.

Конкурсный управляющий АО «СЭГК» (дело о банкротстве № А60-67340/2019) заявил, что письма ООО «УСП» от 25.06.2020 и 10.09.2020 о расторжении договоров цессии он не принимает и считает договоры цессии действующими.

С учетом отказа ответчика от расторжения договоров цессии ООО «УСП» обратилось в суд с настоящим иском с требованием о расторжении договоров и возврате сторон в первоначальное положение.

Ответчик требования не признал, по доводам, изложенным в отзыве.

Суд рассмотрев заявленные требования, оценив представленные доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ не нашел оснований для удовлетворения заявленных требований.

В силу норм статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной.

Согласно ч. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Стороны также могут предусмотреть условия, которые признают существенными при заключении договора.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным п. 4 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона

Согласно разъяснениям Конституционного Суда Российской Федерации, изложенным в определении от 28.02.2017 N 430-О, подпункт 1 пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывающий в качестве основания изменения или расторжения договора по решению суда по требованию одной из сторон существенное нарушение договора другой стороной, предполагает определение судом в конкретном деле в рамках его дискреционных полномочий, является ли нарушение договора существенным по смыслу данной нормы, и направлен на защиту интересов одной стороны договора при нарушении договора другой стороной.

В соответствии с частью 4 указанной статьи сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами или договором предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Заявляя исковые требования истец ссылается на отсутствие возможности взыскать долг с ООО «ЭСКО Южный Урал» поскольку Цедент не передал ему оригиналы документов, подтверждающих задолженность; на момент заключения договора цессии ООО «ЭСКО Южный Урал» было признано банкротом (процедура банкротства в рамках дела № А47-2408/2016 была возбуждена 22.03.2016г., определением суда от 22.09.2020 конкурсное производство в отношении ООО «Энергосервисная компания «Южный Урал» завершено), в связи с чем, по мнению ООО «УСП», имеются основания для одностороннего отказа от договора по мотивам существенного изменения обстоятельств; ООО «Башкируголь» работает на грани рентабельности и неспособно погасить свои обязательства перед ООО «УСП»; ООО «Птицефабрика Восточная» было несостоятельно на момент передачи прав требований (процедура банкротства в рамках дела №А47-355/2016 была возбуждена 27.01.2016г., определением суда от 26.02.2019 конкурсное производство в отношении ЗАО «Птицефабрика Восточная» завершено), в связи с чем взыскание невозможно.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.02.2021 по делу № А47-1315/2021 в отношении ООО «УСП» возбуждено производство по делу о банкротстве. По мнению истца, дебиторская задолженность, переданная по договорам цессии № 10/01 от 27.07.2017, № 10/01 от 21.11.2017, от 15.11.2017, по факту оказалась не реальная к взысканию, договоры, заключенные на невыгодных (кабальных) для ООО «УСП» условиях, наносят ущерб обществу и его кредиторам, в связи с чем, договоры цессии № 10/01 от 27.07.2017, № 10/01 от 21.11.2017, от 15.11.2017 должны быть расторгнуты, а платежи, внесенные ООО «УСП» в оплату договоров № 10/01 от 27.07.2017, № 10/01 от 21.11.2017 должны быть взысканы с АО «СЭГК».

Предметом договора цессии является уступка права (требования), возникшего из конкретного обязательства. Уступаемое право должно быть индивидуально определено в соглашении о цессии путем указания на его содержание, размер и основание возникновения. Требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью недопущения неопределенности в правоотношениях сторон и для предупреждения разногласий относительно исполнения договора.

Договоры цессии № 10/01 от 27.07.2017, № 10/01 от 21.11.2017, от 15.11.2017 подписаны уполномоченными лицами, подпись которых скреплена печатями организаций. В договорах стороны согласовали размер передаваемой задолженности, основание ее возникновения, порядок передачи первичной документации, приложениями к договору являются акты приема-передачи документов. Материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих наличие между сторонами какой-либо неопределенности относительно предмета договоров на момент их заключения, а также подписания сторонами дополнительных соглашений к спорным договорам.

По общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, например договора продажи имущественного права (п. 2 ст. 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия (п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

Условия отличные от вышеизложенного общего правила стороны в договорах цессии № 10/01 от 27.07.2017, № 10/01 от 21.11.2017, от 15.11.2017 не установили.

Следовательно, право требования перешло к цеденту в момент заключения договоров цессии № 10/01 от 27.07.2017, № 10/01 от 21.11.2017, от 15.11.2017.

Доказательств наличия каких-либо замечаний при подписании актов приема-передачи документов к договорам цессии № 10/01 от 27.07.2017, № 10/01 от 21.11.2017, от 15.11.2017 в день заключения договора истцом не представлено. Кроме того, об отсутствии таких замечаний (претензий, оговорок) относительно объема переданных цедентом документов свидетельствуют и заключенные между сторонами дополнительные соглашения к договорам, при подписании которых у сторон также отсутствовали разногласия относительно переданных документов.

Доказательств того, что истец обращался к ответчику с требованием передать иные документы относительно приобретенных прав требования до момента направления уведомлений о расторжении договоров, материалы дела не содержат (ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя о том, что ему было передано право требования к должникам, находившемся в процедуре банкротства, что исключало возможность реализации приобретенного права требования судом отклоняется.

Истец, являясь коммерческой организацией (п. 2 ст. 50 Гражданского кодекса Российской Федерации) и действуя в рамках своей предпринимательской деятельности, должен проявлять разумную степень осторожности и осмотрительности при заключении сделок (абз. 3 п. 1 ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации). В противном случае риски последствий неосмотрительного и неразумного поведения возлагаются на субъекта такого поведения.

Одним из таких рисков является риск нового кредитора не получить удовлетворение требований при заключении договора уступки права требования к должнику, находящемуся в процедуре банкротства.

На основании изложенного суд также отклоняет доводы истца и о невозможность взыскания задолженности с ООО «Башкируголь», деятельность которых по мнению истица нерентабельна.

Согласно ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации первоначальный кредитор не отвечает перед новым кредитором за неисполнение уступленного требования должником, то есть риск неплатежеспособности должника возлагается законодателем именно на нового кредитора.

Сведения о нахождении должников ЗАО «Птицефабрика Восточная», ООО «Энергосетевая компания «Южный Урал» в процедуре банкротства на момент заключения договоров цессии являлись общедоступными, на момент заключения договоров цессии.

В данном случае общество "УСП", действуя осмотрительно и добросовестно, приобретая права требования к должнику, находящемуся в процедуре банкротства, оценив собственный предпринимательский риск, могло и должно было предвидеть ограниченность срока исполнения обязательств таким должником.

Доказательств свидетельствующих о непредставлении ответчиком истцу всей необходимой документации суду не представлено. Кроме того, поведение сторон не свидетельствовало о наличии разногласий по перечню переданных документов или их непередаче.

Само по себе, непредставление ответчиком истцу на момент заключения договоров цессии информации о нахождении ЗАО «Птицефабрика Восточная», ООО «Энергосетевая компания «Южный Урал» в процессе банкротства по смыслу ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации обстоятельством, влекущим безусловное расторжение заключенного между сторонами договора, не является.

Истцом не подтверждено наличие каких-либо объективных препятствий для реализации прав кредитора до момента прекращения деятельности ЗАО «Птицефабрика Восточная», ООО «Энергосетевая компания «Южный Урал» (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом установленных по делу фактических обстоятельств, связанных с поведением сторон договоров цессии № 10/01 от 27.07.2017, № 10/01 от 21.11.2017, от 15.11.2017, суд приходит к выводу об отсутствии доказательств наличия у истца препятствий для своевременного истребования долга с ЗАО «Птицефабрика Восточная», ООО «Энергосетевая компания «Южный Урал», ООО «Башкируголь».

Истцом не доказано существенное нарушения ответчиком обязательств, возникших из договоров цессии № 10/01 от 27.07.2017, № 10/01 от 21.11.2017, от 15.11.2017, повлекшие для истца такой ущерб, что он в значительной степени лишился того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора.

На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении требований о расторжении договоров цессии и взыскании с ответчика денежных средств.

Судебные расходы подлежат распределению между сторонами в порядке ст. 110 АПК РФ. Поскольку истцу при принятии искового заявления предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в удовлетворении иска судом отказано, государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "УралСпецПоставка" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 138 024 рублей 00 копеек.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

4. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья Е.С. Ашихмина