Решение от 19 сентября 2024 г. по делу № А41-55506/2024

Арбитражный суд Московской области

   107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-55506/24
20 сентября 2024 года
г.Москва



Резолютивная часть решения оглашена 20 сентября 2024 года

Полный текст решения изготовлен 20 сентября 2024 года


Арбитражный суд Московской области в составе судьи Степаненко А.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Юшковой А.Г.,

рассмотрев исковое заявление по иску ООО АЙТИ СЕРВИС (ИНН <***>) к ООО МАКСМАРКЕТ (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании,

при участии в судебном заседании – согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО АЙТИ СЕРВИС (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском о взыскании с ООО «МАКСМАРКЕТ» (далее – ответчик) неосновательного обогащения в размере 10 467 320 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения, в размере 354 242,77 руб. за период с 03.05.2024 по 10.06.2024 и с 11.06.2024 по дату фактического исполнения, упущенную выгоду в сумме 2 939 989,50 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 91 808 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке ст. 49 АПК РФ).

Представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание представителей не направил, в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-124, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом о месте и времени рассмотрения дела, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте ВАС РФ http://kad.arbitr.ru/.

Заслушав представителя истца, исследовав в полном объеме все представленные в материалы дела письменные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что между Истцом (Партнер) и Ответчиком (Поставщик) заключен Договор о совместных действиях по реализации оптовой партии товаров (далее - Договор, Оферта, Приложение №3) путем акцепта Истцом размещенной на сайте Ответчика оферты в редакции от 01.06.2023 по адресу: https://maxmarket24.ru (https://www.maxmarket.ru).

Заключение указанного Договора согласно п. 3.1. Договора было произведено Истцом путем акцепта оферты, выражающегося в принятии условий оферты посредством нажатия электронной кнопки «Я принимаю условия настоящего Договора-оферты».

Согласно п. 12.2 Договора внесение изменений в Договор, производится Поставщиком в одностороннем порядке с предварительным уведомлением об этом Партнера не позднее, чем за 7 календарных дней до даты вступления изменений в силу, в соответствии с условиями, предусмотренными в Договоре, через личный кабинет партнера (ЛКП). В силу п. 12.3 Договора Партнер соглашается и признает, что внесение изменений в Договор влечет за собой внесение этих изменений в заключенный ранее между Партнером и Поставщиком, и действующий на дату публикации изменений Договор.

01.12.2023 на сайте Ответчика размещена новая редакция Оферты о совместных действиях по реализации оптовой партии товаров в новой редакции (Приложение №4).

Согласно п.2.1. Договора Поставщик за установленное Договором вознаграждение совершает по поручению Партнера сделки, а также оказывает услуги. Условия осуществления оптовой закупки (сделки) прописаны в п.5 Договора. В силу п.3.3 Договора моментом начала оказания Поставщиком услуг является момент предоставления Поставщиком Партнеру возможности подать заявку. Заявка формируется в ЛКП. Сделки, совершенные сторонами посредством действий в ЛКП, признаются совершенными в простой письменной форме с использованием простой электронной подписи. Все действия Партнера в ЛКП в период времени, в течение которого Партнер успешно аутентифицирован в ЛКП, имеют юридическое значение (п.3.4).

В рамках оптовой закупки Партнер приобретает товар у Поставщика за определенную сумму и передает его Поставщику для дальнейшей реализации посредством сайта. Поставщик гарантирует реализацию товара за определенный срок и по определенной маржинальности.

По окончанию срока сделки Поставщик зачисляет на личный счет Партнера в ЛКП сумму маржинальности по сделке и стоимость нереализованного товара, ка Партнер в свою очередь оплачивает оговоренные Договором комиссионные за реализацию товара. Далее Партнер по своему усмотрению или выводит денежные средства на расчетный счет по условиям договора или/и подает новую заявку.

19.01.2024 на сайте Поставщика размещена оптовая закупка на условиях «Платиновая закупка», которая включает в себя 2 цикла со сроком реализации товара в каждом цикле закупки 65 дней с согласованным сторонами в Договоре минимальным размером маржинальности реализации товаров и порядком вывода денежных средств при действующем виде закупки денежные средства не подлежат выводу и становятся доступны по истечению общего срока закупки, а именно по истечении 2 циклов реализации товаров в 130 дней:

-  1 этап закупки №102339-ОММ24 от 19.01.2024 на сумму 4 999 645 RUB. Данная закупка завершилась 23.03.2024 и перешла во 2 этап.

- 2 этап закупки №114524-ОММ24 от 23.03.2024 на сумму 6 081 655 RUB. Срок окончания 2 этапа закупки 26.05.2024 был изменен в одностороннем порядке Ответчиком до 24.08.2024 (что, в том числе, явилось основанием для отказа от исполнения Договора в одностороннем порядке и подтверждает недобросовестность Поставщика).

Указанные обстоятельства подтверждаются накладными и обратными накладными по закупке №102339-ОММ24 и №114524-ОММ24 (Приложение №5).

В начале апреля 2024 (точную дату установить невозможно по причине одностороннего изменения данных в ЛКП Поставщиком без предварительного уведомления партнера) Поставщик в одностороннем порядке, без предварительного уведомления Партнера, изменил условия 2 этапа оптовой закупки (сформированного Оптового заказа) №114524-ОММ24, увеличив цикл закупки (срок реализации) до 155 дней (вместо 65 ранее согласованных по Договору), чем нарушил принципиальные условия раннее заключенного Договора.

Поставщик при изменении условий сформированного Оптового заказа не вправе без предварительного уведомления Партнера изменять согласованные условия по стоимости, проценту маржинальности, сроку реализации и иным характеристикам до окончания срока реализации заказа.

По условиям Договора (п.4.1.3), Поставщик обязуется осуществлять перевод денежных средств на расчетный счет Партнера, причитающихся Партнеру за реализацию Товара потребителям и поступившие на расчетный счет Поставщика. Данные денежные средства перечисляются Партнеру на его расчетный счет, исключительно на основании Заявки, рассматриваемой в течение 7 рабочих дней с даты ее формирования Партнером в ЛКП.

Согласно данным ЛКП от имени Партнера поданы заявки на вывод денежных средств, а именно:

-  по запросу №67338 от 29.01.2024 в сумме 3 410 000 RUB, 12.04.2024 были зачислены денежные средства в ЛКП со статусом без исполнения;

- по запросу № 86961 от 06.04.2024 в сумме 2 894 627 RUB, не исполнена по настоящее время.

На текущий момент эти заявки не исполнены. Денежные средства на расчетный счет Истца не поступали. Более того Ответчик ограничил возможность подавать заявки на вывод средств после окончания сделки, техническая возможность подачи таких заявок в ЛКП отменена Ответчиком и отсутствует. Общая сумма неполученных средств по заявкам на вывод составляет 6 304 627 RUB, которые неправомерно в нарушение условий Договора и Оферы удерживаются Ответчиком, т.е. являются неосновательным обогащением. В связи с неисполнением Ответчиком обязательств по выводу указанных денег, на сумму неисполненных заявок подлежат начислению проценты по ст.395 Гражданского кодекса за пользование чужими денежными средствами, начиная с даты подачи заявок на вывод и оканчивая днем, предшествующим дате расторжения Договора, т.е. до 02.05.2024.

В связи с указанным 12.04.2024 Истец направил Ответчику претензию (Приложение №6) посредством электронной почты s@maxmarket24.ru с уведомлением об отказе от исполнения Договора в одностороннем порядке в связи с нарушениями условий Договора со стороны Поставщика, о задолженности и с требованием о ее погашении до 25.04.2024. Претензия принята представителем компании и направлена в юридический отдел по сообщению из электронной почты.

16.04.2024 Истец направил Ответчику требование о переводе денежных средств за реализацию товара по оптовой закупке № 98048-ОММ24 в размере 3 410 700 RUB на расчетный счет Истца (заявка №516262 от 29.01.2024) посредством электронной почты. Требование по настоящее время не исполнено (Приложения №7).

Договор считается расторгнутым 03.05.2024, то есть через 15 календарных дней после уведомления об одностороннем отказе от исполнения договора (п. 6.3 Договора).

На момент расторжения договора Истцом размещена вышеуказанная закупка №114524-ОММ24 от 23.03.2024 на сумму 6 081 655 RUB. Подтверждение о переводе Истцом указанных денежных средств Ответчику (на ЛКП) прилагаются (Приложение №8).

Общая сумма задолженности Ответчика перед Истцом на момент расторжения Договора, а именно на 03.05.2024, составляет 10 467 320 RUB (Приложение №9).

Вопреки требованиям законодательства и Договора Ответчик продолжает удерживать денежные средства Истца в сумме 10 467 320 RUB, которые являются неосновательным обогащением, подлежащим возврату и взысканию в пользу Истца.

Кроме того, на сумму неосновательного обогащения в соответствии с п.2 ст. 1107 Гражданского кодекса подлежит начислению проценты за пользование чужими средствами в размере 354 242,77 RUB до 10.06.2024 и с 10.06.2024 по дату фактического исполнения обязательства в размере ключевой ставки Банка России (Приложение №10).

В связи с допущенным нарушением Ответчиком условий Договора Истцу причинены убытки, в том числе упущенная выгода в размере 2 939 989,5 RUB. В частности, 19.01.2024 на сайте Ответчика размещена оптовая закупка на условиях «Платиновая закупка», маржинальность 1 этапа которой (с 19.01.2024 по 23.03.2024) составляет 1 115 493 RUB, 2 этапа (с 23.03.2024 по 26.05.2024) - 1 824 496,5 RUB. В связи с изменениями условий закупки по срокам и односторонним расторжением Договора неполученный доход Истца при надлежащем исполнении обязательств со стороны Ответчика составил бы 2 939 989,5 RUB, которые также подлежит взысканию с Ответчика как упущенная выгода.

Таким образом цена иска составляет 13 761 552,27 RUB и включает в себя:

-  10 467 320 RUB неосновательного обогащения;

- 354 242,77 RUB процентов за пользование чужими денежными средствами;

- 2 939 989,5 RUB упущенной выгоды.

Статьей 309 Гражданского кодекса определено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с п.1 ст. 393 Гражданского кодекса должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Под убытками согласно п.2 ст. 15 Гражданского кодекса понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно п.З ст. 450 Гражданского кодекса в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Статьей 453 Гражданского кодекса определено, что в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60).

В силу ст. 1107 Гражданского кодекса лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения. На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (ст. 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно п.1 ст.395 Гражданского кодекса в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

В связи с тем, что Ответчик неправомерно удерживает оплаченные Истцом денежные средства, на сумму неосновательного обогащения подлежат начислению проценты в размере ключевой ставки Банка России до даты фактического исполнения.

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Реализуя свое право на судебную защиту, ответчик не представил в материалы дела доказательств, подтверждающих несогласие с обстоятельствами спора и существом заявленных истцом требований.

Мотивированный отзыв на иск суду не представлен, своего представителя для дачи пояснений в заседание суда ответчик не направлял, в связи с чем он несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий в соответствии с пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 3.1. статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 156, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковое заявление ООО АЙТИ СЕРВИС удовлетворить.

  Взыскать с ООО «МаксМаркет» в пользу ООО АЙТИ СЕРВИС неосновательное обогащение в размере 10 467 320 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения, в размере 354 242,77 руб. за период с 03.05.2024 по 10.06.2024 и с 11.06.2024 по дату фактического исполнения, упущенную выгоду в сумме 2 939 989,50 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 91 808 руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня принятия решения.


Судья                                                                          А.В. Степаненко