Решение от 16 марта 2021 г. по делу № А50-28594/2020

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-28594/2020
16 марта 2021 года
город Пермь


Резолютивная часть решения изготовлена 16 марта 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 16 марта 2021 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кремер Ю.О., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению публичного акционерного общества «Пермская научно-производственная приборостроительная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО2 (г. Москва), к ФИО3 (г. Санкт-Петербург),

о признании обыкновенных именных акций бесхозяйными,

при участии представителей истца ФИО4, по доверенности от 29.10.2020, диплом, паспорт; ФИО5, по доверенности от 25.01.2021, диплом, паспорт, в отсутствии иных лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

публичное акционерное общество «Пермская научно-производственная приборостроительная компания» (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 и к ФИО3 с требованием о признании бесхозяйными обыкновенных именных акций ПАО «ПНППК», номер государственной регистрации выпуска 1-01-11698-Е, в количестве 12 штук номинальной стоимостью 1 руб., числящихся на лицевом счете ООО «АВЕКС ТРАСТ»; передать в собственность эмитента - ПАО «ПНППК» путем списания с лицевого счета ООО «АВЕКС ТРАСТ» на казначейский счет ПАО «ПНППК» в реестре акционеров ПАО «ПНППК» обыкновенные именные акции ПАО «ПНППК», номер государственной регистрации выпуска 1-01-11698-Е, в количестве 12 штук номинальной стоимостью 1 руб., числящиеся на лицевом счете ООО «АВЕКС ТРАСТ».

До начала судебного заседания в материалы дела от Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве поступила полная выписка в отношении ООО «АВЕКС ТРАСТ» (вх. 02.03.2021).

Истец на исковых требованиях настаивает в полном объеме, по основаниям, указанным в иске.

Ответчики о времени и месте рассмотрения искового заявления извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копии определения заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте суда, ссылка на который имеется в определении о принятии искового заявления к производству, в судебное заседание представителей не направили, отзывы суду не представили.

Как следует из материалов дела, в реестре акционеров публичного акционерного общества «Пермская Научно-Производственная Приборостроительная Компания», согласно списку владельцев ценных бумаг ПАО «ПНППК», номер госрегистрации выпуска 1-01-11698-Е общество с ограниченной ответственностью «АВЕКС ТРАСТ» № сч.8130V является владельцем 12 обыкновенных именных акций, номинальной стоимостью 1 руб.

Ведение реестра владельцев именных ценных бумаг ПАО «ПНППК» осуществляет регистратор АО «Реестр» на основании договора на ведение и хранение реестра № 8/ПРК/р от 01.12.2000 г.

16.02.2015 г. ООО «АВЕКС ТРАСТ» было исключено из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», о чем Межрайонной инспекция ФНС № 46 по г. Москве внесла соответствующую запись № 2157746828809.

В соответствии с п. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении. Согласно ст. 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Согласно п. 2 ст.21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в случае, если одновременно юридическое лицо в течение последних двенадцати месяцев не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, такое юридическое лицо признается фактически прекратившим свою деятельность и регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

В силу п. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Таким образом, исключенное из ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц 16.02.2015 года ООО «АВЕКС ТРАСТ» фактически утратило правоспособность, в том числе и право участвовать в качестве акционера в корпоративной деятельности истца.

Участниками ООО «АВЕКС ТРАСТ» являлись ФИО2 с размером доли 50% уставного капитала и ФИО3 с размером доли 50% уставного капитала.

Как указывает истец, с момента ликвидации ООО «АВЕКС ТРАСТ», учредители в отношении акций ПАО «ПНППК», числящихся на лицевых счетах ООО «АВЕКС ТРАСТ» в реестре акционеров ПАО «ПНППК», своих прав и какого-либо интереса не проявляли; за данным ликвидированным лицом в реестре акционеров ПАО «ПНППК» числятся бездокументарные ценные бумаги (акции) в количестве 12 акций.

В соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Фактических решений и действий по передаче кредиторам или бывшим участникам ООО «АВЕКС ТРАСТ» при их ликвидации, вышеуказанных акций не произведено, что явно свидетельствует об утраченном интересе к указанным акциям со стороны участников ООО «АВЕКС ТРАСТ» и его кредиторов.

Более того, права на распределение указанных выше акций в пользу какого-либо заинтересованного лица прекратились в момент исключения ООО «АВЕКС ТРАСТ» из ЕГРЮЛ, так как согласно п. 9 ст. 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в ЕГРЮЛ в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

В п.5.2. ст. 64 ГК РФ закреплено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Однако, срок подачи заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ограничен пятью годами с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. При этом пятилетний срок является пресекательным и восстановлению не подлежит.

16.02.2020 пятилетный срок подачи заявления о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица истек.

Таким образом, из буквального толкования вышеуказанных норм следует, что, с момента исключения из ЕГРЮЛ ООО «АВЕКС ТРАСТ», прекратились и вещные и корпоративные права его участников в отношении имущества ООО «АВЕКС ТРАСТ», а истечение пятилетнего срока с момента исключения юридических лиц из ЕГРЮЛ является пресекательным юридическим фактом, не позволяющим заинтересованным лицам распределить имущество ООО «АВЕКС ТРАСТ».

Истец, как эмитент ценных бумаг, не наделен полномочиями самостоятельно распорядится оставшимися на лицевых счетах ликвидированных лиц акциями. В то же время, в соответствии с п. п. 1, 2 и 5 ст. 149.2 ГК РФ, передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется: посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение; права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя; оформление передачи прав на бездокументарные ценные бумаги в соответствии с судебным решением производится лицом, осуществляющим учет прав, на основании решения суда или на основании акта лица, осуществляющего исполнение судебного решения.

В силу ст. 128 ГК РФ к объектам гражданских прав относятся вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права.

Согласно п. 2 ст. 130 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе. В соответствии со ст. 143 ГК РФ к ценным бумагам, в том числе, относится акция.

Из п. 1 ст. 149.2 ГК РФ следует, что регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги и иных документов, предусмотренных нормативными актами Банка России. Регистратор вносит записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, если, в том числе, предоставлены все необходимые документы.

В п. п. 1, 5 ст. 149.2 ГК РФ перечислены случаи внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, в зависимости от возникновения такого права, а именно: в связи с совершением сделки, в результате наследования, по решению суда. Других оснований для внесения записи в реестр о переходе прав собственности на ценные бумаги, а также установленного вышеперечисленными нормативными актами порядка, действующим законодательством не предусмотрено.

Таким образом, истец, как и реестродержатель, лишен права в одностороннем порядке вывести несуществующего акционера из числа существующих и работающих акционеров с целью размещения акций среди работающих и фактически существующих акционеров, по следующим основаниям. Единственно допустимым способом восстановления нарушенного права является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение Истца для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном ФЗ "Об акционерных обществах".

Согласно п. 1 ст. 6 ГК РФ в случаях, когда предусмотренные п. п. 1 и 2 ст. 2 настоящего Кодекса отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

Принимая во внимание, что в силу ст. 128 ГК РФ ценные бумаги, в том числе акции относится к вещам, как объектам гражданских прав, Истец полагает, что суд может применить нормы закона, регулирующие сходные отношения на бесхозяйные движимые вещи.

По смыслу п. 3 ст. 218 ГК РФ в случаях и в порядке, предусмотренных ГК РФ, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с п. 1 ст. 225 ГК РФ бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности, на которую собственник отказался.

Согласно статье 226 ГК РФ движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном п. 2 данной статьи.

Согласно п. 2 ст. 226 ГК РФ, лицо, в собственности, владении или пользовании которого находится земельный участок, водный объект или иной объект, где находится брошенная вещь, стоимость которой явно ниже суммы, соответствующей пятикратному минимальному размеру оплаты труда, либо брошенные лом металлов, бракованная продукция, топляк от сплава, отвалы и сливы, образуемые при добыче полезных ископаемых, отходы производства и другие отходы, имеет право обратить эти вещи в свою собственность, приступив к их использованию или совершив иные действия, свидетельствующие об обращении вещи в собственность.

Другие брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся требованием о передаче бесхозяйных вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

Кто-либо из заинтересованных лиц, включая учредителей (участников) ООО «АВЕКС ТРАСТ», правом на приобретение оставшегося после исключения юридических лиц из ЕГРЮЛ имущества, в том числе указанного пакета акций, на протяжении всего периода после исключения из ЕГРЮЛ юридических лиц и до настоящего времени не воспользовался, не заявил права на акции и не обратил их в свою собственность (не вступил во владение) путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров, и зачисление на него акций ликвидированных лиц, не представил Истцу и реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на указанные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица.

Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствует об утрате собственником интереса в отношении указанных акций.

Федеральный закон "Об акционерных обществах" предусматривает исчерпывающий перечень случаев, при которых права на размещенные обществом акции могут переходить непосредственно к самому акционерному обществу (пункт 4.1 статьи 17, абзац четвертый пункта 1 статьи 34, статьи 72 и 75). Из всех названных случаев только один касается ситуации, когда права на размещенные обществом акции переходят к нему не в силу предусмотренной законом обязанности, а путем реализации обществом соответствующего права- права на приобретение им собственных акций на основании ст. 72 ФЗ «Об акционерных обществах».

В соответствии с абз. 10 ст. 12 ФЗ «О рынке ценных бумаг» эмитент - юридическое лицо, которое несет от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных этими ценными бумагами.

С учетом вышеуказанных норм, в рамках исполнения данного обязательства перед акционерами истец, как эмитент, имеет право распорядиться собственными акциями через распределение их между акционерами или путем их погашения, согласно ФЗ «Об акционерных обществах», что в свою очередь, невозможно до момента зачисления акций на лицевой счет истца.

Как указано выше, согласно информации, содержащейся в Едином государственном реестре юридических лиц, учредителями ООО «АВЕКС ТРАСТ» являлись ФИО2 и ФИО3.

На основании статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Ответчик как лицо, не представившее документы в обоснование своей правовой позиции, несет риск неблагоприятных последствий, поскольку доводы истца о необходимости признания акций бесхозными ими не опровергнуты.

Доказательств опровергающих доводы истца в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, заявленные требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ на ответчиков подлежат отнесению судебные расходы истца по оплате государственной пошлины.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170,176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

р е ш и л :

Иск удовлетворить.

Признать бесхозяйными обыкновенные именные акции публичного акционерного общества «Пермская научно-производственная приборостроительная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>), номер государственной регистрации выпуска 1-01-11698-Е, в количестве 12 штук номинальной стоимостью 1 руб., числящиеся на лицевом счете общества с ограниченной ответственностью «АВЕКС ТРАСТ» (ОГРН <***>, ИНН, 7702261937).

Передать в собственность эмитента - публичного акционерного общества «Пермская научно-производственная приборостроительная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) путем списания с лицевого счета общества с ограниченной ответственностью «АВЕКС ТРАСТ» (ОГРН <***>, ИНН, 7702261937) на казначейский счет публичного акционерного общества «Пермская научно-производственная приборостроительная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в реестре акционеров ПАО «ПНППК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) обыкновенные именные акции публичного акционерного общества «Пермская научно-производственная приборостроительная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) ,номер государственной регистрации выпуска 1-01-11698-Е, в количестве 12 штук номинальной стоимостью 1 руб., числящиеся на лицевом счете общества с ограниченной ответственностью «АВЕКС ТРАСТ» (ОГРН <***>, ИНН, 7702261937).

Взыскать с ФИО2 (г.Москва) в пользу публичного акционерного общества «Пермская научно-производственная приборостроительная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 3 000 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 (г. Санкт-Петербург) в пользу публичного акционерного общества «Пермская научно-производственная приборостроительная компания» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 3 000 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

СудьяЮ.О. Кремер