Решение от 7 февраля 2024 г. по делу № А52-3655/2023

Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180001

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А52-3655/2023
город Псков
07 февраля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 30 января 2024 года.

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Рутковской А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Остров» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 181350, <...>), в лице представителя по закону ФИО2 (адрес: г.Санкт-Петербург)

к ФИО3 (адрес: Псковская обл., Островский р-н, г. Остров) третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Спринг» (ОГРН <***>, ИНН <***>; Псковская обл., Островский р-н, г.Остров, ул.25, д.4)

ФИО2 (адрес: г.Санкт – Петербург)

ФИО4 (адрес: г.Санкт – Петербург)

о взыскании 405454 руб. 28 коп. убытков

от истца: ФИО5 - представитель по доверенности;

от ответчика: ФИО6 - представитель по доверенности;

от третьих лиц: от общества с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Спринг» - ФИО6 - представитель по доверенности, ФИО7 - генеральный директор; от ФИО4 - ФИО6 - представитель по доверенности; от ФИО2 - не явился, извещен.

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Остров» (далее – истец, ООО «Остров», Участник) в лице представителя по закону ФИО2 обратилось в суд с иском к ФИО3 (далее - ответчик) о взыскании 8587121 руб. 00 коп. убытков, образовавшихся за период с 09.01.2018 по 28.03.2023.

Определением от 01.08.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Производственная компания «Спринг» (далее – ООО «ПК «Спринг»), а также ФИО2.

Протокольным определением от 21.12.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена ФИО4.

В ходе рассмотрения спора истец неоднократно уточнял заявленные исковые требования, окончательно определив которые в редакции заявленных уточнений, поступивших 01.11.2023 и принятых судом 02.11.2023 протокольным определением на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просил взыскать с ответчика 405454 руб. 28 коп. убытков, образовавшихся за период с 09.01.2018 по 31.07.2023.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объеме с учетом уточнения требований. В обоснование позиции указал на наличие причиненных ООО «Остров» убытков в сумме 405454 руб. 28 коп. в связи с непринятием в период с 09.01.2018 по 31.07.2023 генеральным директором ООО «Остров» ФИО3 мер к увеличению в соответствии с рыночной стоимостью размера арендной платы помещения, переданного по договору в аренду ООО «ПК «Спринг». Полагал, что собранными по делу доказательствами подтверждается наличие вины ФИО3 в причиненных ООО «Остров» убытках.

Представитель ответчика и третьих лиц – ООО «ПК «Спринг», ФИО4, а также генеральный директор ООО «ПК «Спринг» ФИО7 просили отказать в удовлетворении иска по основаниям, изложенным в отзывах на иск и дополнениях к ним. В обоснование своей позиции указали на отсутствие убытков ООО «Остров» ввиду внесения ООО «ПК «Спринг» платы за пользование помещением по договору аренды в период с 09.01.2018 по 31.07.2023 в большем размере, чем заявлено истцом, что подтверждается представленными в дело доказательствами. Обратили внимание, что исковое заявление подано номинальным участником ООО «Остров» - ФИО2 в действительности являющейся представителем ФИО2, который фактически контролирует деятельность данного юридического лица. Полагали, что истцом пропущен срок исковой давности для обращения в суд с настоящим иском, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований. Также считали, что истцом одновременно допущено изменение предмета и основания иска.

ФИО4, привлеченная к участию в деле в качестве третьего лица, в представленном в суд отзыве выражала несогласие с заявленными требованиями. В обоснование своей позиции сообщила о недоказанности причинения ФИО3 убытков ООО «Остров». При этом обратила внимание на внесение ООО «ПК «Спринг» арендных платежей в период с 09.01.2018 по 31.07.2023 в размере, превышающем тот, который заявлен истцом в качестве обоснования своей позиции по спору. Сообщила об отсутствии задолженности ООО «ПК «Спринг» перед ООО «Остров за исследуемый период, представив соответствующие доказательства.

ФИО2, привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседания не явился, явку своего представителя не обеспечил, каких – либо заявлений, ходатайств, отзыва на заявление не представил.

В соответствии с требованиями статьи 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено при имеющейся явке.

Исследовав письменные доказательства, имеющиеся в деле, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

ООО «Остров» 19.10.2017 зарегистрировано в качестве юридического лица, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Кроме того, из выписки из ЕГРЮЛ следует, что с 24.07.2020 генеральным директором ООО «Остров» является ФИО3, избранная 13.07.2020 на данную должность на внеочередном собрании участников данного юридического лица, о чем в материалы дела представлен соответствующий протокол. Участником (учредителем) данного юридического лица является ФИО2 (размер доли 49%) на основании решения единственного участника ООО «Остров» от 24.10.2018. Также участником (учредителем) ООО «Остров» является ФИО8 (размер доли 51%).

ООО «Остров» на праве собственности принадлежат земельный участок с кадастровым номером 60:13:0131239:1 площадью 3308 кв.м, и здание (ангар (склад готовой продукции)) с кадастровым номером 60:13:0131255:1 площадью 961,6 кв.м (далее – Здание), расположенные по адресу: Псковская обл., г.Остров, ул.25 Октября, д.4, что подтверждается договорами купли - продажи от №13 от 25.04.2018 и от 13.11.2017, выписками из Единого государственного реестра недвижимости.

В марте 2023 года ФИО2 получена информация о том, что между ООО «Остров» и ООО «ПК «Спринг» заключен договор аренды нежилого помещения №1 от 09.01.2018 (далее - Договор), согласно которому вышеуказанное помещение передано в аренду ООО «ПК «Спринг» вместе с находящимся в помещении оборудованием для производства бутилированной воды на безвозмездной основе.

Полагая, что непринятие генеральным директором ФИО3 мер по взиманию с ООО «ПК «Спринг» арендной платы за пользование указанным помещением и находящимся в нем оборудованием в период с 09.01.2018 по 28.03.2023 причинило ООО «Остров» убытки в сумме 8587121 руб. 00 коп., сумма которых рассчитана истцом исходя из заключения специалиста №ОИ-1/2023 от 24.04.2023, определившего рыночную стоимость аренды данного помещения и оборудования в указанный период, ФИО2 обратилась в суд с настоящим иском.

Впоследствии, в ходе рассмотрения спора, истец получив от ответчика надлежащие доказательства наличия возмездных отношений с ООО «ПК Спринг» в рамках Договора и отсутствия оснований для взыскания арендной платы за вышеуказанное оборудование ввиду его принадлежности иному юридическому лицу, уточнил исковые требования, уменьшив их размер до 405454 руб. 28 коп., обосновав заявленное уточнение, как сумму убытков, возникших по вине ФИО3 в связи с недополучением арендной платы за пользование данным помещением в период с 09.01.2018 по 31.07.2023.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд считает заявленные требования неподлежащими удовлетворению ввиду следующего.

На основании пунктов 1, 3, 4 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. В предусмотренных настоящим Кодексом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Из пункта 1 разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление №62) следует, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В пункте 2 Постановления №62 разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 3 Постановления №62 неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В пунктах 5, 6 Постановления №62 разъяснено, что в случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). По делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

На основании статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии со статьей 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.), в том числе вправе требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1).

Принимая во внимание вышеизложенное, истец – участник корпорации по делам о взыскании убытков должен доказать наличие и размер убытков, противоправность, недобросовестность или неразумность действий лица, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, а также причинно-следственную связь между действиями данного лица и возникновением убытков.

Вместе с тем, доказательств, свидетельствующих о противоправности, недобросовестности или неразумности действий ответчика, а также о наличии убытков у ООО «Остров» истцом не представлено.

Как следует из материалов дела, первоначальным основанием для обращения истца в суд послужило наличие информации о передаче генеральным директором ООО «Остров» в пользование ООО «ПК «Спринг» вышеуказанного помещения и находящегося в нем оборудования на безвозмездной основе, в связи с отсутствием в Договоре условий, определяющих размер арендной платы.

В ходе рассмотрения спора ответчиком представлен имеющийся экземпляр Договора, в пункте 3.1. которого стоимость арендной платы за пользование Зданием определена в размере 100000 руб. в месяц. Данный договор истцом не оспорен.

В подтверждении факта внесения ООО «ПК «Спринг» арендных платежей за первоначально заявленный истцом период (с 09.01.2018 по 28.03.2023) истцом представлены копии актов сверок, взаимозачетов, реестров банковских документов, платежных поручений.

Кроме того, из представленного ответчиком и генеральным директором ООО «ПК «Спринг» дополнения к отзыву, а также приложенных к нему документов следовало, что находящееся в помещении оборудование для производства бутилированной воды не принадлежало ООО «Остров», поскольку на основании договора финансовой аренды (лизинга) оборудования №НЛК/СПБ-11106/ДЛ от 27.10.2020 находилось в пользовании у ООО «ПК «Спринг».

Признавая факт наличия возмездного характера взаимоотношений между ООО «Остров» и ООО «ПК «Спринг» и отсутствия оснований для взыскания арендной платы за пользование вышеуказанным оборудованием истец, основываясь на выводы специалиста общества с ограниченной ответственностью «Межрегиональный центр судебных экспертиз, оценки и правовых исследований», изложенные в заключении оценочного исследования №ОИ-1/2023 от 24.04.2023 рыночной стоимости арендной платы помещения в период с 09.01.2018 по 28.03.2023, и не признавая в качестве подтверждения оплаты за отдельные временные промежутки представленные истцом платежные документы, истец в ходе рассмотрения спора неоднократно уточнял заявленные исковые требования, в том числе в части периода и размера образовавшейся задолженности по арендным платежам. В окончательной редакции уточнений истец полагая подтвержденными внесение ООО «ПК «Спринг» за пользование Зданием арендных платежей в сумме 8891059 руб. 72 коп. за период с 09.01.2018 по 31.07.2023 считал, что из – за бездействия ответчика ООО «Остров» недополучило 405454 руб. 28 коп. арендных платежей за пользование вышеуказанным помещением.

Вместе с тем, представленными в дело ответчиком и третьими лицами доказательствами (копии совместного заявления от 09.01.2023, актов сверок, заявлений о взаимозачете, реестров банковских документов, платежных поручений) подтверждается внесение ООО «ПК «Спринг» за период с 09.01.2018 по 31.07.2023 в счет аренды помещения по Договору арендных платежей в сумме 10490759 руб. 70 коп., что фактически превышает рассчитанную истцом сумму арендных платежей - 9296514 руб. 00 коп., из которых 405454 руб. 28 коп. заявлены в качестве убытков. Доказательств, опровергающих данный вывод, истцом не представлено. Из пояснений ответчика и ООО «ПК «Спринг», данных в ходе судебного заседания, следует, что фактически оплаченная сумма превышает предусмотренную договором плату за аренду помещения, в связи с тем, что ООО «ПК «Спринг» возмещает затраты ООО «Остров» на оплату коммунальных ресурсов, поставляемых в данное помещение ресурсоснабжающими организациями.

Таким образом, истцом не доказано возникновения задолженности у ООО «ПК «Спринг» по арендной плате по Договору за период с 09.01.2018 по 31.07.2023, а следовательно, наличия убытков у ООО «Остров» и виновности ответчика.

Доказательств, указывающих на противоправность, недобросовестность или неразумность действий ответчика истцом также не представлено.

Кроме того, суд обращает внимание, что негативные последствия, которые могли наступить для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Суд отмечает, что заключенный между ООО «Остров» и ООО «ПК «Спринг» Договор нельзя признать сделкой, совершенной на невыгодных условиях, поскольку на момент ее совершения и в настоящее время размер арендной платы в целом соответствует рыночной конъюнктуре. Сведений о наличии иных арендаторов, выразивших готовность в период с 09.01.2018 по 31.07.2023 заключить договор аренды помещения на более выгодных для ООО «Остров» условиях, а также о согласии ООО «ПК «Спринг» на сохранение интереса в пользовании указанным помещением в случае увеличения размера арендной платы, истцом не представлено. При данных обстоятельствах действия ФИО3 следует признать отвечающими интересам ООО «Остров», как обеспечившими отсутствие реальных убытков, связанных с простоем помещения и способствовавшими получению на протяжении длительного периода времени платы за пользование им, в том числе в период действия на территории Псковской области ограничений, связанных с противодействием распространения новой коронавирусной инфекции (Covid-19).

Принимая во внимание вышеизложенное, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

При этом судом отклоняются доводы ответчика об одновременном изменении истцом в ходе рассмотрения дела предмета и основания иска, поскольку в рассматриваемом случае истцом наряду с уточнением оснований взыскания с ответчика убытков изменялся их размер, а не предмет и основание иска в целом. АПК РФ не содержит ограничений в возможности изменения истцом размера исковых требований при одновременном уточнении оснований иска. Данный вывод согласуется с позицией Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 25 Постановления от 23.12.2021 №46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», из которой следует, что изменение правовой квалификации требования (например, со взыскания убытков на взыскание неосновательного обогащения) или правового обоснования требования (например, взыскания на основании норм о поставке на взыскание на основании норм об обязательствах вследствие причинения вреда) не является изменением предмета или основания иска, за исключением случаев, когда истец при изменении правовой квалификации изменяет также требование (предмет иска) и ссылается на иные фактические обстоятельства (основание иска).

Судом также не принимаются, как ненашедшие объективного подтверждения, доводы ответчика о том, что исковое заявление в действительности подано бенефициарным владельцем ООО «Остров» ФИО2. Ссылки ответчика в обоснование своей позиции на заявление ФИО2 о возбуждении уголовного дела, а также на постановление о возбуждении уголовного дела №12301580016000042, которые по своей правовой природе не имеют для суда, рассматривающего спор, заранее установленной юридической силы, в отсутствие иных доказательств объективно свидетельствующих об указанном, выводы суда не опровергают.

Суд соглашается с заявленным ответчиком ходатайством о пропуске истцом срока исковой давности по платежным периодам, предшествовавшим трем годам до подачи настоящего иска в суд по следующим основаниям.

На основании пункта 1 статьи 196 ГК РФ, пункта 1 статьи 200 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из разъяснений, изложенных в пункте 10 Постановления №62 следует, что арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ). В связи с этим не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что лицо, обратившееся с иском, на момент совершения директором действий (бездействия), повлекших для юридического лица убытки, или на момент непосредственного возникновения убытков не было участником юридического лица. Течение срока исковой давности по требованию такого участника применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника юридического лица.

В случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Согласно пункту 1 статьи 62.5 ГК РФ, пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией; требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1).

Аналогичные права участников ООО «Остров» закреплены в пункте 5.1 устава данного юридического лица, утвержденного решением от 24.10.2018 единственного участника.

Настоящее исковое заявление поступило в суд 26.06.2023.

Обосновывая заявление о пропуске истцом срока исковой давности по платежным периодам, предшествующим трем годам до подачи настоящего искового заявления в суд, то есть до 26.06.2020, истец указывал на то, что ФИО2 являющаяся участником ООО «Остров» с 24.10.2018, при должном исполнении своих прав участника данного юридического лица не могла не знать о заключенном 09.01.2018 Договоре, который согласно ее позиции являлся заведомо невыгодным для ООО «Остров». Однако своевременных мер к установлению данного обстоятельства и взысканию убытков, в том числе с лица, ранее занимавшего должность генерального директора ООО «Остров», не принято.

Истец полагая, что срок исковой давности для обращения в суд с настоящим иском не пропущен в обоснование своей позиции сообщил, что поскольку исковые требования основаны на недобросовестных действиях ФИО3, то срок исковой давности следует исчислять не ранее даты назначения ее на должность генерального директора ООО «Остров», то есть с 13.07.2020. Кроме того, обратил внимание, что информацию о Договоре получена только в марте 2023 года, что само по себе исключает возможность применения срока исковой давности.

Вместе с тем, принимая вышеизложенные требования, а также разъяснениясуд соглашается с позицией ответчика, поскольку исходя из обстоятельств дела смена кандидатур, занимавших должность генерального директора, не должна была влиять на реализацию участниками ООО «Остров», в том числе ФИО2, прав на участие в деятельности данного юридического лица и принятию мер в целях защиты корпоративных прав и законных интересов. Действительным основанием для обращения истца с настоящим иском в суд явился сам факт заключения Договора, как ущемляющего права и законные интересы ООО «Остров», а не действия генерального директора ФИО3, поскольку заключение Договора осуществлено до назначения ее на должность генерального директора ООО «Остров». Поэтому в действительности не имеет правого значения факт ее назначения, либо назначения на занимаемую ею должность другого лица после заключения указанной сделки. Участники данного юридического лица, в том числе ФИО2, надлежащим образом реализуя свои права на участие в деятельности ООО «Остров» на протяжении более чем двух лет с момента заключения Договора и до назначения на должность генерального директора ФИО3 не могли не знать о данной сделке. Напротив, длительное непринятие мер участниками ООО «Остров», в том числе ФИО9 в период до назначения ФИО3 на указанную должность могли способствовать к добросовестному заблуждению ФИО3 уже в период после назначения ее на должность генерального директора относительно условий Договора, даже если его условия являлись убыточными для указанного юридического лица.

При указанных обстоятельствах позиция истца о том, что о заключенном Договоре получена информация только в марте 2023 года является несостоятельной, а потому также отклоняется судом.

В связи с указанным суд считает, что истцом пропущен срок исковой давности по требованиям о взыскании убытков с 09.01.2018 по 26.06.2023.

Принимая во внимание результат рассмотрения спора, уменьшение истцом размера исковых требований, в соответствии со статьями 110, 225.8 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины в сумме 11109 руб. 00 коп. относятся на истца и возмещению не подлежат; государственная пошлина в сумме 54827 руб. 00 коп. подлежит возврату истцу из федерального бюджета как излишне уплаченная.

При этом довод истца о злоупотреблении ответчиком правом и в связи с этим отнесение судебных расходов по оплате государственной пошлины на ответчика отклоняется по следующим основания.

Согласно части 2 статьи 111 АПК РФ арбитражный суд вправе отнести все судебные расходы по делу на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами или не выполняющее своих процессуальных обязанностей, если это привело к срыву судебного заседания, затягиванию судебного процесса, воспрепятствованию рассмотрения дела и принятию законного и обоснованного судебного акта.

В судебной практике злоупотребление определяется как действия лица, нарушающие права и интересы других лиц и направленные на затягивание судебного процесса (Определение Верховного Суда РФ от 20.04.2018 №305-АД18-7 по делу №А40-70923/2017). В статье 10 ГК РФ установлены пределы осуществления гражданских прав. Указанной нормой закреплен принцип недопустимости злоупотребления правом и определены общие границы осуществления гражданских прав и обязанностей. Значение этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом, при этом основным признаком наличия злоупотребления правом являются намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 31.07.2020 №Ф05-17985/2017 по делу №А40-216247/2016 (Определением Верховного Суда РФ от 06.10.2020 №305-ЭС18-14627(49) отказано в передаче дела №А40-216247/2016 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления)).

Встречаются различные способы затягивания судебного процесса и злоупотребления процессуальными правами, такие как подача встречного иска с целью воспрепятствования рассмотрению дела, в целях затягивания судебного разбирательства (п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 №46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»); неоднократная подача заявлений и аналогичных ходатайств, уже ранее приобщенных к материалам дела и рассмотренных судом, либо заявление необоснованных ходатайств, направленных на затягивание производства по делу, например об отложении предварительного заседания в отсутствие уважительных причин и мотивированных возражений по существу спора, доказательств, свидетельствующих о невозможности явки представителя и обоснованных доводов о необходимости совершения каких-либо иных процессуальных действий; неоднократная неявка надлежаще извещенных сторон; непредставление или несвоевременное представление доказательств без уважительной причины (п. 16 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 №65 «О подготовке дела к судебному разбирательству»); уклонение от исполнения обязанности по уплате государственной пошлины в установленном порядке, намеренное указание в просительной части задолженности, не соответствующей фактической; ходатайство об объединении исковых требований в одно производство; заявление ходатайства о проведении примирительных процедур либо выражение согласия с проведением таких процедур без цели примирения (п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 №50 «О примирении сторон в арбитражном процессе»); необоснованное и неоднократное заявление отводов судье.

В рассматриваемом деле, исходя из вышеизложенного, в поведении ответчика судом не установлено злоупотребление своими процессуальными правами или не выполнение своих процессуальных обязанностей. Документы запрашиваемые судом, а также позиции по спору ответчиком предоставлялись заблаговременно, в адрес истца также направлялись; явка представителя в судебные заседания обеспечивалась, иных нарушений в целях затягивания судебного процесса со стороны ответчика также не установлено. Таким образом, оснований для отнесения судебных расходов по делу на ответчика у суда не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 225.2, 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 54827 руб. 00 коп. излишне уплаченной государственной пошлины.

На решение в течение месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.


Судья А.Г. Рутковская