Решение от 21 августа 2024 г. по делу № А66-7481/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А66-7481/2024
г.Тверь
21 августа 2024 года




Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Мальцевой Н.М., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Прикащенковой В.А., в отсутствие участников процесса, рассмотрев в открытом судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью «Жилищно-коммунальное управление» (171842, <...>, ИНН <***>, ОГРН: <***>) в лице ликвидатора ФИО1 о продлении срока ликвидации юридического лица,

при участии заинтересованного лица: Федеральной налоговой службы (г.Москва) в лице Управления Федеральной налоговой службы по Тверской области (г.Тверь),



УСТАНОВИЛ:

22 мая 2024 года в Арбитражный суд Тверской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Жилищно-коммунальное управление»» (далее - истец) о продлении срока ликвидации юридического лица на 6 месяцев. В качестве заинтересованного лица истец указал Управления Федеральной налоговой службы по Тверской области.

Определением от 29 мая 2024 года заявление принято судом к производству, назначено предварительное судебное заседание с возможностью перехода к рассмотрению спора по существу.

До судебного заседания в суд поступили: от заявителя – дополнительные документы, от Управления Федеральной налоговой службы по Тверской области – отзыв, в котором налоговый орган подтверждает необходимость продления срока ликвидации исключительно в судебном порядке, с ходатайством о рассмотрении заявления в отсутствие уполномоченного органа.

Лица, участвующие в деле, явку представителей в предварительное судебное заседание не обеспечили, о времени и месте проведения судебного заседания извещены в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании изложенного, в соответствии со статьей 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предварительное судебное заседание проводится в отсутствие представителей лиц, не обеспечивших явку.

Арбитражный суд, проведя предварительное судебное заседание, рассмотрев представленные документы по делу, пришел к выводу о готовности настоящего дела к судебному разбирательству и считает стадию подготовки дела к судебному разбирательству оконченной.

В соответствии с частью 4 статьи 137 АПК РФ, при отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, против завершения рассмотрения дела в предварительном заседании суда, с учетом извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного разбирательства, суд завершил подготовку дела к судебному разбирательству и открыл в назначенное время судебное заседание в арбитражном суде первой инстанции, в котором продолжил рассмотрение спора по существу.

Как следует из материалов дела, 21.04.2008 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись № <***> о создании юридического лица ООО «Жилищно-коммунальное управление».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица ООО «Жилищно-коммунальное управление» является Управление Федеральной налоговой службы по Тверской области.

Единственный участник Общества принял решение от 27.04.2023 года о ликвидации общества, ликвидатором назначена ФИО1, срок ликвидации установлен до 30.03.2024 года. Указанные сведения внесены в ЕГРЮЛ под номером записи в едином государственном реестре юридических лиц № 2236900124668 от 15.05.2023 года.

В настоящее время не завершены мероприятия процедуры ликвидации.

Ссылаясь на невозможность завершения процедуры добровольной ликвидации ООО «Жилищно-коммунальное управление» в установленный законодательством срок, заявитель обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Решение общего собрания участников общества о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества, исполнительного органа или участника общества. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии (пункт 2 статьи 57 Закона).

С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде (пункт 3 статьи 57 Закона).

Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами (пункт 5 статьи 57 Закона).

Согласно пункту 6 статьи 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

В силу пункта 7 статьи 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае отмены участниками общества или органом, принявшим решение о ликвидации общества, ранее принятого решения о ликвидации общества либо истечения срока, указанного в пункте 6 настоящей статьи, повторное принятие решения о добровольной ликвидации данного общества возможно не ранее чем по истечении шести месяцев со дня внесения сведений об этом в единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, как следует из буквального толкования приведенной выше нормы права, в случае, если ликвидация Общества не может быть завершена по истечении года с момента начала ликвидации, указанный годичный срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

Согласно п.1 ч.1 ст.225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам, связанным с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен нормами статей 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Согласно пункту 2 названной статьи ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Таким образом, из положений статьей 61 - 64 ГК РФ следует, что ликвидация юридического лица по решению учредителей (участников) означает добровольное прекращение деятельности такого юридического лица.

Пунктом 4 статьи 61 ГК РФ установлено, что с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

В силу пункта 3 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом.

Как указано в пункте 4 статьи 62 ГК РФ, с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов. При этом если ликвидационной комиссией установлена недостаточность имущества юридического лица для удовлетворения всех требований кредиторов, дальнейшая ликвидация юридического лица может осуществляться только в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

Очередность удовлетворения требований кредиторов при ликвидации юридического лица предусмотрена в статье 64 ГК РФ.

Согласно пункту 4 статьи 63 ГК РФ, в случае недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица для удовлетворения требований кредиторов или при наличии признаков банкротства юридического лица ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве юридического лица, если такое юридическое лицо может быть признано несостоятельным (банкротом).

Как следует из материалов дела, единственный участник Общества принял решение от 27.04.2023 года о ликвидации общества, ликвидатором назначена ФИО1, а срок ликвидации установлен до 30.03.2024 года. Решение о добровольной ликвидации не оспорено, недействительным не признано.

В соответствии с положениями статьи 63 ГК РФ ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, ликвидатор письменно уведомляет кредиторов о предстоящей ликвидации юридического лица, публикует сообщение о ликвидации, принимает меры по получению дебиторской задолженности, составляет промежуточный и ликвидационный баланс.

Из представленных материалов видно, что ликвидатор ООО «Жилищно-коммунальное управление» в рамках соблюдения процедуры, установленной статьей 63 ГК РФ, совершал следующие действия: направил уведомление в регистрирующий орган о принятом решении о добровольной ликвидации общества; опубликовал сообщение о ликвидации общества в требуемой форме; совершил иные действия, необходимые для проведения добровольной ликвидации общества в соответствии с действующим законодательством.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, действия ликвидатора по проведению процедуры ликвидации общества соответствуют порядку ликвидации, установленному Гражданским кодексом Российской Федерации. Каких-либо препятствий к продлению срока ликвидации ООО «Жилищно-коммунальное управление» суд не усматривает, регистрирующий орган против продления срока добровольной ликвидации возражений не высказал. Продление срока добровольной ликвидации права иных лиц не нарушает.

При таких условиях суд находит подлежащим удовлетворению требование заявителя о продлении процедуры добровольной ликвидации на шесть месяцев.

Руководствуясь статьями 110, 167–170, 176, 179, 180 АПК РФ, арбитражный суд


РЕШИЛ:

заявление общества с ограниченной ответственностью ««Жилищно-коммунальное управление» (171842, <...>, ИНН <***>, ОГРН: <***>) в лице ликвидатора ФИО1 о продлении срока ликвидации юридического лица, удовлетворить.

Продлить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Жилищно-коммунальное управление» (171842, <...>, ИНН <***>, ОГРН: <***>) на 6 месяцев — до 30.09.2024.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Вологда в месячный срок со дня его принятия.



Судья Н.М. Мальцева