Решение от 9 мая 2017 г. по делу № А07-29643/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-29643/16
г. Уфа
10 мая 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 03.05.2017

Полный текст решения изготовлен 10.05.2017

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Касьяновой С.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рычковой Н.К., рассмотрев дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "ЛИДЕР" (ИНН 0276905310, ОГРН 1150280040712)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Башнефть-Строй" (ИНН 0271006454, ОГРН 1040200696150)

о взыскании 1 009 016 руб. 39 коп.

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2 по доверенности от 14.10.2016

от ответчика – ФИО3 по доверенности №ДОВ/81/2016 от 20.10.2016

Общество с ограниченной ответственностью "ЛИДЕР" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Башнефть-Строй" (далее - ответчик) о взыскании 1 000 000 руб. суммы долга, 9 016 руб. 39 коп. суммы процентов за пользование чужими денежными средствами.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика исковые требования отклонил по мотивам, изложенным в отзыве.

Изучив материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как усматривается из материалов дела, истцом по договору субподряда №68 от 01.01.2016 на нефтяном месторождении имени Требса и Титова в январе-феврале 2016 года выполнялись работы по обустройству нефтяного месторождения.

После окончания работ часть принадлежащих истцу ТМЦ была продана ответчику по договору поставки №БНС/СГМ/366/16/КП от 18.03.2016 (извещение о закупке №БНСТ-0040-2016 от 18.03.2016), передана по товарной накладной №1 от 19.03.2016 на сумму 700 000 руб. (л.д.70-88).

Кроме того, по акту приема-передачи объекта основных средств (кроме зданий, сооружений) №ЛДР00000001 от 18.02.2016 истцом передан ответчику молот сваебойный дизельный штанговый МСДШ-2500, стоимость приобретения 1 000 000 руб., остаточная стоимость 805 084 руб. 75 коп. (л.д.37-38).

Полагая, что между сторонами совершена сделка купли-продажи молота сваебойного, оформленная актом приема-передачи объекта основных средств от 18.02.2016, истец направил ответчику претензию №33 от 08.10.2016 с требованием оплатить 1 000 000 руб.

В добровольном порядке претензия ответчиком удовлетворена не была, в связи с чем истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Ответчик, отклоняя исковые требования, ссылается на следующие обстоятельства. Молот сваебойный действительно был получен им от истца, однако не на основании договора купли-продажи, а был принят на ответственное хранение, в связи с чем обязательство по его оплате отсутствует. Тендерные процедуры, предусмотренные Положением о закупке товаров, работ, услуг Группы компаний ПАО АНК «Башнефть» и Федеральным законом №223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» не проведены. Лицо, принявшее товар, не было уполномочено на приобретение товара.

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства, суд полагает заявленные требования не подлежащими удовлетворению и исходит при этом из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности могут возникать, в частности, из договоров и иных сделок.

В силу п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 ГК РФ).

Условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 ГК РФ).

Таким образом, для заключения договора купли-продажи стороны должны согласовать условия о том, что продавец обязан передать право собственности на товар покупателю, а покупатель обязан принять товар и оплатить его, а также о наименовании и количестве товара. Остальные условия, регламентирующие действия продавца по передаче товара покупателю, а также принятию последним и оплате принятого товара, компенсируются диспозитивными нормами, определяющими порядок и сроки совершения указанных действий.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 ГК РФ).

Договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма (пункт 1 статьи 434 ГК РФ).

В случае отсутствия письменного договора между сторонами, но при наличии документов, подтверждающих факт поставки товара одной стороной и принятия товара другой стороной, указанные действия подлежат квалификации как разовые сделки купли-продажи, к которым применяются нормы главы 30 ГК Российской Федерации.

В рассматриваемом случае прием-передача товара оформлена сторонами актом о приеме-передаче объекта основных средств (кроме зданий, сооружений) от 18.02.2016.

В соответствии с постановлением Госкомстата России от 21.01.2003 N 7 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету основных средств" акт (форма N ОС-1) о приеме-передаче объекта основных средств (кроме зданий, сооружений) применяется для оформления и учета операций приема, приема-передачи объектов основных средств в организации или между организациями для включения объектов в состав основных средств и учета их ввода в эксплуатацию, поступивших по договорам купли-продажи, мены имущества, дарения, финансовой аренды и др.

Вместе с тем, составление сторонами данного акта недостаточно для однозначного вывода о заключении сторонами именно договора купли-продажи, так как в данном документе содержится прямое указание на то, что товар был принят работником ответчика (инженер-механик ФИО4) на ответственное хранение.

Акт утвержден директором общества «Лидер» ФИО5 и зам.директора общества «Башнефть-Строй» ФИО6 без каких-либо замечаний и возражений касательно принятия товара на ответственное хранение.

Сведений о том, что ответчик подписанием данного акта выразил намерение приобрести товар в собственность или принял его в собственность, документ не содержит. Как видно из представленной ответчиком ведомости собственных объектов основных средств по состоянию на 30.04.2017, данный товар в состав основных средств не включен. Одновременно суд отмечает, что в унифицированной форме ОС-1, утверждённой постановлением Госкомстата, графа о принятии объекта основных средств на ответственное хранение отсутствует, поэтому ее включение в исследуемый документ сторонами очевидно имеет смысловое значение.

Опрошенный по делу в качестве свидетеля бывший работник ответчика ФИО7 показал, что между сторонами действительно проводились устные переговоры о приобретении у общества «Лидер» оборудования «молот», согласованные по телефону руководителем общества «Башнефть-Строй» ФИО8 Свидетель ФИО4 (инженер-механик общества «Башнефть-Строй») показал, что им по указанию ФИО7 был произведен осмотр оборудования, после чего оно было принято на своей территории на хранение. Обществом «Лидер» работнику ФИО9 выдана доверенность от 18.02.2016 на представление интересов общества во взаимоотношениях с ООО «Башнефть-Строй» по вопросу купли-продажи или сдачи в аренду или иной передачи имущества – молота сваебойного дизельного штангового.

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что сторонами велась преддоговорная работа по согласованию существенных условий некоей сделки касательно передачи оборудования – молота сваебойного, но вид сделки фактически не определен, имущество находится у ответчика, однако на каких основаниях оно принято (по договору купли-продажи или договору хранения), сторонами при подписании акта приема-передачи объекта основных средств от 18.02.2016 или в каком-либо другом документе не согласовано.

Кроме того, судом учтено следующее.

Общие принципы закупки товаров, работ, услуг и основные требования к закупке товаров, работ, услуг хозяйственными обществами, в уставном капитале которых доля участия Российской Федерации, субъекта Российской Федерации, муниципального образования в совокупности превышает пятьдесят процентов, установлены в Федеральном законе № 223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» (далее – Федеральный закон №223-ФЗ), который предусматривает наличие у таких хозяйственных обществ положение о закупках посредством проведения процедур закупки (включая способы закупки).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, единственным учредителем общества «Башнефть-Строй» является ПАО «Акционерная нефтяная компания «Башнефть», в спорный период доля участия государства в уставном капитале которого превышала 50%. Соответственно, на закупки товаров, работ, услуг обществом «Башнефть-Строй» распространяются требования Федерального закона №223-ФЗ и Положения о закупке товаров, работ, услуг Группы компаний ПАО АНК «Башнефть», утвержденного решением Совета директоров ПАО АНК «Башнефть» от 10.12.2015 (л.д.91-149).

Деятельность хозяйственных обществ с долей государственного участия по проведению закупок товаров, работ, услуг должна быть открытой и прозрачной. При проведении закупок заказчик обязан обеспечить соблюдение недискриминационных конкурентных процедур, обеспечивающих равноправие и конкуренцию всех лиц желающих принять участие в проведении закупки, независимо от избранной им формы проведения закупки. Эти общие принципы, направленные на достижение целей правового регулирования Закона о закупках, не могут быть ограничены или исключены как при определении формы закупки и разработке Положения о закупке, так и на стадии проведения закупки.

Из положений Федерального закона №223-ФЗ следует, что требование об организации закупки товаров, работ, услуг посредством проведения торгов такими заказчиками как дочерние общества хозяйственных обществ, в уставном капитале которых доля участия Российской Федерации, субъекта Российской Федерации, муниципального образования в совокупности превышает пятьдесят процентов является императивным, поскольку только при его соблюдении могут быть достигнуты указанные в данном Законе цели. Таким образом, названный Закон непосредственно устанавливает требование о проведении торгов, нарушение которого в силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ влечет ничтожность совершенной сторонами сделки, не соответствующей этому требованию, и при этом посягающей на публичные интересы, указанные в п. 1 ст. 1, п. 1 ст. 3 Федерального закона №223-ФЗ, а также права и охраняемые законом интересы собственника имущества предприятия.

Между тем, доказательств заключения между сторонами договора купли-продажи молота сваебойного с соблюдением требований Федерального закона № 223-ФЗ и Положения о закупке товаров, работ, услуг Группы компаний ПАО АНК «Башнефть», утвержденного решением Совета директоров ПАО АНК «Башнефть» от 10.12.2015, материалы дела не содержат. Акт приема-передачи объекта основных средств от 18.02.2016 с принятием молота сваебойного на ответственное хранение таковым доказательством не является.

Согласно ч. 1, 5 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Из наименования и организационно-правовой формы ответчика общеизвестно и явно следует, что процедура закупки товаров данного юридического лица регламентируется нормами специальных законов и внутренними положениями. Таким образом, истец, действуя с должной степенью осмотрительности не мог не знать о наличии у ответчика ограничений при закупке товаров, установленных Федеральным законом № 223-ФЗ и Положением о размещении заказов за закупку товаров (работ, услуг). Данное обстоятельство подтверждается также тем, что в отношении иного имущества между сторонами заключен договор поставки №БНС/СГМ/366/16/КП от 18.03.2016 с соблюдением действующих правил о закупке у единственного поставщика (извещение о закупке №БНСТ-0040-2016 от 18.03.2016).

С учетом изложенного, суд полагает недоказанным заключение сторонами в установленном порядке сделки купли-продажи, влекущей на стороне ответчика обязательства оплатить товар, в связи с чем заявленные требования удовлетворению не подлежат.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью "ЛИДЕР" (ИНН <***>, ОГРН <***>) отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ЛИДЕР" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 23 090 руб. 16 коп. суммы расходов по государственной пошлине.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья С.С.Касьянова