Решение от 19 мая 2022 г. по делу № А43-3290/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А43-3290/2022

г.Нижний Новгород 19 мая 2022 года

Резолютивная часть решения от 17 мая 2022 года


Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Кузовихиной Светланы Дмитриевны (шифр 6-87),

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО2

к ФИО3

о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и признании за истцом права на долю в уставном капитале ООО «Интэком»,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Интэком» (ИНН <***>, ОГРН <***>),


при участии представителей сторон:

от истца: ФИО2- паспорт;

от ответчика: ФИО4 - доверенность от 22.03.2022;

от третьего лица: ФИО4 - доверенность от 01.04.2022;

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к ФИО3 о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Интэком» от 09.08.2019 и признании за истцом права на долю в уставном капитале ООО «Интэком» в размере 100%.

К участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Интэком».

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования в полном объеме, указывает, что в нарушение условия договора купли-продажи доли ответчик не произвел оплату доли.

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, в обоснование своей позиции по делу указывает, что оплата стоимости доли должна производиться от чистой прибыли от сделок в отношении программ для ЭВМ, а поскольку в 2020 году чистая прибыль от указанных сделок составила отрицательную величину, оплат в 2020 года не должно производиться. Выплаты по договору в адрес истца с момента его заключения не проводились.

Третье лицо, также представило отзыв на исковое заявление, в котором поддержало позицию ответчика.

Изучив материалы дела, заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ общество с ограниченной ответственностью «Интэком» 30.03.2011 зарегистрировано в качестве юридического лица.

Между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) 09.08.2019 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Интэком», заверенный временно исполняющим обязанности нотариуса ФИО5 - ФИО6 (зарегистрирован в реестре за №77/532-н/77-2019-1-1538), по которому продавец передает возмездно (продает) в собственность долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Интэком», а покупатель принимает за плату (покупает) в собственность указанную долю в размере 100% в уставном капитале Общества на условиях, указанных в договоре.

Согласно пункту 6 договора, для взаиморасчетов стороны определили формулу для расчета цены, состоящую из первой и второй составляющей, в которых:

максимальная первая составляющая цены доли меньше либо равна 124 419 000,00 руб. (п. 6.1.1.):

максимальная вторая составляющая цены доли меньше либо равна 25 810 000,00 руб. (п. 6.1.2.).

Период времени для оплаты доли установлен в пункте 6 договора: с 01.01.2020 по 31.12.2021.

В силу пункта 7.1 оплата суммы, указанной в пункте 6.1.1 договора осуществляется в следующем порядке:

Подпунктом 7.1.1 установлено, что первая составляющая цены отчуждаемой доли, уплачивается покупателем ежегодно начиная с 2020 года в течении периода времени в следующем порядке:

- первый ежегодный платеж, в размере 30% от ожидаемой чистой прибыли ООО «Интэком» от сделок в отношении программ для ЭВМ, указанных в п.8.1.1. настоящего договора текущего года уплачивается по результатам подведения итогов за б (шесть) месяцев текущего года (подпункт 7.1.1.1);

- второй, ежегодный платеж в период времени в размере 50% чистой прибыли ООО «Интэком» от сделок в отношении программ для ЭВМ, указанных в п.8.1.1. настоящего договора, за вычетом суммы первого платежа, указанного в п.7.1.1.1, произведенного в текущем году, осуществляется не позднее 31 мая следующего года, на основании данных бухгалтерской отчётности по итогам года, предшествующего году в котором данная сумма подлежит выплате (подпункт 7.1.1.2).

Согласно пункту 7.1.2 договора в случае, если платеж, указанный в пункте 7.1.1. превысит размер 1/2 чистой прибыли ООО «Интэком» от сделок в отношении программ для ЭВМ, указанных в пункте 8.1.1. настоящего договора, по данным бухгалтерской отчетности за год, в котором этот платеж совершен, разница между оплаченной суммой должна быть зачтена в следующем платеже, указанном в подпункте 7.1.1.2. либо, в случае истечение периода времени, возвращена покупателю, в соответствии с условиями пункта 7.1.3.

Пунктом 7.1.3 договора установлено, что в случае, если сумма произведенных платежей, указанных в пунктах 7.1.1.1. и 7.1.1.2. превысит максимальную первую составляющую цены отчуждаемой доли, что подтверждается данными бухгалтерской отчетности за период времени, продавец будет обязан возвратить покупателю разницу между суммой произведенных платежей по договору и максимальной первой составляющей цены отчуждаемой доли в течение 5 рабочих дней с момента получения такого требования покупателя.

Также стороны в договоре определили, что сумма, указанная в пункте 6.1.1 договора подлежит оплате в адрес ФИО7 в связи с не истечением срока оплаты стоимости доли по предыдущему Договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Интэком» от 13 февраля 2017 года, удостоверенному ФИО5, нотариусом города Москвы, за реестровыми 1-217 (пункт 7.1.4 договора).

А пунктом 7.2 договора предусмотрено, что оплата суммы, указанной в пункте 6.1.2. настоящего договора осуществляется покупателем в следующем порядке:

- вторая составляющая цены отчуждаемой доли, уплачивается покупателем ежегодно начиная с 2020 года в течение периода времени, не позднее 31 мая следующего года, на основании данных бухгалтерской отчетности по итогам года, предшествующего году в котором данная сумма подлежит выплате в адрес АО «СКАДтех» (ОГРН <***>, ИНН <***>), в связи с не истечением срока оплаты стоимости доли по предыдущему договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Интэком» от 20 июля 2017 года, удостоверенному ФИО5, нотариусом города Москвы, за реестровым №1-2456 (подпункт 7.2.1 договора).

Не оплата доли является существенным нарушением условий договора, влекущее его расторжение (п.7.3 договора).

В силу взятых на себя обязательств по договору купли-продажи от 09.08.2019 года истец предал ответчику 100% доли в уставном капитале ООО «Интэком», о чем в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ГРН №2197748567707 от 16.08.2019.

Однако ответчик обязательство по оплате приобретенной доли не исполнил, в связи с чем истец 14.01.2022 направил в адрес ответчика с требованием о расторжении договора.

Поскольку требование истца не было удовлетворено в добровольном порядке, истец обратился в суд с заявленным иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права. Не являясь вещью, она представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества.

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", далее - Закон об ООО).

Согласно пункту 11 статьи 21 Закона об ООО Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии с пунктом 12 указанной статьи закона доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ сторона в договоре вправе требовать расторжения договора в связи с существенным нарушением его условий другой стороной, которое влечет такой ущерб для стороны, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Неисполнение обязанности по оплате товара в полном объеме соответствует указанному критерию и является существенным нарушением условий договора, поскольку для продавца в таком случае утрачивается смысл заключения договора купли-продажи (Пункт 8 «Обзора судебной практики Верховного Суда РФ» № 5 (2017), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017; Определение Верховного Суда РФ от 15.05.2018 N 4-КГ18-27; Определение Верховного Суда РФ от 30.11.2017 N 304-ЭС17-11435 по делу N А70-9006/2016; Определение Верховного Суда РФ от 11.07.2017 N 78-КГ17-21; Постановление Президиума ВАС РФ от 10.06.2014 N 1999/14 по делу N А40-43310/13; Постановление Президиума ВАС РФ от 23.06.2009 N 4651/09; Определение ВАС РФ от 24.03.2011 N ВАС-3122/11).

В рамках настоящего дела установлено, что между сторонами заключена сделка по продаже доли в уставном капитале Общества, в результате которой ответчик стал владельцем приобретенной доли, соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ на основании заключенной сделки.

Таким образом, обязательства истца по передаче предмета сделки исполнены. Однако, обязательства ответчика по оплате приобретенной доли не были исполнены.

Ответчик возражал против заявленного иска, ссылаясь на то, что оплата стоимости доли должна производиться от чистой прибыли от сделок в отношении программ для ЭВМ, а поскольку в 2020 году чистая прибыль от указанных сделок составила отрицательную величину, оплат в 2020 года не должно производиться.

Рассмотрев поступившие в материалы дела документы судом установлено, что оплаты по договору купли-продажи доли от 09.08.2019 не производились. Тем самым ответчиком в рамках заключенного договора не производились никакие платежи, указанное следует из письменных пояснений ответчика и третьего лица.

Оплаты поступившие в адрес ФИО7 по платежным поручениям от 28.01.2020 №51 и №58 не относятся к оплате доле по спорному договору, поскольку произведены в рамках договора заключенного между ФИО2 и АО «СКАД тех» от чистой прибыли за 2018 и 2019 года.

Согласно пункту 2 статьи 489 ГК РФ когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара.

В силу пункта 7.3 спорного договора не оплата покупателем доли/части доли является существенным нарушением условий договора, влекущее его расторжение.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется как перечисленными в ней, так и иными способами, предусмотренными законом. Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный способ защиты должен соответствовать характеру и последствиям нарушения и в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 09.07.2019 по делу N 307-ЭС18-22736; Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 28.01.2020 N 50-КГ19-8, 2-4790/2018).

Возможность предъявления требования продавцом об оплате товара, предусмотренная пунктом 3 статьи 486 ГК РФ не лишает продавца права воспользоваться иным способом защиты - в данном случае путем предъявления требования о расторжении договора на основании положений статьи 450 ГК РФ (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.11.2017 N 304-ЭС17-11435 по делу N А70-9006/2016).

В рассматриваемом случае истец связывает существенное нарушение договора с фактом неисполнения ответчиком обязательства по оплате при том условии, что доля в уставном капитале общества, являющаяся предметом сделки, фактически приобретена ответчиком. С учетом предмета и основания заявленного иска ответчик вправе был представить доказательства оплаты или наличия иных гражданско-правовых оснований прекращения указанного обязательства. Однако такие доказательства не были представлены.

Согласно пункту 4 статьи 453 ГК РФ стороны расторгнутого договора не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В соответствии с пунктом 4 статьи 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

С учетом указанных норм права и установленных по делу обстоятельствах, требование о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Интэком» от 09.08.2019 заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению.

Одним из способов, предусмотренного положениями статьи 12 ГК РФ, защиты нарушенного права является восстановление положения, существовавшего до нарушения права.

Таким образом, поскольку само по себе расторжение договора купли-продажи доли от 09.08.2019 не влечет восстановления для продавца доли в правах участника общества, требование истца о признании его права собственности на 100% доли в уставном капитале ООО «Интэком» является надлежащим способом защиты нарушенного права.

В пункте 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" отмечается, что при отсутствии соглашения сторон об ином положение пункта 4 статьи 453 ГК РФ подлежит применению лишь в случаях, когда встречные имущественные предоставления по расторгнутому впоследствии договору к моменту расторжения осуществлены надлежащим образом либо при делимости предмета обязательства размеры произведенных сторонами имущественных предоставлений эквивалентны (например, размер уплаченных авансовых платежей соответствует предусмотренной в договоре стоимости оказанных услуг или поставленных товаров, такие услуги и товары сохраняют интерес для получателя сами по себе и т.п.), а потому интересы сторон договора не нарушены.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Вместе с тем согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 22.04.1997 N 802/97, пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 N 49 отмечается, что неосновательное обогащение возникает и в том случае, когда основание, по которому приобретено имущество, отпадает впоследствии.

Поэтому в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества (Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 11.07.2017 N 78-КГ17-21).

При этом с учетом специфики предмета сделки возврат имущества истцу осуществляется путем констатации судом того факта, что в связи с расторжением договора у ответчика прекращается право на долю в уставном капитале общества, а у истца восстанавливается право на указанную долю.

В связи с чем настоящее судебное решение является основанием для внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении права ответчика на 100% доли в уставном капитале ООО «Интэком» и возникновении права истца на эту долю.

Расходы по государственной пошлине в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-182, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Интэком» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 09.08.2019, заключенный между ФИО2 и ФИО3.

Признать за ФИО2 право собственности на долю в уставном капитале ООО «Интэком» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 100%.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 6 000,00 руб. расходов по государственной пошлине.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента его принятия.

Вступившее в законную силу решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в порядке кассационного производства, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья С.Д. Кузовихина