Решение от 31 октября 2017 г. по делу № А40-98259/2017

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-98259/17-45-879
г. Москва
31 октября 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 октября 2017 года

Полный текст решения изготовлен 31 октября 2017 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе: судья Лаптев В.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «ДИАМЕХ 2000» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ДИАМЕХ 2000» (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ),

при участии:

от ФИО2: ФИО3 – представитель по доверенности от 05.10.2017;

от общества с ограниченной ответственностью «ДИАМЕХ 2000»: ФИО4 – представитель по доверенности от 05.07.2017;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ДИАМЕХ 2000» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ДИАМЕХ 2000» (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).

В обосновании заявленных требований истец ссылается на то, что ответчик выплатил действительную стоимость доли не в полном размере, в связи с чем истец обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В судебном заседании истец поддержал доводы иска, просил иск удовлетворить.

Ответчик против искового заявления возражал, просил в иске отказать.

Из материалов дела следует, что ООО «ДИАМХ 2000» является коммерческой организацией, участниками которой являются в настоящий момент согласно ЕГРЮЛ ФИО5 с 50% долей от уставного капитала общества и ФИО6 с 50% долей от уставного капитала общества.

Генеральным директором общества является ФИО6 с 12.01.2015 согласно ЕГРЮЛ.

Ранее ФИО2 являлся участниками общества с 12,5% долей от уставного капитала общества, что подтверждается учредительным договором от 08.06.2007 и не оспаривается сторонами.

12.01.2015 истец направил в адрес ответчика заявление о выходе из состава участников общества, которое получено обществом.

Ответчик выплатил истцу 2 450 000 рублей 00 коп. стоимости доли, что подтверждается вкладом истца справкой о состоянии вклада истца за период с 01.05.2015 по 07.02.2017.

Не согласившись с выплаченной стоимостью долей истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с п. 2 ст. 12 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В соответствии с п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Выплата стоимости доли участнику, вышедшему из общества, производится в денежной форме либо с согласия участника путем выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости. Следует учитывать, что в случае оплаты участником своего вклада в уставный капитал имуществом, при выходе из общества он не вправе требовать возврата именно этого имущества.

В материалы дела истцом представлено соглашение сторон от 28.05.2015 б/н, подписанного истцом и ответчиком, в котором стороны определили действительную стоимости доли на сумму в размере 23 504 769 рублей 00 коп., которая должны быть оплачена обществом в течении 3 лет с ежемесячной выплатой в сумме 652 910 рублей 00 коп. начиная с мая 2015 года по апрель 2018 года.

Также в материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания участников общества от 22.01.2015 № 50, в соответствии с которым участниками общества принято решение о выплате действительной стоимости доли ФИО2 (истца) на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период.

Таким образом, арбитражный суд приходит к выводу о том, что истцом и ответчиком определены конкретные сроки и стоимости доли, подлежащей выплате, в соглашении от 28.05.2015 б/н.

Соглашение от 28.05.2015 б/н не расторгнуто сторонами, доказательств обратного сторонами не представлено. Кроме того, соглашение в части исполнялось его сторонами (п. 5 ст.166 ГК РФ, п. 1 и 70 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Исходя из условий указанного соглашения общество обязано выплатить ФИО2 по состоянию на август 2018 года 18 281 480 рублей 00 коп., из которых обществом выплачено всего 2 550 000 рублей 00 коп.

Так, общество в настоящее время обязано выплатить (не исполнило обязательства) истцу часть стоимости доли в размере 15 731 480 рублей 00 коп.

Следовательно, суд, учитывая отсутствие в деле доказательств, подтверждающих исполнение обществом обязательства по выплате истцу действительной стоимости доли в полном объеме, а также оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований в полном объеме.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковое требование подлежат удовлетворению.

Госпошлина распределяется в соответствии со ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

взыскать с ООО «ДИАМЕХ 2000» в пользу ФИО2 действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «ДИАМЕХ 2000» по соглашению от 28.05.2015г. в размере 15 731 480 руб. 00 коп., расходы по госпошлине в размере 101 657 руб. 00 коп.

Вернуть ФИО2 из средств федерального бюджета госпошлину в размере 26 617 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья В.А.Лаптев