Решение от 8 августа 2017 г. по делу № А32-28364/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОДАРСКОГО КРАЯ

350040, г. Краснодар, ул. Постовая, д. 32

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ



Дело №А32-28364/15
08 августа 2017 г.
г. Краснодар
Резолютивная часть решения объявлена 27.07.2017 г.

В полном объеме решение изготовлено 08.08.2017 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению НАО «Футбольный клуб «Кубань» (ОГРН <***>) в лице его акционеров ООО «Управляющая компания «Футбольный клуб «Кубань» и Министерства физкультуры и спорта Краснодарского края;

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

к ответчику: ФИО1 (Республика Болгария, София)

третье лицо: ФИО2 (г. Краснодар)

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 Григорьянц А.А. – доверенность от 04.09.2015 года;

от третьего лица ФИО2: ФИО4- доверенность от 07.02.2017 года;

от ответчика ФИО1: ФИО5 – доверенность от 29.08.2015 года;

при ведении протокола помощником судьи А.Г. Черновой,

УСТАНОВИЛ:

НАО «Футбольный клуб «Кубань» (ОГРН <***>) в лице его акционеров ООО «Управляющая компания «Футбольный клуб «Кубань» и Министерства физкультуры и спорта Краснодарского края обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

25 августа 2012 года между Непубличным акционерным обществом «Футбольный клуб «Кубань» (далее - Клуб) и профессиональным футболистом, гражданином Республики Болгария ФИО1 (далее - Ответчик ) был заключен трудовой договор №ТД/33/2012/Ф сроком действия до 23.06.2017 года.

31 мая 2015 года между ООО ФК «Кубань» и ОАО «ФК «Спартак-Москва» был заключен трансферный контракт о переходе ФИО1 в ФК «Спартак-Москва».

Согласно пункту 1 указанного трансферного контракта Клуб принял на себя обязательства расторгнуть трудовой договор с согласия Ответчика и уволить Ответчика в порядке перевода в ОАО «ФК «Спартак-Москва» 31 мая 2015 года. В обмен на это ОАО «ФК «Спартак-Москва» принял на себя обязательство произвести в пользу Клуба трансферную сумму в размере 6 000 000 Евро не позднее 26 июня 2015 года в рублях по курсу ЦБ РФ на день оплаты.

31 мая 2015 года между ФИО1 и ФК «Кубань» было заключено соглашение о расторжении трудового договора, согласно которому истец и ответчик договорились прекратить действие трудового договора в связи с переводом ответчика по его просьбе к другому работодателю - ОАО «ФК «Спартак-Москва» на основании пункта 5 части первой статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ). Стороны также установили, что датой прекращения и последним днем работы Ответчика является 31 мая 2015 года.

Кроме того, 31 мая 2015 года ФИО1 и ФК «Кубань» подписали приложение № 1 к соглашению о расторжении (далее – Приложение №1), ссылка на которое, как утверждает истец, отсутствует в тексте соглашения о расторжении и на котором отсутствует печать истца. Согласно данному приложению № 1 к соглашению о расторжении истец принял на себя обязательство выплатить ответчику единовременную выплату в размере 600 000 Евро в срок до 15 июля 2015 года. Единственным условием осуществления такой выплаты является заключение Ответчиком соглашения о расторжении трудового договора.

Истец полагая, что данная сделка является ничтожной в силу своей притворности, обратился в суд с требованием:

- признать недействительной сделкой приложение № 1 к соглашению о расторжении трудового договора, заключенному 31.05.2015 года между Непубличным акционерным обществом «Футбольный клуб «Кубань» и гражданином ФИО1;

- признать, что приложение № 1 к соглашению о расторжении трудового договора, заключенному 31.05.2015 года между Непубличным акционерным обществом «Футбольный клуб «Кубань» и гражданином ФИО1, является незаключенным и не порождает никаких правовых последствий для сторон;

- обязать ответчиков возвратить другой стороне все полученное по приложению № 1 к соглашению о расторжении трудового договора, если данная сделка будет исполнена на момент вынесения решения.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.07.2016, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного суда от 26.10.2016, в иске отказано. При этом суды в результате допроса свидетеля ФИО2 установили, что оспариваемым приложением Клуб принял на себя обязанность выплатить ФИО1 вознаграждение в сумме 600 тыс. евро в связи с его переходом в ОАО "ФК "Спартак-Москва", в результате такого перехода клуб получил от ОАО "ФК "Спартак-Москва" денежные средства в сумме 6 млн евро. При этом сам ФИО1 способствовал своему переходу в ОАО "ФК "Спартак-Москва", договорившись с последним о переходе и выплате в связи с этим клубу денежной суммы. В результате указанных действий клуб получил имущественную выгоду в размере 5 400 тыс. евро.

В то же время суды указали, что в трудовые обязанности ФИО1 не входило оказание клубу посреднических услуг, связанных с поиском футбольных клубов, имеющих потребность в игроках. Определенная в приложении выплата не предусмотрена ни трудовым контрактом, ни положением об оплате труда от 01.01.2015.

Суды указали, что предусмотренная приложением выплата не носила трудовой характер. Данная выплата фактически представляла собой оплату услуг ФИО1, связанных с поиском и переговорами о его переходе в "ФК "Спартак-Москва".

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20.02.2017 указанные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Суд кассационной инстанции указал, что вывод судов первой и апелляционной инстанции о том, что выплата по спорному приложению представляла собой оплату услуг ФИО1, не основан на материалах дела. Суды не указали доказательств, с достаточной степенью достоверности подтверждающих оказание таких услуг, их содержание, объем и стоимость. Спорное приложение не содержит указания на обстоятельство, в связи с которым осуществляется выплата в столь высоком размере, равно как и необходимость такой выплаты. Суды не исследовали вопрос о том, имелось ли встречное предоставление и в чем оно заключалось, не исследовали его эквивалентность выплаченному вознаграждению.

Рассмотрев дело повторно, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п2. ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В качестве основания исковых требований истец указывает на притворность оспариваемого соглашения. По мнению истца, данным соглашением стороны фактически прикрыли гражданско-правовую сделку по выплате вознаграждения посредникам, организовавшим переход ФИО1 в ОАО «ФК «Спартак-Москва».

Согласно п.2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В обоснование довода о притворности истец указывает на то, что установленная приложением №1 выплата в 600 000 ЕВРО на самом деле причитается некому посреднику, способствовавшему переходу ФИО1 в ФК «Спартак-Москва», за что ФК «Кубань» получило 6 млн. ЕВРО. Посредник за свои услуги просил 10% от трансферной суммы, а ФИО2 решил оформить данную выплату через ФИО1 как компенсацию при увольнении, поскольку локальными документами РФС ограничивались выплаты посредникам 5-ю процентами от трансферной суммы.

Судом данные доводы отклоняются, поскольку являются голословными. На протяжении почти двух лет рассмотрения настоящего дела истец не представил в дело никаких доказательств в пользу данного утверждения. В исковом заявлении истец указывал на то, что представит суду свидетелей, готовых подтвердить указанные обстоятельства. Однако, в нарушение ст. 65 АПК РФ ни свидетелей, ни иных доказательств истец не представил. Суждения истца о притворности оспариваемого Приложения №1 носят сугубо предположительный характер и не могут быть положены в основу решения суда.

При первоначальном рассмотрении дела суд первой инстанции исходил из того, что в трудовые обязанности ФИО1 не входило оказание Клубу посреднических услуг, связанных с поиском футбольных клубов, желающих приобрести игрока. Определенная в Приложении №1 выплата не предусмотрена ни трудовым контрактом, ни Положением об оплате труда от 01.01.2015 г. В этой связи суд пришел к выводу, что оказание ФИО1 подобных услуг выходило за рамки трудовых отношений, а Приложение №1 является не частью трудового соглашения, а самостоятельной гражданско-правовой сделкой, определяющей размер оплаты услуг ФИО1. связанных с поиском и переговорами о переходе ФИО1 в ФК «Спартак-Москва». Выводы были основаны на Показаниях ФИО2, допрошенного по делу в качестве свидетеля.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, отменяя решение суда первой инстанции, указал, что указанные выводы не основаны на материалах дела, а нижестоящие суды не исследовали вопрос о том, имелось ли встречное предоставление и в чем оно заключалось, не исследовали его эквивалентность выплаченному вознаграждению.

Во исполнение постановления суда кассационной инстанции при повторном рассмотрении дела судом предложено сторонами представить доказательства в подтверждение факта оказания ФИО1 истцу услуг спортивного агента. Стороны таких доказательств в дело не представили. Привлеченный в качестве третьего лица ФИО2 в судебные заседания не явился, его представитель поддержал позицию ответчика. В связи изложенным суд приходит к выводу о том, что установленная Приложением №1 выплата не является оплатой услуг ФИО1, факт оказания ФИО1 посреднических услуг истцу не доказан.

Тем не менее, по мнению суда, оспариваемое Приложение №1 нельзя признать недействительным или незаключенным в силу следующего.

Как буквальное толкование условий Приложения №1, так и системное его толкование во взаимосвязи с трудовым контрактом и трансферным контрактом от 31.05.2015 г. (том 1 л.д. 32-33), а так же во взаимосвязи со спецификой отношений в профессиональном футболе указывают на то, что выплата ФИО1 была установлена в связи с добровольным досрочным увольнением в порядке перевода в ОАО «ФК «Спартак-Москва». При этом согласно трансферному контракту ФК «Кубань» за переход ФИО1 получило от ФК «Спартак-Москва» трансферную выплату в 6 000 000 ЕВРО. Таким образом, именно добровольное волеизъявление, а так же профессиональные успехи ФИО1 привели к получению истцом существенной материальной выгоды от перехода Попова в другой клуб. Установление в связи с этим ему поощрения в виде 600 000 ЕВРО является разумным и обоснованным решением руководителя ФК «Кубань». Законодательством РФ не запрещено установлением подобных поощрений. В материалы дела ответчиком представлены доказательства того, что подобные выплаты футболистам и тренерам в связи с досрочным увольнением широко распространены в сфере профессионального футбола (том 3, л.д. 54-199, 142-156). Устанавливаются они как в трудовых договорах, так и в соглашениях о расторжении трудового договора.

Согласно ст. 191 Трудового кодекса РФ работодатель вправе поощрять работников, добросовестно исполняющих свои трудовые обязанности.

Таким образом, установление ФИО1 поощрения в виде 600 000 ЕВРО было экономически обоснованным, произведено в связи получением истцом материальной выгоды в результате профессиональных достижений Попова и его перехода в другой клуб. В этой связи у суда нет оснований для вывода о том, что при подписании Приложения №1 стороны злоупотребляли правом или директор ООО ФК «Кубань» ФИО2 действовал явно в ущерб обществу. Следовательно, оспариваемое Приложение №1 не может быть признано недействительным на основании п.2 ст. 174 ГК РФ.

Истец просят признать незаключенным оспариваемое Приложение №1, ссылаясь на то, что сторонами не определен предмет данного соглашения, а именно основания выплаты вознаграждения ФИО1

Согласно п.7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Учитывая указанные рекомендации ВАС РФ, а так же установленные по делу обстоятельства подписания Приложения №1 , действительную волю сторон, суд приходит к выводу, что сторонами согласованы основания выплаты вознаграждения, в связи с чем требования истца в части признания приложения незаключенным подлежат отклонению.

При рассмотрении дела ответчик заявил ходатайство о прекращении производства по делу в связи с неподведомственностью спора арбитражному суду. Судом данное ходатайство отклонено, поскольку данный вопрос уже был предметом рассмотрения в Арбитражному суде Северо-Кавказского округа и Верховной суде РФ. Вышестоящими судебными инстанциями спор признан подведомственным арбитражному суду.

На основании изложенного и, руководствуясь ст. 167-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении иска.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные ст. 181 АПК РФ.

Судья М.В. Черножуков