Решение от 3 июня 2024 г. по делу № А72-5167/2023

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. Ульяновск

04.06.2024                                                                             Дело № А72-5167/2023


Резолютивная часть решения объявлена  21.05.2024.

Полный текст решения изготовлен  04.06.2024.


Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Леонтьева Д.А.

при  ведении  протокола  судебного  заседания  помощником  судьи   Климовской Ю.Н.  (до перерыва 27.04.2024),  секретарем  судебного заседания Миналюк В.Н. (после перерыва 17.05.2024, после перерыва 21.05.2024), рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью "СЭВ Компани" (ИНН <***> ОГРН: <***>)

о признании недействительным решений внеочередного собрания участников Общества

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,

ФИО2,

ФИО3,

ФИО4,

Муниципального образования г.Ульяновск в лице Управления муниципальной собственностью администрации города Ульяновска,


при участии  в судебном заседании (до и после перерывов):

от  истца – ФИО5, доверенность от 07.02.2024, паспорт, диплом (до и после перерывов);

от  ответчика – ФИО6, директор, паспорт, выписка из ЕГРЮЛ (до и после перерывов);

от  ФИО2 – лично ФИО2, паспорт (до перерыва 27.04.2024, после перерыва 21.05.2024), не явились, уведомлены (после перерыва 17.05.2024);

от   иных третьих лиц - не явились, уведомлены (до и после перерывов). 



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "СЭВ Компани" (далее – ответчик, ООО "СЭВ Компани", Общество) о признании недействительными решений внеочередного собрания участников Общества от 13.04.2023 №1 об одобрении крупной сделки в целях погашения долга Общества ФИО2 и об одобрении крупной сделки в целях погашения долга Общества ФИО3

Определением от 26.04.2023 исковое заявление принято судом к производству.

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО2, ФИО3, ФИО4, Муниципальное образование г.Ульяновск в лице Управления муниципальной собственностью администрации города Ульяновска.

В ходе производства по делу истцом заявлено ходатайство о проведении судебной экспертизы.

Определением суда  от 21.09.2023 ходатайство истца о назначении судебной экспертизы удовлетворено, по делу назначена судебная экспертиза, проведение экспертизы поручено обществу с ограниченной ответственностью "Многопрофильный деловой центр", эксперту ФИО7.

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос:

«Определить рыночную стоимость объектов оценки: нежилого здания с кадастровым номером 73:24:041904:751, земельного участка с кадастровым номером 73:24:041904:34 на день проведения собрания 13.04.2023г.?»

Определением от 17.10.2023 по ходатайству эксперта суд продлил срок проведения экспертизы.

30.10.2023 от ООО «МДЦ» через канцелярию суда поступило экспертное заключение.

В порядке статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 27.04.2024 объявлялся перерыв до 17.05.2024, а затем до 21.05.2024.

В судебном заседании 27.04.2024 (до перерыва):

Представителями сторон заявлены ходатайства о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела.

Возражений не заявлено.

Судом ходатайства удовлетворены.

В судебном заседании 17.05.2024 (после перерыва):

От представителя ответчика поступило ходатайство о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела.

Возражений не поступило.

Судом ходатайство удовлетворено.

В судебном заседании 21.05.2024 (после перерыва):

Представителями сторон заявлены ходатайства о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела.

Возражений не заявлено.

Судом ходатайства удовлетворены.

От представителя ответчика поступило ходатайство о вызове в качестве свидетеля судебного пристава-исполнителя, который бы разъяснил течение сроков предъявления исполнительного листа ко взысканию.

Представитель истца возражал.

ФИО2 не возражал.

Судом ходатайство оставлено без удовлетворения ввиду отсутствия процессуальных оснований.


Заслушав явившихся в судебное заседание представителей участвующих в деле лиц, исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд установил следующее.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ООО "СЭВ Компани" о признании недействительными решений внеочередного собрания участников Общества от 13.04.2023 №1 об одобрении крупной сделки в целях погашения долга Общества ФИО2 и об одобрении крупной сделки в целях погашения долга Общества ФИО3

ООО "СЭВ Компани" по исковым требованиям возражало по доводам, изложенным в отзыве и дополнительных пояснениях.

Доводы сторон оцениваются судом с учётом следующего.

Как разъяснено в пункте 103 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 (далее - постановление от 23.06.2015 N 25), по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50, пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктами 3, 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения, вправе оспорить решение собрания в течение шести месяцев со дня, когда узнал или должен был узнать о нарушении принятием решения своих прав, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Как разъяснено в пункте 104 постановления от 23.06.2015 N 25, исходя из пункта 1 статьи 181.1 Кодекса правила главы 9.1 Кодекса применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное. Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) установлены специальные правила о порядке проведения общего собрания участников общества, принятия ими решений, а также основания и сроки оспаривания таких решений. Нормы главы 9.1 Кодекса к решениям названных собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (пункты 1, 2, 7 статьи 181.4, статья 181.5 Кодекса).

В силу разъяснений, содержащихся в пунктах 111, 112 того же постановления, решение собрания может быть оспорено в сроки, указанные в пункте 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иные сроки не установлены специальными законами. Срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 названного Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 43 Закона об обществах решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В части одобрения крупной сделки по передаче имущества ФИО2

Общество является собственником 796/1000 долей земельного участка, кадастровый номер 73:24:041904:34, площадью 856 м2, расположенного по адресу: <...>/1000 долей нежилого здания, кадастровый номер 73:24:041904:751, расположенного на этом земельном участке.

Собственником 204/1000 долей здания и 204/1000 долей земельного участка является муниципальное образование "город Ульяновск".

Из Протокола №1 общего внеочередного собрания участников ООО "СЭВ Компани" от 13.04.2023 следует, что на собрании присутствовали ФИО2, владеющий долей в Обществе в размере 75%, и ФИО1, владеющий долей в Обществе в размере 25%.

На данном собрании рассматривался вопрос о погашении задолженности общества перед ФИО2 путем передачи ему недвижимого имущества, принадлежащего обществу.

Из материалов дела следует, что у ООО "СЭВ Компани" имеется задолженность перед ФИО2 в сумме 9 228 236, 85 руб., установленная решением Ленинского районного суда г.Ульяновска от 05.09.2022 по делу № 2-4030/2022.

При голосовании по вопросу передачи имущества ООО "СЭВ Компани" в собственность ФИО2 в счёт задолженности Общества перед ФИО2 участники ООО "СЭВ Компани" проголосовали следующим образом: "За" – ФИО2; "Против" – ФИО1

Принято решение: одобрить крупную сделку в целях погашения долга Общества перед ФИО2 – передать имущество в счет оплаты задолженности в следующих размерах:

ФИО2 – 171/1000 долей в праве общей долевой собственности в здании в доле ООО «СЭВ Компани» и 164,38 кв.м. земельного участка в доле ООО «СЭВ Компани».

В материалах дела имеется договор дарения доли в уставном капитале Общества от 27.05.2022, согласно которому ФИО2 подарил сыну – ФИО4  75% доли в уставном капитале ООО "СЭВ Компани".

Согласно выписке из ЕГРЮЛ соответствующее изменение в составе участников Общества зарегистрировано 20.04.2023.

Оспариваемое собрание состоялось 13.04.2023.

Согласно п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Таким образом, на дату проведения собрания 13.04.2023 ФИО2 являлся участником ООО "СЭВ Компани".

Поскольку голосование проводилось по передаче имущества ФИО2 (то есть самому себе), то для участника Общества – ФИО2 эта сделка являлась сделкой с заинтересованностью.

Согласно абз.3 п.4 ст.45 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

Данное положение продублировано в абз. 1 п. 10.24 Устава ООО "СЭВ Компани"           .

Также в абз 2 п. 10.20 Устава ООО "СЭВ Компани" указано: В случае принятия решения о совершении сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, голоса участников, заинтересованных в ее совершении, не учитываются.

Таким образом, ФИО2 голосовал за принятие решения о передаче себе имущества Общества в нарушение положений Устава ООО "СЭВ Компани" и норм Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В связи с вышеизложенным требования истца в данной части подлежат удовлетворению.

Возражения ответчика о том, что приобретатель доли – ФИО4 присутствовал на собрании и не возражал против принятия такого решения, а также в рамках данного судебного процесса также не возражал против этого, судом отклоняются, поскольку последующее одобрение правопреемника сделки с заинтересованностью действующим законодательством не предусмотрено.


В части решения о передаче имущества ООО "СЭВ Компани" ФИО3 суд считает, что исковые требования также подлежат удовлетворению в связи со следующим.

На внеочередном общем собрании участников также рассматривался вопрос о погашении задолженности общества перед ФИО3 путем передачи ему недвижимого имущества, принадлежащего обществу.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.11.2011 по делу №А72-3040/2011 с ООО "СЭВ Компани" было взыскано в пользу АО "Группа компаний "Медси" 29 376 909, 00 руб.

Определением от 14.11.2019 суд заменил взыскателя по делу №А72-3040/2011 на ФИО3.

При голосовании по вопросу о передаче имущества ООО "СЭВ Компани" в собственность ФИО3 в счёт задолженности общества перед ФИО3 участники Общества проголосовали следующим образом: "За" – ФИО2,  "Против" – ФИО1

Протоколом от 13.04.2023 было принято решение: одобрить крупные сделки в целях погашения долгов Общества перед ФИО3 – передать имущество в счет оплаты задолженности в следующих размерах:

ФИО3 – 541/1000 долей в праве общей долевой собственности в здании в доле ООО «СЭВ Компани» и 517 кв.м. земельного участка в доле ООО «СЭВ Компани».

Из материалов дела следует, что исполнительный лист от 04.04.2012, выданный по делу №А72-3040/2011, после вынесения судом определения от 14.11.2019 о замене взыскателя на ФИО3 был возвращён взыскателю 19.12.2019 без взыскания в связи с отсутствием у должника имущества.

Впоследствии этот исполнительный лист направлялся в службу судебных приставов 05.12.2022 и был возвращен по заявлению взыскателя 08.12.2022.

Согласно положениям ст. 321 АПК РФ:

1. Исполнительный лист может быть предъявлен к исполнению в следующие сроки:

1) в течение трех лет со дня вступления судебного акта в законную силу, или со следующего дня после дня принятия судебного акта, подлежащего немедленному исполнению, или со дня окончания срока, установленного при отсрочке или рассрочке исполнения судебного акта;

2) в течение трех месяцев со дня вынесения определения о восстановлении пропущенного срока для предъявления исполнительного листа к исполнению в соответствии со статьей 322 настоящего Кодекса.

2. В случае, если исполнение судебного акта было приостановлено, время, на которое исполнение приостанавливалось, не засчитывается в срок, установленный для предъявления исполнительного листа к исполнению.

3. Срок предъявления исполнительного листа к исполнению прерывается предъявлением его к исполнению, если федеральным законом не установлено иное, частичным исполнением судебного акта.

4. В случае возвращения исполнительного листа взыскателю в связи с невозможностью его исполнения новый срок для предъявления исполнительного листа к исполнению исчисляется со дня его возвращения.

5. В случае, если исполнение по ранее предъявленному исполнительному листу было окончено в связи с отзывом взыскателем исполнительного листа либо в связи с совершением взыскателем действий, препятствующих его исполнению, период со дня предъявления данного исполнительного листа к исполнению до дня окончания по нему исполнения по одному из указанных оснований вычитается из соответствующего срока предъявления исполнительного листа к исполнению, установленного настоящей статьей.

Таким образом, трехлетний срок на предъявление исполнительного листа ко взысканию, с учётом перерыва с 05.12.2022 по 08.12.2022, истёк 23.12.2022.

На исполнительном листе также имеется отметка ПАО «Росбанк» от 04.11.2022 о возврате без исполнения в связи с отсутствием должника на расчетно-кассовом обслуживании в банке.

По мнению суда данная отметка не является основанием для исчисления трехлетноего срока для предъявления исполнительного листа ко взысканию в порядке п.4 ст.321 АПК РФ, так как лист не был предъявлен ко взысканию надлежащим образом.

Как следует из отметки банка, исполнительный лист был предъявлен в банк ошибочно.

Директор ООО «СЭВ Компания» в судебном заседании также пояснила, что счета в ПАО «Росбанк» у общества не открывались.

В связи с этим принятие решения о передаче имущества ООО "СЭВ Компани"  по задолженности, срок для взыскания которой истёк, противоречило интересам Общества.

Принятие решений, противоречащих интересам общества, не характерно для добросовестного поведения участников хозяйственной деятельности.

Согласно п.1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что истец в ходе собрания 13.04.2023 указывал на то, что задолженность по спорному исполнительному листу является просроченной, однако данная информация была проигнорирована другим участником общества – ФИО2, в результате чего было принято решение об отчуждении имущества общества.

Данные действия ФИО2 нельзя рассматривать как добросовестные и направленные на защиту интересов общества.

В связи с этим требование участника общества ФИО1 о признании недействительным решения общества по отчуждению своего имущества в счёт просроченной задолженности является правомерным.


В порядке статьи 110 АПК РФ судебные расходы на уплату госпошлины и проведение судебной экспертизы подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Ходатайства сторон о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела удовлетворить.

Ходатайство ответчика о вызове в качестве свидетеля судебного пристава-исполнителя оставить без удовлетворения.

Исковые требования ФИО1 (ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "СЭВ Компани" (ИНН <***> ОГРН: <***>) о признании недействительными решений внеочередного собрания участников Общества от 13.04.2023 удовлетворить.

Признать недействительным Протокол общего внеочередного собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "СЭВ Компани" (ИНН <***> ОГРН: <***>) от 13.04.2023 №1 в части одобрения крупной сделки в целях погашения долга Общества перед ФИО2, а также в части одобрения крупных сделок в целях погашения долгов Общества перед ФИО3

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "СЭВ Компани" (ИНН <***> ОГРН: <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) расходы на оплату судебной экспертизы в размере 48 000,00 руб., расходы на оплату государственной пошлины за подачу иска в размере 6 000,00 руб. и расходы на оплату государственной пошлины за подачу заявления о принятии обеспечительных мер в размере 3 000,00 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ульяновской области в течение месяца после его принятия.



Судья                                                                                                   Д.А. Леонтьев