Решение от 1 февраля 2024 г. по делу № А82-4451/2023

17/2024-13612(1)


АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-4451/2023
г. Ярославль
01 февраля 2024 года
Резолютивная часть решения оглашена 29 января 2024 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Стракановой Е.Д. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "Инициатор" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третьи лица: индивидуальный предприниматель ФИО3 (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10

о признании недействительным решения общего собрания участников общества

при участии:

от истца – ФИО2, паспорт, от ответчика – не явились от третьего лица 1 - ФИО11, юрист по доверенности от 23.02.2023 от третьего лица 2 – ФИО12, юрист по доверенности от 28.08.2023, от третьего лица 3 – ФИО5, паспорт,

от третьего лица 4 – ФИО6, паспорт, от третьего лица 5 – не явился,

от третьего лица 6 – ФИО8, паспорт, от третьего лица 8 – ФИО10, паспорт, от третьих лиц 5,7 - не явились

ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Инициатор" о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 2021 года по вопросу одобрения крупной сделки по продаже нежилого помещения по адресу: <...>, кадастровый номер 76:19:010313:42.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования, просит признать недействительным решение общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 02.10.2020 № 6.

Истец в судебном заседании исковые требования поддержал. Пояснил, что о проведении общего собрания участников общества его не извещали, о принятом решении узнал при ознакомлении с материалами проверки в ОМВД России по Ростовскому району УМВД по Ярославской области, копию оспариваемого протокола получил в апреле 2022 в ходе рассмотрения дела № А82-20047/2022. Полагает, что срок исковой давности им не пропущен.

От ответчика в материалы дела поступило заявление о признание иска. Данное заявление на основании части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом не принимается как противоречащее закону и нарушающее права третьих лиц.

Представитель ФИО3 в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве. Возражал против удовлетворения исковых требований. Заявил о пропуске истцом срока исковой давности. По мнению ФИО3, течение срока исковой давности следует исчислять с 01.05.2022 и не позднее 02.12.2022, поскольку в апреле 2022 ФИО2 узнал о договоре купли-продажи, заключенным обществом с ИП ФИО3, с иском об оспаривании данной сделки ФИО2 обратился в суд 02.12.2022. Кроме того, с 26.12.2022 истец является директором общества «Инициатор», в связи с чем имел возможность запросить документы по сделке в регистрирующем органе, однако, своим правом воспользовался только 15.03.2023.

Представитель ФИО4 также возражал против удовлетворения исковых требований по причине пропуска истцом срока исковой давности.

ФИО5, ФИО6, ФИО8, ФИО10 в судебном заседании поддержали позицию, изложенную ФИО3 и ФИО4 Возражали против удовлетворения исковых требований. Представили письменные пояснения.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 15.01.2024 до 09-20 час. 29.01.2024. После перерыва судебное заседание продолжено с участием истца и представителей ФИО4 и ФИО3

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в дел, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Инициатор" зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 26.11.1998. В состав участников общества входит ФИО2 (1,44 % доли в уставном капитале общества). С 26.12.2022 ФИО2 является директором общества.

02.10.2020 года внеочередным общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью "Инициатор" принято решение об одобрении заключения договора купли-продажи нежилого помещения по адресу: <...>, кадастровый номер 76:19:010313:42, за 3 000 000 руб. Решение оформлено протоколом от 02.10.2020 № 6, подписанным участниками общества ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10

ФИО2, ссылаясь на то, что о предстоящем собрании он не был надлежащим образом извещен, в общем собрании участников общества он участия не принимал, в связи с чем был нарушен установленный Уставом порядок принятия решений, отсутствует нотариальное удостоверение, обратился с настоящим иском в суд.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), проанализировав правовые позиции сторон, исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Пункт 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Пункт 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусматривает, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Поскольку ФИО2 в собрании участия не принимал, он имеет право на основании приведенных норм права оспорить данное решение общего собрания участников общества. Доказательств извещения ФИО2 о проведении внеочередного общего собрания участников общества ФИО4 в материалы дела не представлено.

Третьи лица, возражая против предъявленных исковых требований, заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Вопреки позиции третьих лиц, тот факт, что истец узнал о совершении сделки купли-продажи в апреле 2022, не свидетельствует о его осведомленности относительно проведенного собрания. Равно как и утверждение истца, что сделка была совершена с нарушением процедуры одобрения сделки, так же не свидетельствует, что истцу было известно о принятом решении участниками общества. Доказательств направления в адрес истца протокола общего собрания участников общества от 02.10.2020 после проведенного собрания ФИО4 не представила. Доказательств, подтверждающих передачу единственному участнику общества ФИО2 документов хозяйственно-финансовой деятельности общества, после выхода остальных участников из состава участников общества, материалы дела не содержат, в связи с чем начало течение срока исковой давности нельзя связывать с датой вступления ФИО2 в должность директора. Из чего следует, что срок исковой давности истцом не пропущен, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения посредством очного голосования и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Устав общества с ограниченной ответственностью "Инициатор" 2014 года не регламентирует способ подтверждения факта принятия общим собранием участников решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии.

В пункте 2 протокола общего собрания участников общества от 02.10.2020 в качестве способа подтверждения принятия решения и состава участников определено подписание протокола всеми участниками общества.

Вместе с тем, истец участия в собрании не принимал, протокол от 02.10.2020 не подписывал. Итоги общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Инициатор" подлежали нотариальному удостоверению.

В пункте 107 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъясняется, что решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 ГК РФ.

Иные доводы третьих лиц вывод суда о ничтожности решения не опровергают.

Принимая во внимание ничтожность решения, оценка доводов истца, указывающих на оспоримость решения, не требуется.

В соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В соответствии с пунктом 2 статьи 43 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Отсутствие нотариального удостоверения решения является существенным нарушением, влекущим ничтожность решения независимо от того, каким размером доли в уставном капитале владеет истец, и могло ли его голосование повлиять на принятие решения.

Решение общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 02.10.2020 № 6, не подтверждено решением последующего собрания.

Учитывая изложенное, исковые требования ФИО2 подлежат удовлетворению полностью.

На основании статей 101, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика. Поскольку истцу по его ходатайству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина в размере 6 000 руб. взыскивается с ответчика непосредственно в доход федерального бюджета.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ФИО2 удовлетворить.

Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Инициатор", оформленное протоколом от 02.10.2020 № 6.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Инициатор" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб.

государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья Е.Д. Страканова