Решение от 22 сентября 2021 г. по делу № А28-10315/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

22 сентября 2021 года

Дело № А28-10315/2020

Резолютивная часть решения объявлена 16 сентября 2021 года

В полном объеме решение изготовлено 22 сентября 2021 года

Арбитражный суд Кировской области в составе: судья Вычугжанин Р.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

истца – ФИО2

к ответчику – общество с ограниченной ответственностью "ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ КОММЕРЧЕСКОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "ИНИКОН" (ОГРН <***>; ИНН <***>)

о взыскании действительной стоимости доли,

с участием в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4,

при участии в судебном заседании:

истец (представитель) – ФИО5 (доверенность от 22.09.2020);

ответчик (представитель) – ФИО6 (доверенность от 20.09.2020),

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Кировской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ КОММЕРЧЕСКОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "ИНИКОН" (далее также – Общество) о взыскании 1 056 333 рублей 33 копеек действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

В качестве оснований исковых требований истец указал следующие обстоятельства. Истец являлся участником Общества и владел долей в уставном капитале Общества в размере 1/3. Истец направил ответчику заявление о выходе из Общества, которое получено Обществом 17.12.2019. Между тем, Общество не выплатило истцу действительную стоимость доли.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик заявил о том, что истцом не представлено доказательств оплаты уставного капитала Общества в полном объеме. Ответчик также заявил, что истец при расчете исковых требований руководствовался недостоверной бухгалтерской отчетностью.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не представили суду отзыв на исковое заявление, не обеспечили участие в судебном заседании. На основании положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено по имеющимся в деле доказательствам без участия в судебном заседании третьих лиц.

Исследовав изложенные в документах, представленных участвующими в деле лицами, объяснения, возражения и доводы, а также письменные и иные доказательства, заслушав объяснения участвующих в деле лиц (их представителей), принимавших участие в судебных заседаниях, суд установил следующие обстоятельства и пришел к следующим выводам.

ФИО2 являлся участником Общества и владел долей в уставном капитале Общества в размере 1/3 уставного капитала.

17.12.2019 ФИО2 представил Обществу нотариально удостоверенное заявление от 27.05.2019, в котором заявил о выходе из Общества и просил выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале Общества.

Согласно имеющимся у ФИО2 сведениям бухгалтерской отчетности Общества за 2018 год, сданным директором Общества в налоговый орган 30.03.2019, по состоянию на 31.12.2018 чистые активы Общества составляли 3 169 000 руб. Таким образом, по мнению ФИО2, действительная стоимость его доли составила 1 056 333 рубля 33 копейки.

Полагая, что Общество необоснованно уклоняется от выплаты ФИО2 указанной суммы действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, ФИО2 обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также – Закон, Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В пункте 7.1 устава Общества предусмотрено право участника в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества, подав соответствующее заявление Обществу.

В случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе (пункт 7.2 устава). Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества (пункт 7.4 устава Общества).

В силу положений пункта 61 статьи 23 Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу; общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Закона доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Таким образом, поскольку заявление истца о выходе из состава участников Общества получено им 17.12.2019 (согласно письменной отметке директора Общества на заявлении истца), на момент рассмотрения судом настоящего дела наступила обязанность Общества выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества.

Возражения ответчика относительно неоплаты истцом доли в уставном капитале Общества являются необоснованными и подлежат отклонению по следующим мотивам.

В соответствии с пунктом 3 статьи 16 Закона об ООО в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам (пункт 2 статьи 24 Закона об ООО).

Из материалов дела (объяснения истца, квитанция к приходному кассовому ордеру, лист записи единого государственного реестра юридических лиц от 17.01.2020, бухгалтерская отчетность Общества) следует, что на момент выхода из Общества истец полностью оплатил долю в уставном капитале Общества. Согласно листу записи единого государственного реестра юридических лиц от 17.01.2020 именно на основании поданного истцом заявления о выходе из Общества последнее внесло изменения в единый государственный реестр юридических лиц о прекращении у истца обязательственных прав в отношении Общества в размере 1/3 доли истца в уставном капитале Общества. В сведениях бухгалтерской отчетности Общества за 2018 и 2017 годы отсутствуют сведения о наличии у участников Общества обязательств (задолженности) перед Обществом по оплате долей в уставном капитале. При этом ответчик не опроверг достоверность указанных доказательств (в т.ч. объяснений истца об утрате первичных документов об оплате всей доли). До момента подачи истцом заявления о выходе из Общества истец был указан в едином государственном реестре юридических лиц в качестве участника общества с долей 1/3 (5000 рублей). С момента учреждения Общества в 2006 году (протокол общего собрания учредителей от 17.04.2006) и вплоть до момента обращения истца в суд с иском по настоящему делу остальные участники Общества не требовали провести собрание по вопросу оплаты доли истцом, или вопросу перехода неоплаченной части доли истца к Обществу с внесением соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц. Доказательства обратного ответчик суду не представил.

В указанные в статье 24 Закона сроки Общество не распорядилось долей истца и не представило регистрационному органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах. Не исполнены эти обязанности и в течение общего срока исковой давности.

Таким образом, с учетом правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.02.2013 N 12614/12, указанные возражения ответчика не имеют правового значения и подлежат отклонению.

Последним отчетным периодом, предшествовавшим дню подачи истцом заявления о выходе из Общества, является 2018 год. В связи с этим действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества подлежит определению на основании данных бухгалтерского баланса Общества, составленного по состоянию на 31.12.2018.

Согласно положениям пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно данным бухгалтерской отчетности Общества за 2018 год, которая была сдана Обществом в налоговый орган до момента предъявления истцом к Обществу иска по настоящему делу, по состоянию на 31.12.2018 чистые активы Общества составляли 3 169 000 руб. (18 256 000 руб. – 2 770 000 – 12 302 000 – 15 000).

Между тем, как следует из материалов дела, на основании акта о неисправности от 10.10.2017 приказом №2 от 11.01.2018, подписанным директором Общества, выведен из эксплуатации и списан с бухгалтерского учета Общества с 31.01.2018 строгально-калевочный станок-автомат WEINIG UNIMAT 500 в связи с невозможностью устранить неисправность станка и его неспособностью приносить экономическую выгоду.

В соответствии с пунктом 29 положения по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01" (утв. Приказ Минфина России от 30.03.2001 N 26н) стоимость объекта основных средств, который выбывает или не способен приносить организации экономические выгоды (доход) в будущем, подлежит списанию с бухгалтерского учета. Выбытие объекта основных средств имеет место, в частности, в случае прекращения использования вследствие морального или физического износа.

Однако из бухгалтерского баланса Общества за 2018 год, который был сдан Обществом в налоговый орган до момента предъявления истцом к Обществу иска по настоящему делу, а также из объяснений сторон и показаний свидетеля ФИО7, являвшейся руководителем (директором) Общества и подписавшей указанный бухгалтерский баланс (30.03.2019), следует, что вопреки названным решениям Общества (акт о неисправности от 10.10.2017, приказ №2 от 11.01.2018) стоимость станка WEINIG UNIMAT 500 как основного средства (материальный внеоборотный актив) не была исключена из соответствующей графы бухгалтерской отчетности Общества, сданной 30.03.2019 в налоговый орган по итогам 2018 года.

Согласно сведениям бухгалтерского учета Общества (оборотно-сальдовая ведомость по счету 01 за 2018 г.) стоимость указанного станка, отраженная в бухгалтерском учете Общества в 2018 году, составляла 1488 тыс. руб.

Кроме того, из экспертного заключения №СЭЗ21/80, представленного в дело экспертом по результатам назначенной судом экспертизы, следует, что сведения, отраженные в бухгалтерском балансе Общества за 2018 год, который был сдан Обществом в налоговый орган 30.03.2019, не соответствуют значениям достоверных данных, подлежащих отражению в бухгалтерском балансе Общества за 2018 год.

Таким образом, сведения бухгалтерского баланса Общества за 2018 год, который был сдан Обществом в налоговый орган до момента предъявления истцом к Обществу иска по настоящему делу, являются недостоверными, в связи с чем не могут быть приняты во внимание и положены в основу настоящего решения.

Вместе с тем из экспертного заключения №СЭЗ21/80 следует, что скорректированный бухгалтерский баланс Общества за 2018 год (корректировка 1), представленный ответчиком в налоговый орган 05.02.2021, также содержит недостоверные данные в ряде статей баланса.

Так, согласно экспертному заключению №СЭЗ21/80 значения достоверных данных, подлежащих отражению в бухгалтерском балансе Общества за 2018 год, следующие:

материальные внеоборотные активы 661 тыс.руб.;

нематериальные, финансовые и другие внеоборотные активы 0 тыс.руб.;

запасы 270 тыс.руб.;

денежные средства и денежные эквиваленты 75 тыс.руб.;

финансовые и другие оборотные активы 394 тыс.руб.;

баланс (актив) 1399 тыс.руб.;

капитал и резервы 678 тыс.руб.;

долгосрочные заемные средства 256 тыс.руб.;

другие долгосрочные обязательства 0 тыс.руб.;

краткосрочные заемные средства 0 тыс.руб.;

кредиторская задолженность 465 тыс.руб.;

другие краткосрочные обязательства 0 тыс.руб.;

баланс (пассив) 1399 тыс.руб.

При исследовании экспертного заключения №СЭЗ21/80 в судебном заседании суд не установил существенных нарушений, допущенных экспертом при проведении экспертизы и подготовке заключения, и не признал заключение эксперта недопустимым доказательством. Экспертное исследование проведено экспертом в полном объеме. Доказательства обратного и мотивированные обоснованные возражения сторон в деле отсутствуют.

Учитывая изложенное, суд признает достоверными значения данных бухгалтерского учета Общества за 2018 год, указанные экспертом в выводах при ответе на второй вопрос в экспертном заключении №СЭЗ21/80.

Таким образом, согласно указанным достоверным данным бухгалтерского учета Общества по состоянию на 31.12.2018 чистые активы Общества составляли 678 000 руб. (1 399 000 – 256 000 – 465 000); размер действительной стоимости доли истца составляет 226 000 рублей (678 000 х 1/3).

19.04.2021 ответчик добровольно удовлетворил часть требований истца, перечислив ему 113 200 руб. в счет выплаты действительной стоимости доли (платежное поручение №19 от 19.04.2021). При этом в деле отсутствуют доказательства выплаты Обществом истцу остальной части доли (112 800 руб.).

Таким образом, в силу приведенных правовых норм и обстоятельств дела исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению частично в сумме 112 800 рублей 00 копеек.

В силу положений части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) судебные расходы относятся на участвующих в настоящем деле лиц пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

При подаче искового заявления по настоящему делу истцом была уплачена государственная пошлина в сумме 23 563 рубля 00 копеек (статья 101 АПК РФ).

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, также относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам (статья 106 АПК РФ).

В соответствии с частью 2 статьи 107 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации эксперты получают вознаграждение за работу, выполненную ими по поручению арбитражного суда, если эта работа не входит в круг их служебных обязанностей как работников государственных судебно-экспертных учреждений.

Эксперт, проводивший экспертизу по данному делу, не является работниками государственного судебно-экспертного учреждения.

При исследовании заключения эксперта в судебных заседаниях суд не установил существенных нарушений, допущенных экспертом при проведении экспертизы и подготовке заключения, и не признал заключение недопустимым доказательством.

Определением суда от 21.04.2021 стоимость проведения экспертизы (вознаграждение эксперта) установлена в размере 120 000 рублей 00 копеек.

Денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, вносятся на депозитный счет арбитражного суда лицом, заявившим соответствующее ходатайство, в срок, установленный арбитражным судом (часть 1 статьи 108 АПК РФ). Денежные суммы, причитающиеся экспертам и свидетелям, выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда (часть 2 статьи 109 АПК РФ).

В счет выплаты эксперту вознаграждения за проведение экспертизы на депозитный счет Арбитражного суда Кировской области истец внес денежную сумму в размере 120 000 рублей (платежные поручения №114875 от 29.03.2021; №687158 от 21.04.2021), то есть понес судебные издержки в размере указанной суммы.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" при прекращении производства по делу ввиду отказа истца от иска в связи с добровольным удовлетворением его требований ответчиком после обращения истца в суд судебные издержки взыскиваются с ответчика. При этом следует иметь в виду, что отказ от иска является правом, а не обязанностью истца, поэтому возмещение судебных издержек истцу при указанных обстоятельствах не может быть поставлено в зависимость от заявления им отказа от иска. Следовательно, в случае добровольного удовлетворения исковых требований ответчиком после обращения истца в суд и принятия судебного решения по такому делу судебные издержки также подлежат взысканию с ответчика.

Учитывая изложенное, а также результаты рассмотрения дела, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию расходы на уплату государственной пошлины в сумме 5040 рублей 99 копеек (226 000 / 1 056 333,33 х 23 563), а также судебные издержки на оплату экспертизы в сумме 25 673 рубля 71 копейка (226 000 / 1 056 333,33 х 120 000).

Руководствуясь статьями 167, 168, 169, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ КОММЕРЧЕСКОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "ИНИКОН" (ОГРН <***>; ИНН <***>) в пользу ФИО2 Васильевича:

денежные средства в сумме 112 800 (сто двенадцать тысяч восемьсот) рублей 00 копеек – задолженность;

денежные средства в сумме 30 714 (тридцать тысяч семьсот четырнадцать) рублей 70 копеек – судебные расходы.

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в арбитражный суд апелляционной инстанции (Второй арбитражный апелляционный суд) по правилам главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Кировской области.

Судья

Р.А. Вычугжанин