Решение от 3 декабря 2018 г. по делу № А56-102540/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-102540/2018
03 декабря 2018 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 14 ноября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 03 декабря 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец - общество с ограниченной ответственностью "ПМР-ИНЖИНИРИНГ" (197348, <...>, литер АХ, ИНН <***>, ОГРН <***>; дата государственной регистрации 22.09.2015)

ответчик 1) общество с ограниченной ответственностью "УРАЛКОМПЛЕКТЭНЕРГОМАШ" (620078, <...>; ИНН <***>, ОГРН <***>; дата государственной регистрации 03.11.2009); 2) Индивидуальный предприниматель ФИО2 ; 3) общество с ограниченной ответственностью "ПМ-РЕСУРС" (197348, <...>, литер АХ; ИНН <***>; ОГРН <***>, дата государственной регистрации 31.07.2008)

о признании недействительным договора поручительства от 05.06.2017 № 1703/07

при участии

от истца: ФИО3, доверенность от 10.10.2018

от ответчиков: 1) ФИО4, доверенность 21.11.2016,

2-3) не явился, извещен

установил:

общество с ограниченной ответственностью "ПМР-ИНЖИНИРИНГ" обратилось в Арбитражный суд города Санкт- Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "УРАЛКОМПЛЕКТЭНЕРГОМАШ", индивидуальному предпринимателю ФИО2, обществу с ограниченной ответственностью "ПМ-РЕСУРС" о признании недействительным договора поручительства от 05.06.2017 № 1703/07.

В судебном заседании представитель истца поддержал иск; представитель общества с ограниченной ответственностью "УРАЛКОМПЛЕКТЭНЕРГОМАШ" просила в иске отказать, в том числе заявив о пропуске срока исковой давности.

От индивидуального предпринимателя ФИО2 поступил отзыв, в котором он просит в иске к нему отказать, ссылаясь на то, что он не является стороной по оспариваемому договору поручительства, в связи с чем не может быть признан надлежащим ответчиком по настоящему иску.

Также обществом с ограниченной ответственностью "УРАЛКОМПЛЕКТЭНЕРГОМАШ" было заявлено ходатайство о прекращении производства по делу со ссылкой на то, что ФИО2 при заключении оспариваемой сделки действовал не как индивидуальный предприниматель, а как физическое лицо.

Суд находит заявленное ходатайство не подлежащим удовлетворению, поскольку настоящий спор является корпоративным, которые в силу положений статьи 225.1 АПК РФ рассматриваются арбитражными судами.

Как следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "УРАЛКОМПЛЕКТЭНЕРГОМАШ" как заказчиком и обществом с ограниченной ответственностью "ПМР-ИНЖИНИРИНГ" (далее – Общество) как поручителем заключен договор поручительства от 05.06.2017 № 1703/17, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед заказчиком всем своим имуществом, а также денежными средствами в пределах, установленных в п.1.2 настоящего договора, за исполнение обществом с ограниченной ответственностью «ПМ-Ресурс», именуемым в дальнейшем «Должник», его обязательства по Договору № ПМ-93 от 22.06.2015/ №1180-1/15/1 от 22.06.2015 и спецификации № 4 к договору № ПМ-93 от 22.06.2015 / №1180-1/15/1 от 220.906.2015, заключенным с заказчиком.

В соответствии с пунктом 1.3 договора поручительства от 05.06.2017 № 1703/17 на момент подписания настоящего договора сумма задолженности Должника перед Заказчиком составляет 2 746 944 руб.

В преамбуле данного договора поручительства указано, что со стороны Общества он подписан его генеральным директором ФИО5; фактически договор со стороны Общества подписан ФИО2, что сторонами не оспаривается.

Ссылаясь на то, что договор подписан неуполномоченным лицом, что влечет его недействительность по правилам статьи 174 ГК РФ; а также на то, что договор является крупной сделкой, которая не была одобрена в установленном законом порядке, что влечет его недействительность по правилам статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Участниками Общества являются ФИО2 (размер доли в уставном капитале Общества – 65%), ФИО5 (размер доли в уставном капитале Общества – 12 %), ФИО6 (размер доли в уставном капитале Общества – 23%).

Генеральным директором Общества на момент совершения оспариваемой сделки являлся ФИО5, в настоящее время обязанности генерального директора Общества исполняет ФИО6

Генеральным директором и единственным участником общества с ограниченной ответственностью «ПМ-Ресурс» является ФИО2

В подтверждение полномочий ФИО2 на подписание спорного договора в материалы дела представлена доверенность от 04.06.2017 б/н, подписанная ФИО5, согласно которой Общество уполномочило ФИО2 на подписание от имени Общества договора от 05.06.2017 № 1703/17 в период с 04.06.2017 по 03.06.2018.

Доказательства того, что за указанными реквизитами предполагалось заключение иного, а не спорного договора, истцом в материалы дела не представлены.

Таким образом, подписывая спорный договор, ФИО2 действовал как представитель Общества по доверенности.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 174 ГК РФ. То обстоятельство, что в тексте договора указано на генерального директора Общества ФИО5 при наличии фактически подписи ФИО2, который действовал в соответствии с предоставленными ему полномочиями, не влияет на действительность сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В рассматриваемом случае стоимость чистых активов Общества на 31.12.2016 составляла 270 000 руб., что значительно меньше размера обязательств, за исполнение которых Общество поручилось.

Вместе с тем, в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В рассматриваемом случае истцом не доказано, что оспариваемая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества. Правовая природа договора поручительства не предполагает извлечение поручителем прибыли, а договор такого рода обеспечивает исполнение основным должником своих обязательств; заключение договора поручительства, как правило, вызвано наличием у должников и поручителей в момент выдачи поручительства общих экономических интересов; добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (п. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации); при этом в силу ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Истцом не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что сделка была заключена на заведомо невыгодных условиях, что данная сделка повлияла на возможность осуществления обществом уставной деятельности, ухудшила экономическое состояние, привела к критическому уровню кредиторской задолженности, которую должник не сможет погасить, суд приходит к выводу об отсутствии всей совокупности условий для признания сделки недействительной.

Кроме того, в соответствии с пунктом 4 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В рассматриваемом случае договор поручительства заключен 05.06.2017, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском 13.08.2018, то есть с пропуском установленного законом срока исковой давности, что в силу положений статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ остаются за ним.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья С.С.Салтыкова