Решение от 11 июня 2023 г. по делу № А29-270/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-270/2023
11 июня 2023 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 02 июня 2023 года, полный текст решения изготовлен 11 июня 2023 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Кокошиной Н.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании 29 мая и 02 июня 2023 года дело по иску ФИО2

к ФИО3, ФИО4

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

общества с ограниченной ответственностью «Стандарт - 2» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО15

ФИО5

Финансового управляющего ФИО6

ФИО7

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

при участии:

от ФИО4: представитель ФИО8 по доверенности (до перерыва), представитель ФИО9 по доверенности (после перерыва),

от ФИО3 и от ФИО7 - представитель ФИО10 по доверенностям (до и после перерыва),

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к ФИО3 и ФИО4 о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Стандарт - 2» от 22.07.2020 недействительным и применении последствий ее недействительности в виде двусторонней реституции.

Истец ссылается на положения ст.166, 178,179 ГК РФ, на обстоятельства введения его ответчиками, - продавцами доли в уставном капитале Общества, в заблуждение (обман) относительно действительного финансового положения Общества, на совершение им сделки в состоянии насилия и угрозы со стороны ответчиков.

Ответчики с иском не согласны, ссылаются на то, что истец знал о финансовом положении Общества, о чем имеется ссылка в договоре купли-продажи, ссылаются на пропуск срока исковой давности, а также отмечают, что общество на момент заключения сделки находилось в стабильном экономическом положении.


Представителем ФИО4 заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового управляющего ФИО6, утвержденного решением Арбитражного суда Республики Коми от 15.12.2022 по делу № А29-14009/2022 о несостоятельности (банкротстве) ФИО4, а также ФИО7, действующего от имени ФИО3 в оспариваемой сделке.

Судом указанное ходатайство ответчика удовлетворено. Указанные лица привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, отзывы на иск не представили.

Истец и третьи лица, кроме ФИО7, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Руководствуясь статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд считает возможным рассмотреть исковое заявление по существу без участия в заседании указанных участвующих в деле лиц.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, явка которых была обеспечена в судебное заседание до и после перерыва, информация о котором размещена в Картотеке арбитражных деле, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

ООО «Стандарт - 2» (ИНН: <***>; ОГРН: <***>) (далее – Общество) создано в качестве юридического лица 05.12.2001.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 25.01.2022 по делу N А29-15502/2020 Общество "Стандарт-2" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Республики Коми от 26.05.2022 конкурсным управляющим назначена ФИО15.

Предметом настоящего спора являются требования о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 22.07.2020, заключенного между ФИО4 и ФИО7, действующим от имени ФИО3, с одной стороны (продавцы) и ФИО2, с другой стороны (покупатель), недействительным и применении последствий недействительности сделки (далее - Договор).

По указанному Договору покупатель приобрел 100% доли в уставном капитале Общества, в том числе 49% принадлежащих ФИО4 и 51% принадлежащих ФИО3 по номинальной стоимости 19 900 рублей. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора (п. 4.1 договора). Договор нотариально удостоверен ФИО11, временно исполняющим обязанности нотариуса Сыктывкарского нотариального округа Республики Коми ФИО12.

Регистрация изменений в ЕГРЮЛ о владельце 100% доли в уставном капитале Общества произведена 29.07.2020.

По мнению истца, Договор заключен им под влиянием обмана (заблуждения), поскольку у Общества имелась непогашенная задолженность по налогам и иным обязательным платежам, о которой ответчики ему не сообщили перед заключением указанной сделки. Финансовая отчетность Общества была составлена без учета указанной задолженности. При этом по результатам выездной налоговой проверки Общества за период 2016-2018 г.г. ИФНС по г. Усинску составлен акт от 20.12.2019 № 09-12/5 о наличии недоимки по налогам на общую сумму 22 280 300 руб. и пени в размере 8711461,30 руб. Истец указал, что указанный акт проверки был сокрыт от покупателя, в связи с чем Общество не смогло внести необходимые исправления в документы бухгалтерского и налогового учета и обжаловать решение ИФНС России по г. Усинску от 18.02.2020 № 09-12/2 и решение УФНС по Республике Коми от 31.04.2020 № 42.

Согласно пункту 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Из пункта 20 Договора следует, что покупателю известно о проведенной в отношении Общества аудиторской проверки, состоявшейся в период мая и июня 2020 года, претензий у покупателя к продавцам не имеется.

Истцом в материалы дела представлено аудиторское заключение за 2019 год о достоверности бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества по состоянию на 31.12.2019, а также бухгалтерский баланс за 2019 год и 1 полугодие 2020 года. Согласно бухгалтерскому балансу за 1 полугодие 2019 года задолженность по налогам и сборам у Общества составляла 43 015 тыс. рублей, а за 1 полугодие 2020 года – 32 177 тыс. рублей.

Истец ходатайствовал об истребовании у ФИО4 отчета аудитора ФИО13 и заключение к отчету на 30.06.2020.

Представитель ответчика ФИО4 в дополнительных пояснениях от 13.03.2023 указал на проведенный финансовый аудит Общества в апреле 2020 года, представил копию отчета о проведении внутреннего аудита общества «Стандарт -2», финансово – производственный анализ, скриншот электронной переписки о направлении указанного отчета аудитором ФИО13 18.04.2020. Дополнительно пояснил, что иного финансового аудита перед заключением спорной сделки не производилось.

Из указанного отчета (л.д. 97) следует, что кредиторская задолженность Общества составляет 320 023 303,01 руб. (в том числе взятые и израсходованные заемные средства – 92 490 461 руб.), а дебиторская задолженность, которая планируется к поступлению на расчетный счет в апреле 2020 года - 112 328 169,40 руб. Вся кредиторская задолженность должна быть погашена в двух-трехмесячный срок, что требует дополнительных заемных средств. В состав кредиторской задолженности (л.д. 98) в общем размере 320 023 303, 01 руб. включена задолженность в размере 24 218 727,08 руб. со ссылкой на акт выездной налоговой проверки.

Истец, в свою очередь, иной документ по результатам проведенного анализа финансового состояния Общества в 2020 году, который был ему предъявлен продавцами перед заключением спорного Договора, в материалы дела не представил.

Таким образом, суд считает недоказанным факт обмана истца, введения его в заблуждение со стороны ответчиков о существенных условиях сделки, действительном финансовом положении Общества, в том числе в части имеющейся у Общества задолженности по налогам и сборам.

Кроме того, ответчики заявили о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным исковым требованиям.

Согласно абзацу 2 части 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу положений статьи 181 ГК РФ, пункт 1, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки. Согласно пункту 2 указанной статьи срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исковые требования о признании Договора недействительным по основаниям, предусмотренным ст.ст 178, 179 ГК РФ, как сделки, совершенной под влиянием обмана и заблуждения, заявлены за пределами срока исковой давности (один год).

Так сделка совершена сторонами 22.07.2020, а истец обратился в суд с настоящим иском только 16.01.2023.

Ответчики ссылаются на то, что в действительности истцу было достоверно известно состояние дел Общества еще до заключения Договора, поскольку он представлял интересы предыдущего покупателя 100% доли в уставном капитале Общества ФИО14, сделка с которым была впоследствии расторгнута (л.д. 30).

В материалы дела представлены доказательства, согласно которым истцу было достоверно известно о задолженности Общества по налогам и сборам, не позднее чем в 2021 году.

Так, согласно представленной в материалы дела представителем ФИО4 копии заявления об уточнении заявленных Обществом в лице ФИО2 требований от 08.07.2021 в рамках обособленного спора по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества № А29-15502/2020 (З-7380/2021) следует, что заявитель ссылается на данные проведенной налоговой проверки деятельности Общества. В отзыве на заявление кредитора АО «Сталепромышленная компания» в рамках обособленного спора № А29-15502/2020 (З-54749/2021) о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества истец указывал на искажение ответчиками по настоящему делу фактов хозяйственной жизни Общества, бухгалтерской отчетности Общества, заявлял о недостоверности данных бухгалтерского учета за 2019 год, ссылался на фиктивность бухгалтерского учета по состоянию на 22.07.2020, созданного ФИО4

Таким образом, об обстоятельствах, на которые истец ссылается в настоящем деле, как на основание для признания Договора недействительным, ему было известно в 2021 году, а в суд с настоящим иском он обратился в 2023 году, то есть с пропуском установленного законом годичного срока исковой давности.

Таким образом, истец пропустил срок исковой давности по требованиям о признании Договора недействительным, что является самостоятельным основанием для отказа истцу в иске.

Факт нахождения истца в состоянии угрозы и насилия со стороны ответчиков, как на момент заключения Договора, так и после его подписания сторонами, истцом со ссылкой на какие-либо конкретные обстоятельства и доказательства не подтвержден. Наличие у истца хронических заболеваний органов нервной системы само по себе не свидетельствует о совершении ответчикам каких-либо противоправных действий по отношению к истцу.

Обстоятельства обращения истца в правоохранительные органы по факту мошенничества со стороны ответчиков не являются основанием для приостановления производства по делу, при этом юридическое значение в таком случае может иметь только вступивший в законную силу приговор суда.

Истцом заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства и об истребовании у конкурсного управляющего ФИО15 уточненного бухгалтерского баланса Общества за 2019 год с раскрытием регистров учета активов и расчета стоимости чистых активов Общества на 31.12.2019.

Конкурсный управляющий ФИО15 представила возражения от 01.06.2023 на указанное ходатайство, пояснила, что указанные документы у нее отсутствуют.

Поскольку определение суда об истребовании доказательств должно отвечать критериям исполнимости, что в данном случае, с учетом доводов конкурсного управляющего, не может быть обеспечено, а также в силу того, что указанные документы не могут повлечь за собой иную оценку судом обстоятельств по настоящему делу, в том числе в связи с пропуском истцом срока исковой давности, ходатайство истца отклонено судом.

В силу изложенного суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы на оплату государственной пошлины подлежат возложению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.


Судья Н.В. Кокошина