Решение от 1 августа 2023 г. по делу № А56-38315/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-38315/2023
01 августа 2023 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 26 июля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 01 августа 2023 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Сюриной Ю.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Брискли»

ответчики: 1. ФИО2 2) ФИО4 2) ООО «Выборгский завод холодильной техники»

о признании договора недействительным


при участии

- от истца: ФИО3 доверенность от 21.02.2023

- от ответчика: 1-3 не явились, извещены




установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Брискли» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2 (ответчик -1), ФИО4 (ответчик -2), ООО «Выборгский завод холодильной техники» (далее – ООО «ВЗХТ) о признании недействительным договора займа от 09.01.2018, соглашения о прощении долга от 30.06.2018, договора займа от 17.09.2018, договора займа от 21.09.2018 и применения последствий недействительности сделки в виде возврата 400 000 руб. в пользу ООО «ВЗХТ».

В судебном заседании 26.07.2023 истце поддержал заявленные требования в полном объеме.

Суд отмечает, что в данном случае иск подан ООО «Брискли» в защиту собственных корпоративных прав и в интересах представляемой им организации - ООО «ВЗХТ». Таким образом, ООО «ВЗХТ» является истцом, а не ответчиком по настоящему делу.

Ответчики, уведомленные надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Арбитражный суд, в порядке статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации завершил предварительное судебное заседание и перешел в судебное разбирательство.

Исследовав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд установил следующее.

ООО «БРИСКЛИ» с 11 августа 2021 года является единственным участником ООО «ВЗХТ».

ФИО4 до 18.07.2023 являлся генеральным директором ООО «ВЗХТ».

Как указывает истец, 28 августа 2017 года, между ООО «ВЗХТ», в лице ФИО2, действующего на основании доверенности № 703 от 09 января 2018 года и ФИО4, был заключен договор займа, по которому (Ответчик-2) обязался возвратить переданные Ответчиком - 1 денежные средства в сумме 400 000 рублей в срок до 01 декабря 2017 года (далее - Договор займа №1).

При этом доверенность от 09.01.2018 № 703 выдана главному инженеру ФИО2 от имени ООО «ВЗХТ» генеральным директором ФИО4

30 июня 2018 года между ООО «ВЗХТ» лице ФИО2 и ФИО4 был заключен договор (Соглашение) прощения долга по Договору займа №1 на сумму 400 000 (четыреста тысяч) рублей.

17 сентября 2018 года между ООО «ВЗХТ» лице ФИО2 и ФИО5 Д,А., был заключен договор займа, по которому ООО «ВЗХТ» обязался возвратить переданные ФИО4. денежные средства в сумме 50 000 рублей в срок 17 сентября 2018 года.

21 сентября 2018 года между ООО «ВЗХТ» лице ФИО2 и ФИО5 Д,А., был заключен договор займа, по которому ООО «ВЗХТ» обязался возвратить переданные ФИО4. денежные средства в 595 000 рублей в срок до 31 декабря 2018 года.

Обязательства по договорам от 30.06.2018, 21.09.2018 исполнены в полном объеме.

Истец обратился в суд с требованиями о признании недействительными договора займа от 09.01.2018, договора о прощении долга от 30.06.2018, договора займа от 17.09.2018, договора займа от 21.09.2018, ссылаясь на то, что указанные договоры были заключены от имени юридического лица ООО «ВЗХТ» в отсутствие полномочий и в ущерб ООО «ВЗХТ».

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 71 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) разъяснил, что не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Кодекса, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно п. 24 ст. 12 Устава ООО «ВЗХТ» (далее - Устав Общества) к исключительной компетенции Участников собрания, принятия решений о заключении кредитных договоров, договоров о выдаче независимых гарантий, договоров займа, залога и поручительства о приобретении и/или передаче прав требования, о совершении сделок, связанных с отчуждением исключительных прав общества независимо от суммы сделки.

Согласно п. 13.5. ст. 13 Устава Общества, Генеральный директор не вправе совершать без согласия (одобрения) Общества собрания участников сделки, принятие решений по которым, отнесено к компетенции Общего собрания участников Общества.

Таким образом оспариваемые сделки совершены ФИО4 при наличии осведомленности о прямом запрете на совершение договоров займа без согласия Общего собрания участников ООО «ВЗХТ».

Кроме того, 30 июня 2018 года между ООО «ВЗХТ» лице ФИО2 и ФИО4 был заключен договор (Соглашение) прощения долга по Договору займа №1. на сумму 400 000 рублей, что свидетельствует о причинении ООО «ВЗХТ» ущерба на указанную сумму.

При таких обстоятельствах суд считает подлежащими удовлетворению требования истца о признании недействительными договора займа от 09.01.2018, договора о прощении долга от 30.06.2018 и применения последствий недействительности сделки в виде возврата 400 000 руб. в пользу ООО «ВЗХТ».

В отношении договора займа от 17.09.2018, договора займа от 21.09.2018 суд также отмечает отсутствие у ФИО4 правомочий на совершение указанных сделок, однако, принимая во внимание, что данные сделки исполнены в полном объеме и ущерба ООО «ВЗХТ» не причинено, полагает признание указанных сделок недействительными не соответствующим принципу стабильности гражданского оборота.

При таких обстоятельствах заявленные требования подлежат удовлетворению частично.

Поскольку в данном случае судом установлены недобросовестные действия ФИО4, суд полагает возможным возложить на него несение расходов по уплате государственной пошлины пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

Признать недействительными договор займа от 09.01.2018, соглашение о прощении долга от 30.06.2018. Применить последствия недействительности указанных сделок в виде возврата денежных средств в размере 400 000 руб. ФИО4 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Выборгский завод холодильной техники».

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с ФИО4 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Брискли» 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Сюрина Ю.С.