Решение от 28 февраля 2022 г. по делу № А56-89588/2021

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-89588/2021
28 февраля 2022 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 15 февраля 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 28 февраля 2022 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПЕРСПЕКТИВА" (адрес: Россия 198095, Санкт-Петербург, Санкт-Петербург, УЛ.. КАЛИНИНА, Д. 57, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 3)

в лице участника ФИО2 (адрес: Россия, г. Воркута);

ответчики: 1) Индивидуальный предприниматель ФИО3 (адрес: Россия, г. Воркута);

2) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОРСАР" (адрес: Россия 169905, УЛИЦА ЛОКОМОТИВНАЯ, 7, КОМИ РЕСПУБЛИКА, ГОРОД ВОРКУТА);

о признании недействительными сделок, применении последствий недействительности


при участии

- от истца: не явился, извещен

- от ответчиков: 1) ФИО4 по дов. от 15.10.2021, 2) не явился, извещен



установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – Ответчик 1); 2) обществу с ограниченной ответственностью "Перспектива" (далее – Общество), обществу с ограниченной ответственностью "Корсар" (далее – Ответчик 2), просит признать недействительными сделки: договор аренды №02/01-2018 от 02.01.2018, договор аренды №02/01-2019 от 02.01.2019 и договор аренды №02/01/2020 от 02.01.2020., заключенные между ИП ФИО3 (арендодатель) и ООО «Перспектива» (арендатор), договор аренды нежилого помещения от 02.01.2018 заключенный между ИП ФИО3 (арендодатель) и ООО «Перспектива» (арендатор), агентский договор 01/04-2018 от 01.04.2018 между ООО «Перспектива» (Агент) и ИП ФИО3 (Принципал), агентский договор №2/2018 от 28.06.2018., агентский договор №2/2019 от 02.01.2019 и агентский договор №2/2020 от 02.01.2020 заключенные между ООО «Перспектива» (принципал) и ООО «Корсар» (агент), договоры займа между ООО «Перспектива» (заимодавец) и ИП ФИО3 (заемщик) от 29.05.2019, 30.05.2019, 07.06.2019 и 25.06.2019. Также просит применить последствия недействительности сделок: взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3 28 830 000 руб.; взыскать с ООО «Корсар» 10 255 568 руб.

Суд определил считать истцом по делу ООО «Перспектива», ФИО2 считать представителем истца в силу закона, с учетом п. 2 ст. 53, п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, а также разъяснений, данных в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25.

Истец, представитель Истца, Ответчик 2 явку представителей не обеспечили, извещены, дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Представитель Ответчика 1 в заседание явился, возражал по доводам отзыва.

Также поступил отзыв Общества.

Ходатайства Истца судом отклонены ввиду необоснованности, поскольку суд считает возможным рассмотреть дело по представленным доказательствам.

Суд в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об отказе в иске.

Истец ФИО2 являясь учредителем ООО «Перспектива» просит признать недействительными следующие сделки:

-договор аренды №02/01-218 от 02.01.2018, договор аренды №02/01-2019 от 02.01.2019 т договор аренды № 02/01/2020 от 02.01.2020г. заключенные между ИП ФИО3 (арендодатель) и ООО «Перспектива» (арендатор).

-договор аренды нежилого помещения от 02.01.2018г. заключенный между ИП ФИО3(арендодатель) ООО «Перспектива» (арендатор)

-агентский договор №01/04-2018 от 01.04.2018 заключенный между ООО «Перспектива» (агент) и ИП ФИО3 (принципал)

-агентский договор №2/2018 от 28.06.2018г, агентский договор №2/2019 от 02.01.2019 и агентский договор №2/2020 от 02.01.2020г. заключенные между ООО «Перспектива» (принципал) и ООО «Корсар» (агент)

-договоры займа от 29.05.2019,30.05.2019,07.06.2019,25.06.2019г. заключенные между ООО «Перспектива» (заимодавец) и ИП ФИО3 (заемщик).

мотивируя это тем, что они совершены с нарушением порядка, установленного ст.45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ, а также просит применить последствия недействительности сделок.

Ответчиком заявлено о применении исковой давности.

Истец указывает, что о заключенных сделках ему стало известно в конце апреля 2021 года от бывшего генерального директора ООО «Перспектива» ФИО5

С иском в суд истец обратился 22.09.2021 года.

Вместе с тем, ФИО2, будучи участником ООО «Перспектива» с 04.05.2016 года на протяжении всего времени (2016-2021 год) активно участвовал в хозяйственной жизни общества и ему предоставлялась вся необходимая информация в том числе и по спорным сделкам, осуществлял финансовый и управленческий контроль. Более того, ФИО2 занимал должность директора по развитию в обществе с апреля 2020 года и в силу исполнения им должностных обязанностей был достоверно осведомлен о сути хозяйственных сделок Общества, в том числе и оспариваемых.

Срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

При этом в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 обращено внимание судов на то, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего Постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее:

- предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из представлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (подпункт 3 пункта 3 Постановления);

- если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества (подпункт 4 пункта 3 Постановления).

Доказательств намеренного сокрытия информации о деятельности общества истцом не представлено.

В связи с изложенным срок исковой давности пропущен, что само по себе является достаточным основанием для отказа в иске.

Кроме того, в нарушение ст. 65 АПК РФ истцом не представлено доказательств, отвечающих требованиям относимости и допустимости, свидетельствующих о причинении ущерба Обществу в результате заключения оспариваемых сделок.

Также Общество и Ответчик указывают, что Агентский договор 01/04-2018 от 01.04.2018г. между ООО «Перспектива» и ИП ФИО3 не заключался и не исполнялся сторонами.

При таких обстоятельствах в иске следует отказать.

Расходы Истца по госпошлине остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Чекунов Н.А.