Решение от 1 июля 2021 г. по делу № А40-335571/2019




РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-335571/19-68-2208
г. Москва
01 июля 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 16 июня 2021 года

Решение в полном объеме изготовлено 01 июля 2021 года


Судья Абрамова Е.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Потаповой Н.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление по делу по иску

ООО "ПРОМИНВЕСТ ДИАРС" (143700, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, РАБОЧИЙ ПОСЕЛОК ШАХОВСКАЯ, ШОССЕ ВОЛОЧАНОВСКОЕ, 7, ОГРН: 1026701440050, Дата присвоения ОГРН: 10.11.2002, ИНН: 6730039058) к ответчику Компания Автомакс Экспресс Корп. (Automax Express Corp.) (Британские Виргинские Острова, VG1110, Tortola, Road Town, Drake Chambers, P.O./Box 3321) о расторжении договора

при участии:

от истца: Манакова Т.А. по дов. от 01.10.2019г.

от ответчика: не явился, извещен по последнему известному адресу

У С Т А Н О В И Л :

Иск заявлен о расторжении договора купли-продажи от 05.10.2015 № 1/Д-АМ и о возвращении истцу имущества, указанного в договоре.

Представитель истца в судебном заседании требования иска поддержал.

Ответчик в судебное заседание не явился, отзыв на иск от ответчика не поступил. Претензия истца от 31.07.2019, имеющаяся в материалах дела, исковое заявление получены ответчиком, о чем свидетельствуют сведения с сайта Почты России. Суд предпринял все возможные способы извещения ответчика о рассмотрении дела, в том числе, посредством направления корреспонденции посредством почтового международного отправления и через компетентный орган иностранного государства. Почтовое определение согласно информации Почты России возвращено, компетентный органом получено уведомление 19.03.2021. Информация о движении дела размещена на сайте суда. Каких-либо ходатайств от ответчика не поступило. Исходя их совокупности предпринятых как истцом, так и судом мер по извещению ответчика, он считается извещенным в соответствии со ст. ст. 122, 123 АПК РФ по последнему известному адресу.

При указанных обстоятельствах дело рассмотрено в отсутствие ответчика на основании ст. 156 АПК РФ.

Непосредственно исследовав представленные в дело доказательства, выслушав представителя истца, суд пришёл к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 05.10.2015 между ООО «Проминвест ДИАРС» (истец) в лице генерального директора Батраченко О.В. и Компанией Автомакс Экспресс Корп. (Automax Express Corp.) (ответчик) в лице Иванцова И.И., действующего по доверенности, был подписан договор купли-продажи №1/Д-АМ , согласно которому истец обязан был передать в собственность ответчика, а ответчик обязан был принять и оплатить имущество, перечисленное в Приложении № 1 к договору:

1. Автомат. станок д/заточки лент/пил GM S;

2. Автомобиль КО-503В-2 ш:33090070951337;

3. Автопогрузчик DOOSAN D50SC-5;

4. Вайма гидравлическая с ручным управлением 2500x1800x60 мм, мод. STH/ORM;

5. Вышка-тура ПСРВ 21,00;

6. Дизель-установка (сооружение) 2,21/2,40/4,5 0,9м2;

7. Дизель-эл. установка ДЭУ100-Т400-ЗРН;

8. Генераторная установка 250 кВт Прометей-250(АГГУ-250);

9. Генераторная установка 250 кВт Прометей-250(АГГУ-250);

10. Генераторная установка 600 кВт Прометей-600(АГГУ-600);

11. КМТ: Комбинированная горелка С34 В217/8, D20/20, Т2, двух ступ, газ/жидкое топливо, 220-440 кВт;

12. КМТ: Комбинированная горелка С75 В517/8, модулируем D20/25, ТЗ, Р300/148, 350-750 кВт;

13. КМТ: Котел на диатермическом масле ОРХ 500, 581 кВт стандартной комплектации;

14. КМТ: Станция водоподготовки;

15. КМТ: Стальной паровой котел произв. по пару 510 кг/час. модель АХ-300;

16. Компрессор винтовой Tidy 15;

17. Машина коммунально-уборочная КМ-82 БГ (Беларусь);

18. Питательный насос № 1;

19. Питательный насос № 2;

20. Поломоечная машина BD 45/40 С Bp Pack;

21. Пресс для сращив. по длине PSK-6000А(МНВ1560);

22. Пресс-вайма "Лоза" В-61-00 (1200x3000) Г Управление 3+3;

23. Прицеп тракторный 2 ПТС-4,5;

24. Станок 4-х сторон. BEAVER-423;

25. Станок 4-х строи. BEAVER-723U/M(MBU 4023x7);

26. Станок д/заточки дикс/пил OSW-5A

27. Станок д/заточки фрез, ножей JF-300 (c приспособл.);

28. Станок двухпипьн. ленточнодел. СНS-102А(НР-66);

29. Станок круглопильный форматнораскроечный с наклонной пилой и подвижной кареткой мод. S3200L (S315 L=3);

30. Станок многопильный MRS-120 (MJI143E);

31. Станок проф. шлиф, д/проф. ножей JF-330;

32. Станок рейсмусовый модель СР8-20М

33. Станок торцов. ТК-18 Т (MJ 274) № 1;

34. Станок торцов. TK-18 T (MJ 274) № 2;

35. Станок торцов. ЦКБ-40K (Valuemac 2610);

36. Станок ТчН-8 (для заточки плоских ножей);

37. Станок фрезерный с наклоняемым шпинделем мод. Т1000L;

38. Станок фуговальный (4-х ножевой) мод. Ф6;

39. Станок шипорезный BEAVER-3830 (RMD6030);

40. Станок шипорезный TSK-25AG;

41. Суш.камера мод. EPL65.72.41M (1) объем 60куб.м.;

42. Суш.камера мод. EPL65.72.41M (2) объем 60куб.м.;

43. Суш.камера мод. EPL65.72.41M (3) объем 60куб.м.;

44. Суш.камера мод. EPL65.72.41M (4) объем 60куб.м.;

45. Сушильная камера с веркуляционными вент Jartex;

46. Термокамера д/упаковки п/материала ТПЦ-550ДЗ-Д;

47. Фрезер шпоно-лазовый W1022000

48. Станок д/радиальн. пиления 2-пильн. автоцифр, настр. прогр. раскроя Гепард-МД;

49. Погрузчик VOLVO L120.

В соответствии с пунктом 2.1. договора купли-продажи цена имущества составляла 55.725.736 руб.

Как следует из пункта 3.1. договора купли-продажи, ответчик обязан был произвести оплату в течение одного года с момента передачи имущества.

26.12.2016 между сторонами был подписан Акт приёмки-передачи имущества, в соответствии с которым имущество было передано.

Указанное имущество, по мнению истца, является сложно монтируемым оборудованием и не меняло своего фактического местонахождения, по состоянию на текущую дату продолжает находиться по адресу: 143700, Московская область, рабочий посёлок Шаховская, Волочановское шоссе, 7.

Таким образом, ответчик был обязан произвести оплату имущества по договору купли-продажи до 26 декабря 2017 года включительно, однако в нарушение пункта 3.1. договора купли-продажи этого не сделал.

01.08.2019 в адрес ответчика конкурсным управляющим истца была направлена претензия от 31.07.2019 исх. № 31-07-19-3 об уплате денежных средств в размере 55.725.736 руб. за переданное имущество. Указанная претензия была получена ответчиком 06.09.2019, что подтверждается справкой с официального сайта Почты РФ, представленной в материалы дела, но соответствующей оплаты по договору купли-продажи не последовало.

19.11.2019 в адрес ответчика конкурсным управляющим истца было направлено требование исх. № 19-11-19-1 о расторжении договора купли-продажи и возврате имущества. По состоянию на дату судебного заседания ответ на данное требование не получен и отсутствует в материалах дела.

В качестве доказательств неисполнения ответчиком своих обязательств по оплате имущества в соответствии с пунктом 3.1. договора купли-продажи истцом представлена выписка с его банковского счёта в ПАО «ПромСвязьБанк», указанного в договоре в качестве реквизитов для оплаты денежных средств за имущество.

Доказательств перечисления денежных средств в указанном размере на другой банковский счёт истца ответчиком в материалы дела не представлено.

Указанные обстоятельства послужило основанием заявленного иска.

В п. 6.4 договора купли-продажи от 05.10.2015 № 1/Д-АМ стороны предусмотрели подсудность спора Арбитражному суду города Москвы

Применимое право стороны не согласовали в договоре.

В соответствии со ст. 1211 ГК РФ, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или другим законом, при отсутствии соглашения сторон о подлежащем применению праве к договору применяется право страны, где на момент заключения договора находится место жительства или основное место деятельности стороны, которая осуществляет исполнение, имеющее решающее значение для содержания договора.

Согласно пп. 1 п. 2 ст. 1211 ГК РФ стороной, которая осуществляет исполнение, имеющее решающее значение для содержания договора, признается сторона, являющаяся, в частности: продавцом - в договоре купли-продажи.

Продавцом являлась российская компания. При указанных обстоятельствах российское право является применимым в данном споре.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено положениями ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу ст. 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное. Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии – в тридцатидневный срок.

Согласно п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Правомерность требования о расторжении договора купли-продажи имущества подтверждается, позицией Верховного Суда Российской Федерации. Согласно позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 15.05.2018 № 4-КГ18-27, «Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных указанным Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. При таких обстоятельствах, по смыслу приведенных норм права, недоплата покупателем практически всей цены по договору с очевидностью лишает продавца того, на что он вправе был рассчитывать при заключении договора купли-продажи квартиры. Таким образом, в случае существенного нарушения покупателем условий договора купли-продажи, которым является неоплата покупателем приобретенного имущества, этот договор может быть расторгнут по требованию продавца с возвратом ему переданного покупателю имущества.».

Как следует из абз. 2 п. 4 ст. 453 ГК РФ в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

В соответствии со ст. 1104 ГК РФ имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.

Ответчик - Автомакс Экспресс Корп (Automax Express Corp), является иностранной компанией, зарегистрированной на Британских Виргинских островах.

Однако, как указывает истец, ответчик осуществляет процессуальные и фактические действия, что подтверждается, в том числе тем, что он продолжает получать корреспонденцию. Кроме того, истец просит обратить внимание на то, что ранее решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-286809/2018 были удовлетворены исковые требования Акционерного общества «Русский Строительный Банк» в лице Конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» к Компании Автомакс (ответчик по данному делу) об обращении взыскания на заложенное имущество в соответствии с договором залога от 26 мая 2015 года № 6815/ТС/ОБ/1. Данный договор залога был заключён между Банком и ООО «Проминвест ДИАРС» (истец по данному делу) в обеспечение обязательств ООО «Проминвест ДИАРС» перед Банком по договору об установлении совокупного кредитного лимита от 26 мая 2015 года. Неисполнение ООО «Проминвест ДИАРС» обязательств по возврату Банку задолженности и переход прав залогодателя от ООО «Проминвест ДИАРС» к Компании Автомакс Экспресс Корп (Automax Express Corp) послужили основанием для обращения Банка в лице ГК АСВ с исковым заявлением к Компании Автомакс Экспресс Корп (Automax Express Corp) об обращении взыскания на заложенное имущество. ООО «Проминвест ДИАРС» было привлечено к делу № А40-286809/2018 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

По мнению конкурсного управляющего, договор заключен формально, у покупателя отсутствовало намерение принять от истца спорное имущество и уплатить за него покупную цену.

Так, по истечении года с даты подписания акта приёмки-передачи имущества (26.12.2017) ООО «Проминвест ДИАРС» ещё находился в стадии процедуры наблюдения, то есть бывший генеральный директор имел возможность совершить действия, направленные на исполнение договора, однако не сделал этого. Со стороны ответчика договор подписан по доверенности Иванцовым И.И. без указания его должностного положения, доверенность не представлена.

Истец ссылается на то, что имущество по спорному договору фактически ответчику не передавалось, с территории по адресу: 143700, Московская область, рабочий посёлок Шаховская, Волочановское шоссе, дом 7, не перемещалось.

Ответчик не представил доказательств того, что имел разумный и обоснованный интерес в приобретении специализированного, сложно-монтируемого стационарного оборудования, имеющего целевое назначение (разделка, обработка древесины, изготовление соответствующей продукции), любое перемещение которого без ущерба для его целостности и функциональности невозможно либо крайне затруднительно.

Из фактических обстоятельств дела следует, что в соответствии с договором купли-продажи от 05.10.2015 ответчик обязался купить у истца имущество за 55.725.736 руб., принял данное имущество в соответствии с Актом приёмки-передачи от 26.12.2016, однако, в нарушение п. 3.1. договора купли-продажи в установленный срок (до 26.12.2017) не произвёл оплату за это имущество.

Доводов, которые опровергали бы доводы истца, ответчик не привел. Иск по существу не оспорил.

В соответствии со ст. 1104 ГК РФ имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.

При указанных выше обстоятельства на основании ст. ст. 450, 1104 ГК РФ иск подлежит удовлетворению.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Учитывая изложенное и, руководствуясь ст. ст. 307, 309, 450, 452, 453, 454, 486, 1102, 1104 ГК РФ, ст.ст. 41, 65-68, 71, 110, 121-123, 156, 167-170, 176, 180-182 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Расторгнуть договор от 05.10.2015 № 1/Д-АМ, заключённый между ООО «Проминвест ДИАРС» и Компанией «Автомакс Экспресс Корп.» (Automax Express Corp).

Обязать Компанию Автомакс Экспресс Корп. (Automax Express Corp.) возвратить ООО «Проминвест ДИАРС» переданное по договору купли-продажи имущество:

1. Автомат. станок д/заточки лент/пил GM S;

2. Автомобиль КО-503В-2 ш:33090070951337;

3. Автопогрузчик DOOSAN D50SC-5;

4. Вайма гидравлическая с ручным управлением 2500x1800x60 мм, мод. STH/ORM;

5. Вышка-тура ПСРВ 21,00;

6. Дизель-установка (сооружение) 2,21/2,40/4,5 0,9м2;

7. Дизель-эл. установка ДЭУ100-Т400-ЗРН;

8. Генераторная установка 250 кВт Прометей-250(АГГУ-250);

9. Генераторная установка 250 кВт Прометей-250(АГГУ-250);

10. Генераторная установка 600 кВт Прометей-600(АГГУ-600);

11. КМТ: Комбинированная горелка С34 В217/8, D20/20, Т2, двух ступ, газ/жидкое топливо, 220-440 кВт;

12. КМТ: Комбинированная горелка С75 В517/8, модулируем D20/25, ТЗ, Р300/148, 350-750 кВт;

13. КМТ: Котел на диатермическом масле ОРХ 500, 581 кВт стандартной комплектации;

14. КМТ: Станция водоподготовки;

15. КМТ: Стальной паровой котел произв. по пару 510 кг/час. модель АХ-300;

16. Компрессор винтовой Tidy 15;

17. Машина коммунально-уборочная КМ-82 БГ (Беларусь);

18. Питательный насос № 1;

19. Питательный насос № 2;

20. Поломоечная машина BD 45/40 С Bp Pack;

21. Пресс для сращив. по длине PSK-6000А(МНВ1560);

22. Пресс-вайма "Лоза" В-61-00 (1200x3000) Г Управление 3+3;

23. Прицеп тракторный 2 ПТС-4,5;

24. Станок 4-х сторон. BEAVER-423;

25. Станок 4-х строи. BEAVER-723U/M(MBU 4023x7);

26. Станок д/заточки дикс/пил OSW-5A

27. Станок д/заточки фрез, ножей JF-300 (c приспособл.);

28. Станок двухпипьн. ленточнодел. СНS-102А(НР-66);

29. Станок круглопильный форматнораскроечный с наклонной пилой и подвижной кареткой мод. S3200L (S315 L=3);

30. Станок многопильный MRS-120 (MJI143E);

31. Станок проф. шлиф, д/проф. ножей JF-330;

32. Станок рейсмусовый модель СР8-20М

33. Станок торцов. ТК-18 Т (MJ 274) № 1;

34. Станок торцов. TK-18 T (MJ 274) № 2;

35. Станок торцов. ЦКБ-40K (Valuemac 2610);

36. Станок ТчН-8 (для заточки плоских ножей);

37. Станок фрезерный с наклоняемым шпинделем мод. Т1000L;

38. Станок фуговальный (4-х ножевой) мод. Ф6;

39. Станок шипорезный BEAVER-3830 (RMD6030);

40. Станок шипорезный TSK-25AG;

41. Суш.камера мод. EPL65.72.41M (1) объем 60куб.м.;

42. Суш.камера мод. EPL65.72.41M (2) объем 60куб.м.;

43. Суш.камера мод. EPL65.72.41M (3) объем 60куб.м.;

44. Суш.камера мод. EPL65.72.41M (4) объем 60куб.м.;

45. Сушильная камера с веркуляционными вент Jartex;

46. Термокамера д/упаковки п/материала ТПЦ-550ДЗ-Д;

47. Фрезер шпоно-лазовый W1022000

48. Станок д/радиальн. пиления 2-пильн. автоцифр, настр. прогр. раскроя Гепард-МД;

49. Погрузчик VOLVO L120.

Взыскать с Компании «Автомакс Экспресс Корп.» (Automax Express Corp) в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину в сумме 12.000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятом Арбитражном апелляционном суде.


Судья: Е.А. Абрамова