Решение от 27 ноября 2023 г. по делу № А01-4494/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ АДЫГЕЯ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А01-4494/2022
г. Майкоп
27 ноября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 22 ноября 2023 года.

Решение изготовлено в полном объеме 27 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Республики Адыгея в составе судьи Аутлевой Р.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Н.А. Чундышко, рассмотрев материалы дела №А01-4494/2022 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Южная региональная зерновая компания» (ИНН 7703440150, ОГРН 5177746394788, 123317, г. Москва, пер. Стрельбищенский, 30, стр. 1А, пом. 36) к Цуненко Марие Валерьевне (Республика Адыгея, г. Майкоп), третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Юг-Продукт» (ИНН 0105078124, ОГРН 1170105000889, 385018, Республика Адыгея, г. Майкоп, ул. Чкалова, 77, кв. 35) о взыскании в порядке субсидиарной ответственности денежных средств в размере 669 438 рублей, в отсутствие лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом, о времени и месте рассмотрения спора,

установил:

09.12.2022 года общество с ограниченной ответственностью «Южная региональная зерновая компания» (далее – ООО «ЮРЗК») обратилось в Арбитражный суд Республики Адыгея с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ФИО1), третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Юг-Продукт» (далее – ООО «Юг-Продукт», Должник) о взыскании в порядке субсидиарной ответственности денежных средств в размере 669 438 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 14.12.2022 года исковое заявление принято к производству и назначено к судебному разбирательству в предварительном судебном заседании и судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 31.01.2023.

Определениями Арбитражного суда Республики Адыгея предварительное судебное заседание отложено до 19.04.2023.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 26.04.2023 судебное заседание назначено на 31.05.2023.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 02.06.2023 судебное заседание отложено до 12.07.2023.

12.07.2023 в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в заседании суда объявлен перерыв до 19.07.2023 до 10 часов 25 минут, информация об объявленном перерыве, а также информация о движении дела размещена в картотеке арбитражных дел на сайте Федеральных Арбитражных Судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 19.07.2023 судебное заседание отложено до 06.09.2023.

06.09.2023 в соответствии со статьей 163 АПК РФ в заседании суда объявлен перерыв до 13.09.2023 до 09 часов 00 минут, информация об объявленном перерыве, а также информация о движении дела размещена в картотеке арбитражных дел на сайте Федеральных Арбитражных Судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru..

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 13.09.2023 судебное заседание отложено до 22.11.2023.

В судебное заседание 22.11.2023 года лица, участвующие в деле уведомленные надлежащим образом не явились.

Суд в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ, согласно которой при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательстве, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие, рассматривает дело в судебном заседании в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Исследовав материалы дела, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено материалами дела, между ООО «ЮРЗК» (Покупатель) и ООО «Юг-Продукт» (Поставщик) был заключен Договор поставки, в соответствии с которым Поставщик обязуется передать в собственность Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить сельскохозяйственную продукцию (далее – Товар), указанную в спецификациях к настоящему договору.

Переплата ООО «ЮРЗК» по Договору составила 653 371 рубль.

Решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-16134/2021 от 26.03.2021, вступившим в законную силу, с ООО «Юг-Продукт» в пользу ООО «ЮРЗК» взыскана задолженность в размере 653 371 рубль, расходы по уплате государственной пошлины в размере 16 067 рублей, всего – 669 438 рублей.

В связи с неисполнением решения Арбитражного суда города Москвы от 26.03.2021 по делу № А40-16134/2021 ООО «ЮРЗК» обратилось в Арбитражный суд Республики Адыгея с заявлением о признании ООО «Юг-Продукт» несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 15.04.2022 по делу № А01-3884/2021 в отношении ООО «Юг-Продукт» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО2. В реестр требований кредиторов Должника включены требования ООО «ЮРЗК» в размере 669 439 рублей.

Определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 13.09.2022 по делу № А01-3884/2021 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) прекращено в связи с отсутствием у Должника средств для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему и невозможностью восстановления платежеспособности Должника.

Таким образом, требования единственного кредитора ООО «ЮРЗК» не были удовлетворены и в ходе процедуры банкротства ООО «Юг-Продукт».

Материалами дела установлено, что единственным участником и руководителем Должника с даты его государственной регистрации в ЕГРЮЛ являлась ФИО1, что подтверждается соответствующей выпиской из ЕГРЮЛ.

Истец, полагая, что контролирующим Должника лицом, которое несёт субсидиарную ответственность по обязательствам должника, является ФИО1, обратился с настоящим требованием в суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд руководствуется следующим.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.19 Закона о банкротстве, если после завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве лицу, которое имеет право на подачу заявления о привлечении к субсидиарной ответственности, в соответствии с пунктом 3 статьи 61.14 Закона о банкротстве, и требования которого не были удовлетворены в полном объеме, станет известно о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности, предусмотренной статьей 61.11 Закона о банкротстве, оно вправе обратиться в арбитражный суд с иском вне рамок дела о банкротстве.

Пункт 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве устанавливает наличие субсидиарной ответственности контролирующего должника лица по правилам этой статьи и в случае, если невозможность погашения требований кредиторов наступила вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, но производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или заявление уполномоченного органа о признании должника банкротом возвращено.

В пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53) разъяснено, что после прекращения производства по делу в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения расходов на проведение процедур банкротства, заявление о привлечении к субсидиарной ответственности вправе подать только те кредиторы, чьи требования в деле о банкротстве были признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника (в том числе в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве) (пункты 3 и 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве).

Как было ранее указано, в рамках дела о банкротстве ООО «Юг-продукт» заявление кредитора ООО «ЮРЗК» признано обоснованным, требования истца были включены в реестр для удовлетворения в третью очередь.

Впоследствии, определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 13.09.2022 производство по делу № А01-3884/2021 о признании ООО «Юг-продукт» несостоятельным должником (банкротом) прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в целях настоящего Федерального закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

В соответствии со статьей 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника (пункт 1).

В обоснование исковых требований истец ссылается на основание привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, предусмотренное пунктом 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве: неисполнение обязанности по подаче заявления должником в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве руководитель должника обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если:

удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами;

органом должника, уполномоченным в соответствии с его учредительными документами на принятие решения о ликвидации должника, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника;

органом, уполномоченным собственником имущества должника - унитарного предприятия, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника;

обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника;

должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества;

имеется не погашенная в течение более чем трех месяцев по причине недостаточности денежных средств задолженность по выплате выходных пособий, оплате труда и другим причитающимся работнику, бывшему работнику выплатам в размере и в порядке, которые устанавливаются в соответствии с трудовым законодательством;

Законом о банкротстве предусмотрены иные случаи.

Согласно пункту 2 статьи 9 Закона о банкротстве заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных пунктом 1 этой статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств.

В случае, если при проведении ликвидации юридическое лицо стало отвечать признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества, ликвидационная комиссия должника обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением должника в течение десяти дней с момента выявления каких-либо из указанных признаков (пункт 3 статьи 9 Закона о банкротстве).

Пунктом 3.1 статьи 9 Закона о банкротстве установлено, что если в течение предусмотренного пунктом 2 названной статьи срока руководитель должника не обратился в арбитражный суд с заявлением должника и не устранены обстоятельства, предусмотренные абзацами вторым, пятым - восьмым пункта 1 данной статьи, в течение десяти календарных дней со дня истечения этого срока:

собственник имущества должника - унитарного предприятия обязан принять решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника;

лица, имеющие право инициировать созыв внеочередного общего собрания акционеров (участников) должника, либо иные контролирующие должника лица обязаны потребовать проведения досрочного заседания органа управления должника, уполномоченного на принятие решения о ликвидации должника, для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, которое должно быть проведено не позднее десяти календарных дней со дня представления требования о его созыве. Указанный орган обязан принять решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника, если на дату его заседания не устранены обстоятельства, предусмотренные абзацами вторым, пятым - восьмым пункта 1 названной статьи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.12 Закона о банкротстве неисполнение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд (созыву заседания для принятия решения об обращении в арбитражный суд с заявлением должника или принятию такого решения) в случаях и в срок, которые установлены статьей 9 названного Закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых Законом о банкротстве возложена обязанность по созыву заседания для принятия решения о подаче заявления должника в арбитражный суд, и (или) принятию такого решения, и (или) подаче данного заявления в арбитражный суд.

Согласно пункту 2 статьи 61.12 Закона о банкротстве размер ответственности в соответствии с пунктом 1 данной статьи равен размеру обязательств должника (в том числе по обязательным платежам), возникших после истечения срока, предусмотренного пунктами 2 - 4 статьи 9 Закона о банкротстве, и до возбуждения дела о банкротстве должника (возврата заявления уполномоченного органа о признании должника банкротом).

Возражая против заявленных требований, ответчик привел позицию Конституционного Суда Российской Федерации, выраженную в постановлении от 18.07.2013 № 14-П, в соответствии с которой формальное превышение размера кредиторской задолженности над размером активов, отраженное в бухгалтерском балансе должника, не свидетельствует об отсутствии у общества возможности исполнить свои обязательства; такое превышение не может рассматриваться как единственный критерий, характеризующий финансовое состояние должника, а приобретение разницей между суммами задолженностей отрицательных значений не является основанием для немедленного обращения в арбитражный суд с заявлением должника о банкротстве.

Вместе с тем, по представленным материалам следует признать, что наличие обязательства, неисполненного перед истцом, не являлось единственным критерием оценки платежеспособности ООО «Юг-продукт».

В соответствии с Анализом финансового состояния ООО «Юг-продукт», представленного в рамках дела А01-3884/2021 показатели платежеспособности общества в целом имели отрицательную динамику коэффициентов. Согласно выводам временного управляющего, предприятие не располагало достаточным количеством денежных средств для погашения текущих обязательств. Показатель степени платежеспособности по текущим обязательствам предприятия свидетельствовал о невозможности погашения текущих обязательств за счет своей выручки в сроки, установленные ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (до 3-х месяцев). По результатам Анализа деятельность ООО «Юг-продукт» зависела от внешних источников финансирования, что свидетельствовало о низком уровне гарантий погашения обязательств. В конце Анализа результаты платежеспособности, финансовой устойчивости и деловой активности привели к выводу о том, что предприятие находилось в кризисном финансовом состоянии. Коэффициенты финансово-хозяйственной деятельности показывали отрицательную динамику большинства значений по отношении к нормативному и рекомендуемому уровню. Из анализа показателей трех групп сделан вывод о том, что предприятие неликвидно, финансово неустойчиво. Также отмечен и низкий уровень денежных средств на предприятии как главный признак неплатежеспособности. В конце анализа сделаны заключения о том, что показатель степени платежеспособности по текущим обязательствам предприятия свидетельствовал о невозможности погашения текущих обязательств за счет своей выручки в сроки, установленные ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (до 3-х месяцев).

При таких обстоятельствах следует признать, что в нарушение пункта 2 статьи 9 Закона о банкротстве руководитель ООО «Юг-Продукт» с заявлением о банкротстве должника как в установленные сроки, так и за их пределами не обратилась.

Субсидиарная ответственность является гражданско-правовой, и при ее применении должны учитываться общие положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) об ответственности за нарушения обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда в части, не противоречащей специальным нормам Закона о банкротстве. Помимо объективной стороны правонарушения, связанной с установлением факта неисполнения обязательства, необходимо установить вину субъекта ответственности, исходя из того, приняло ли это лицо все меры для надлежащего исполнения обязательств, при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота (пункт 1 статьи 401 Кодекса).

Бремя доказывания отсутствия вины, добросовестности и разумности действий лиц, контролирующих должника, возлагается на этих лиц, поскольку причинение ими вреда должнику и его кредиторам презюмируется. Кредиторы не обязаны доказывать их вину в силу общих принципов гражданско-правовой ответственности (пункт 2 статьи 401, пункт 2 статьи 1064 ГК РФ).

Суд находит заслуживающими внимания доводы истца о влиянии бездействия ФИО1 на ход процедуры банкротства подконтрольного ей юридического лица.

Собранными доказательствами подтверждено, что ФИО1 в адрес арбитражного управляющего не были представлены документы бухгалтерского учета и отчетности. Так, на странице 28 Анализа финансового состояния должника временным управляющим указано: «руководством должника документы об учетной политике для целей бухгалтерского учета, за период с 08.11.2018 года по настоящее время не представлено»; на странице 44 Анализа финансового состояния должника временным управляющим указано: «Согласно ответам регистрирующих и контролирующих органов, наличие движимого или недвижимого имущества не установлено. Руководством должника в соответствии с пунктом 3.2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не предоставлен временному управляющему перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения».

Факт непередачи документации и иных материальных ценностей должника ФИО1 в адрес временного управляющего подтверждается и вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Адыгея от 13.09.2022 о прекращении производства по делу о банкротстве (абзац 7 страница 2 определения).

Уклонение ФИО1 от выполнения требований Закона о банкротстве, воспрепятствовало поиску активов должника, не позволило выявить имущество должника, дебиторскую задолженность, а также провести надлежащий анализ документов должника, что препятствовало деятельности временного управляющего, а в конечном итоге привело к причинению ущерба кредитору, чьи требования установлены арбитражным судом и включены в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

Пунктами 2, 4 той же статьи предусмотрено, что пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

Названные нормы Закона о банкротстве соотносятся с нормами об ответственности руководителя за организацию бухгалтерского учета в организациях, соблюдение законодательства при выполнении хозяйственных операций, организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности (пункт 1 статьи 6, пункт 3 статьи 17 Федерального закона от 21.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете») и обязанностью руководителя должника в установленных случаях предоставить арбитражному управляющему бухгалтерскую документацию (пункт 3.2 статьи 64, пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения.

Таким образом, из буквального содержания пункта 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве следует, что руководитель должника обязан предоставить временному управляющему документы в установленный срок.

Кроме того, согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему в натуре применительно к правилам статьи 308.3 ГК РФ.

Следовательно, истребование документов, подтверждающих финансово-хозяйственную деятельность, у руководителя должника является лишь правом, а не обязанностью временного управляющего.

При этом исполнить обязанность по передаче документов ответчик обязан независимо от направления ему запроса арбитражным управляющим, указания о необходимости передачи документов в определении арбитражного суда, иных напоминаний об обязательности исполнения требования закона.

Публикации о возбуждении в отношении возглавляемого ФИО1 общества дела о банкротстве были размещены как судом, так и временным управляющим в открытых источниках. Факт осведомленности о возбуждении дела о банкротстве ответчик не опровергла. Таким образом, ФИО1 не могла не знать о наличии у неё как у руководителя должника обязанности предоставить арбитражному управляющему документацию общества.

С учетом изложенного, суд считает, что ответчик не совершила необходимых и достаточных действий по передаче документов, подтверждающих финансово-хозяйственную деятельность ООО «Юг-продукт», арбитражному управляющему и в суд.

Поскольку в рассматриваемом случае отсутствие у управляющего первичной и бухгалтерской документации относительно деятельности должника исключило возможность в полной мере сформировать конкурсную массу, проанализировать сделки и условия их совершения, выявить дебиторскую задолженность должника, суд пришел к выводу о том, что бездействие контролирующего должника лица по передаче документации должника управляющему не позволило сформировать конкурсную массу для максимального удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований.

Доказательств отсутствия вины в неисполнении данной обязанности, наличия обстоятельств, объективно препятствовавших в установленный законом срок передать документацию, либо того, что отсутствие документации не привело к существенному затруднению проведения процедур банкротства, в материалы дела не представлено.

Суд обращает внимание, что о наличии дебиторской задолженности к ИП ФИО3 в размере 900 000 рублей и к ИП ФИО4 в размере 859 000 рублей ответчиком представлена информация уже после подачи заявления о привлечении ФИО1 к субсидиарной ответственности ООО «ЮРЗК» (л.д. 8, т. 2). В представленной ответчиком бухгалтерской документации в отношении должника за 2018, 2019, 2020, 2021, 2022 год не указано на её наличие по строке 1230 баланса.

Таким образом, недобросовестные действия ФИО1 (нераскрытие действительного содержания активов должника, непередача первичных документов, связанных с хозяйственной деятельностью общества, дебиторской задолженностью и сделками должника) привели к тому, что временный управляющий не смог полноценно проанализировать деятельность должника, выявить наличие либо отсутствие денежных средств, имущества, дебиторской задолженности, за счет которых можно было финансировать дальнейшие процедуры банкротства и рассчитываться с кредиторами.

Доводы ответчика о том, что ею предпринимались меры к востребованию дебиторской задолженности посредством направления претензий, судом оцениваются критически. Из текста претензии (л.д. 13, т.2), адресованной ИП ФИО3, следует, что ООО «Юг-продукт» требовало погашения задолженности в размере 900 000 рублей в срок до 23.02.2021г. При этом претензия была фактически направлена только 14.12.2021г. (то есть после возбуждения дела о банкротстве 08.11.2021). Действенных мер по возврату предоплаты с 28.06.2018г. от ФИО3, при наличии неисполненного обязательства перед истцом, ответчиком не предпринималось. В части дебиторской задолженности ИП ФИО4 суд также обращает внимание на факт направления претензии только в сентябре 2022 года.

При этом, судом установлено, что до настоящего времени ООО «Юг-продукт» не исполнило решение Арбитражного суда города Москвы от 26.03.2021 по делу № А40-16134/2021 о взыскании с ООО «Юг-продукт» задолженности в размере 653 371 рубль в пользу ООО «ЮРЗК».

Устанавливая фактические обстоятельства по делу, суд исходит из того, что истцом доказаны основания для возложения ответственности на лицо, контролирующее должника.

Отклоняя возражения стороны ответчика о прекращении обязательства зачетом встречных однородных требований, суд обращает внимание на следующие обстоятельства.

В соответствии с договором уступки права требования от 28.03.2023 № 1/25 право требования к ООО «ЮРЗК» в размере 2 104 192 рубля 91 копейка перешло от ИП ФИО4 к ООО «Юг-продукт» в счет погашения задолженности ИП ФИО4 перед ООО «Юг-продукт» в размере 859 000 рублей. Соответствующая сумма задолженности была установлена пунктом 5 Соглашения о зачете встречных однородных требований от 01.07.2019, где указано, что остаток задолженности ООО «ЮРЗК» перед ИП ФИО4 по договору перевозки грузов № 200318/04 от 20.03.2018 составляет 2 104 192 рубля 91 копейку.

Указанная сделка уступки права (требования) является сделкой, непосредственно направленной на передачу права (требования) от цедента цессионарию.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Вместе с тем к моменту подписания договора цессии, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-264249/2020 от 05.05.2022 ИП ФИО4 было отказано во взыскании с ООО «ЮРЗК» задолженности, вытекающей из договора перевозки грузов № 200318/04 от 20.03.2018 в размере 2 815 416 рублей в связи с пропуском срока исковой давности.

Как разъяснено в пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств», в случаях, предусмотренных статьей 411 Гражданского кодекса, зачет не влечет юридических последствий, на которые он был направлен, в частности, если зачет противоречит условиям договора либо по активному требованию истек срок исковой давности. При истечении срока исковой давности по активному требованию должник по нему, получивший заявление о зачете, не обязан в ответ на него сообщать о пропуске срока исковой давности кредитору (пункт 3 статьи 199 данного Кодекса).

При таких условиях, заявление ООО «Юг-продукт» о зачете встречных требований от 25.05.2023 не влечет юридических последствий, поскольку статьей 411 ГК РФ недопустим зачет требований, по которым истек срок исковой давности.

Довод ответчика о том, что ООО «Юг-продукт» приобрело задолженность, вытекающую из Соглашения о зачете от 01.07.2019, а не из договора перевозки грузов № 200318/04 от 20.03.2018, основан на неверном понимании норма права, поскольку Соглашение о зачете от 01.07.2019 не является самостоятельным основанием для возникновения денежных обязательств и не ведет к новации обязательств, вытекающих из договора перевозки грузов № 200318/04 от 20.03.2018.

Аналогичные правовые выводы изложены в постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2023 № 15АП-15512/2023 по делу № А01-5/2023, имеющем преюдициальное значение для настоящего спора.

В соответствии с частью 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности сторон, согласно которому риск наступления последствий не совершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Истолковав вышеуказанные нормы применительно к рассматриваемому спору, а также исследовав конкретные обстоятельства настоящего дела и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу, что требования ООО «ЮРЗК» о взыскании в порядке субсидиарной ответственности с ФИО1 денежных средств в размере 669 438 рублей подлежат удовлетворению.

В силу требований статьи 112 АПК РФ вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины взыскиваются со стороны, виновной в возникновении спора.

При подаче искового заявления истцом была уплачена государственная пошлина в размере 16 389 рублей согласно платежному поручению № 185 от 18.11.2022 года.

В соответствии с нормой статьи 110 АПК РФ и статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в размере 16 389 рублей суд возлагает на ответчика, которые подлежат взысканию в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

взыскать с ФИО1 (Республика Адыгея, г. Майкоп) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Южная региональная зерновая компания» (ИНН <***>, ОГРН <***>, 123317, <...>) в порядке субсидиарной ответственности 669 438 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 16 389 рублей, а всего - 685 827 рублей.

Решение направить лицам, участвующим в деле.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу, если это решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции. Жалоба подается через суд, вынесший решение.

Судья Аутлева Р.В.