Решение от 20 июня 2019 г. по делу № А56-36352/2019

263/2019-361004(1)

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-36352/2019
20 июня 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 17 июня 2019 года. Полный текст решения изготовлен 20 июня 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Кузнецова М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :Государственное унитарное предприятие "Водоканал Санкт-Петербурга" (адрес: Россия 191015, Санкт-Петербург, Кавалерградская ул. д. 42, ОГРН: <***>);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "НАВИГАТОР- СБС" (адрес: Россия 192019, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...>/ЛИТЕР А, ОГРН: <***>);

о взыскании 156 116 250руб. 85коп. при участии

- от истца: представители ФИО2 (дов. от 11.12.2018г.), ФИО3 (дов. от 11.12.2018г.)

- от ответчика: представители ФИО4 (дов. от 25.12.2018г.), ФИО5 (дов. от 25.12.2018г.)

установил:

Государственное унитарное предприятие «Водоканал Санкт-Петербурга» (далее – истец, предприятие) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Навигатор-СБС» (далее – ответчик, общество) о взыскании 156 116 250руб. 85коп. задолженности по договору подряда от 06.05.2016г. № 40/16Д.

Ответчик возражает относительно удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзыве, ссылаясь на то, что работы по договору ответчиком выполнены, их результат принят истцом без замечаний и частично оплачен.

Истец не согласился с доводами ответчика, представив возражения на отзыв.

Также ответчиком заявлен встречный иск о признании недействительным дополнительное соглашение № 6 от 05.07.2018г. к договору № 40/16Д от 06.05.2016г. и взыскании 5 024 606руб. 91коп. задолженности по оплате работ по договору подряда № 40/16Д от 06.05.2016г.

Протокольным определением от 17 июня 2019 года встречный иск принят для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Заслушав представителей сторон и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

06.05.2016 между ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» (далее – Истец, Заказчик) и ООО «Навигатор-СБС» (далее – Ответчик, Подрядчик) заключен Договор подряда

№ 40/16Д на выполнение работ по объекту: «Реконструкция зданий, расположенных по адресу: <...> д.4-6, литера А, инв. № 11000007, литера Б, инв. № 11000008 для нужд ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» (далее – Договор).

Общая стоимость работ по Договору с учетом Дополнительного соглашения № 4 от 26.10.2017 составляет 823 373 327 рублей, 71 коп., в том числе НДС 18%, согласно Сводному сметному расчету (Приложение 2а к Дополнительному соглашению № 4).

Общая стоимость выполненных работ по Договору составляет 819 576 292 рублей 82 коп., Ответчиком предусмотренные Договором работы выполнены своевременно в полном объеме без замечаний Истца.

В связи с выявлением технических (арифметических) ошибок в актах выполненных работ (КС № 2) за период декабрь 2016–ноябрь 2017 года сторонами было произведено уточнение стоимости выполненных работ путем сторнирования на сумму 3 654 535 рублей 13 коп.

Указанные изменения условий Договора осуществлены сторонами путем подписания уполномоченными представителями Дополнительных соглашений № 1 от 13.06.2016; № 2 от 13.04.2017; № 3 от 25.09.2017; № 4 от 26.10.2017; № 5 от 07.03.2018.

Согласие на изменение условий Договора (стоимости работ) и отсутствие взаимных претензий, кроме того подтверждается подписанными сторонами актами выполненных работ по форме КС-2 и справками о стоимости работ и составе затрат по форме КС-3, Актом сверки взаимных расчетов на 31.12.2018, Актом приемки законченного строительства объекта приемочной комиссией (форма КС-14). Разрешение на ввод объекта в эксплуатацию № 78-06-2017 от 05.06.2017 года, Актом сверки расчетов с 06.05.2016 по 24.04.2019 года.

Работы Ответчиком выполнены, сданы, Истцом приняты и оплачены в размере 814 551 685 рублей 91 коп. Задолженность Истца в пользу Ответчика составляет 5 024 606 рублей 91 коп., что подтверждается подписанным сторонами Актом сверки расчетов с 06.05.2016 по 24.04.2019 года.

05 июля 2018 года между Истцом и Ответчиком подписано Дополнительное соглашение № 6 к Договору, пункт 3 которого наделяет Ответчика обязанностью произвести возврат денежных средств в размере 159 770 785 рублей 98 коп. Со стороны Ответчика указанное Дополнительное соглашение № 6 подписано с протоколом разногласий заместителем директора по экономике ФИО6 по доверенности № 129 от 20.12.2017.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

В соответствии с пунктом 13.3.22 Устава ООО «Навигатор-СБС» сделки, совершаемые Обществом, если сумма оплаты по сделке превышает 5 000 000 (пять миллионов) подлежат обязательному одобрению общим собранием участников Общества.

Заключение Дополнительного соглашения № 6 не одобрено общим собранием участников ООО «Навигатор-СБС».

Согласно п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК

РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в ст. 173.1, пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности (п.71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2016 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Пунктом 92 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015г. № 25 определено, что пунктом 1 ст.174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

Уставом ООО «Навигатор-СБС» определена компетенция общего собрания участников (п.13.3 Устава). Сделки, совершаемые Обществом, если сумма оплаты по сделке превышает 5 000 000 (пять миллионов) подлежат обязательному одобрению общим собранием участников Общества.

Договор заключен между ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» и ООО «Навигатор-СБС» по результатам открытого конкурса, проведенного ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» (протокол от 20.04.2016 № 213-и).

В конкурсной документации («Инструкции по подготовке и проведению конкурса» том 1, пункт 13 «Требования к содержанию и составу заявки при подтверждении полномочий лица на осуществление действий от имени участника при проведении конкурса») указано требование – предоставить в составе заявки, в том числе копии учредительных документов юридического лица. Согласно «Описи входящих в состав заявки документов» ООО «Навигатор-СБС» предоставило копию действующего Устава Общества.

Исходя из закрепленного в п.3 ст.10 ГК РФ предположения о разумности действий и добросовестности участников гражданский правоотношений, Истец не только мог, но и должен был до заключения ДС № 6 ознакомиться с положениями Устава Общества, определяющими полномочия директора Общества, в том числе и с полномочиями подписанта – ФИО6 по доверенности № 129.

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Таким образом, суд приходит к выводу, что Истец знал и должен был знать об одобрении общим собранием участников ООО «Навигатор-СБС» сделки, если сумма оплаты по сделке превышает 5 000 000 (пять миллионов) рублей (п.13.3.22 Устава).

Доверенность № 129 от 20.12.2017 не наделяет ФИО6 полномочиями на подписание от лица руководителя Общества договоров, соглашений.

Как разъяснено в пункте 123 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», установление факта заключения сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку (пункты 1 и 2 статьи 183 ГК РФ).

Наличие печати Ответчика на Дополнительном соглашении № 6 не свидетельствует о волеизъявлении Ответчика на заключение соглашения, поскольку в силу положений статьи 160 ГК РФ скрепление печатью представляет собой дополнительное требование, которым должна соответствовать форма сделки, и не свидетельствует само по себе о ее одобрении в последующем. Исходя из смысла пункта 3 статьи 154 ГК РФ обязательным условием совершения двусторонней (многосторонней) сделки, влекущей правовые последствия для ее сторон, является наличие согласованной воли таких сторон.

В силу положений статьи 166 ГК РФ Дополнительное соглашение № 6 от 05.07.2018 является недействительным и согласно ст. 167 ГК РФ не влечет юридических последствий и не порождает для сторон прав и обязанностей.

При таких обстоятельствах в первоначальном иске надлежит отказать, удовлетворив встречный иск.

Руководствуясь статьями 170,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

1. В первоначальном иске – отказать.

2. Встречный иск удовлетворить.

Признать недействительным дополнительное соглашение № 6 от 05.07.2018г. к

договору № 40/16Д от 06.05.2016г., заключенное между ГУП «Водоканал Санкт-

Петербурга и ООО «Навигатор-СБС».

Взыскать с ГУП «Водоканал Санкт-Петербурга» в пользу ООО «Навигатор-СБС»

5 024 606руб. 91коп. задолженности и 54 123руб. расходов по госпошлине.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Кузнецов М.В.

Электронная подпись сформирована некорректно. Подписьне соответствует файлу или подписанный файл был изменёнДанные ЭП:Удостоверяющий центр ФГБУ ИАЦ СудебногодепартаментаДата 27.02.2018 14:33:51

Кому выдана Кузнецов Михаил Викторович