Постановление от 22 марта 2019 г. по делу № А44-9052/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


22 марта 2019 года

Дело №

А44-9052/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Тарасюка И.М., судей Бычковой Е.Н., Яковца А.В.,

рассмотрев 21.03.2019 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Новгородской области от 03.08.2018 (судья Бударина Е.В.) и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2018 (судьи Писарева О.Г., Журавлев А.В., Шумилова Л.Ф.) по делу № А44-9052/2017,

у с т а н о в и л:

финансовый управляющий ФИО2 07.05.2018 обратился в Арбитражный суд Новгородской области в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 02.11.2016, заключенного между должником и ФИО1, а также о применении последствий недействительности сделки.

Определением от 03.08.2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2018, заявление финансового управляющего удовлетворено – договор купли-продажи транспортного средства от 02.11.2016 признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу ФИО3 210 000 руб.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить определение от 03.08.2018 и постановление от 21.12.2018.

Податель жалобы не согласна с выводами судов о безвозмездности сделки и её мнимости, указывает на то, что оформлению договора купли-продажи предшествовала передача ФИО1 должнику денежных средств в размере 210 000 руб., а впоследствии в счет возврата данной суммы ей и был передан автомобиль. При этом цена в размере 210 000 руб. превышает среднерыночную стоимость автомобиля, что свидетельствует об отсутствии нарушения прав должника.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного заседания, однако представители в суд не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, определением от 09.10.2017 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО3

Решением от 10.11.2017 должник признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО2

Между ФИО3 (продавец) и ФИО1 (покупатель) 01.11.2016 заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец продал, а покупатель приобрел в собственность автомобиль ВАЗ 2123 Шевроле Нива, 2004 года выпуска, идентификационный номер (VIN) <***>, цвет - темно-серый металлик, по цене 210 000 руб.

Ссылаясь на совершение сделки заинтересованными лицами, без намерения создать соответствующие ее правовые последствия, финансовый управляющий ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 02.11.2016 недействительной сделкой по основанию, предусмотренному статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением от 03.08.2018, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2018, договор купли-продажи от 02.11.2016 признан недействительной сделкой, применены последствия её недействительности.

Удовлетворяя требование о признании сделки недействительной, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что оспариваемая сделка совершена с целью создания видимости добросовестности приобретения имущества, в результате ее совершения произошло уменьшение конкурсной массы должника и причинение имущественного вреда конкурсным кредиторам.

Кассационная инстанция не находит оснований для удовлетворения жалобы.

В силу положений статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с нормами ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка подлежит признанию недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

О злоупотреблении сторонами правом при заключении договора купли-продажи имущества должника свидетельствует совершение спорной сделки не в соответствии с ее обычным предназначением, а с целью избежания возможного обращения взыскания на отчужденное имущество должника.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие правовые последствия условиям этой сделки, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Правовой целью договора купли-продажи являются передача имущества от продавца к покупателю и уплата покупателем продавцу определенной цены (статья 454 ГК РФ).

Таким образом, мнимость сделки исключает намерение продавца передать имущество в пользу покупателя и получить определенную денежную сумму, с одной стороны, и намерение покупателя принять от продавца это имущество и уплатить за него цену - с другой.

Как следует из материалов дела и установлено судами, оспариваемая сделка было совершена 01.11.2016, то есть в течении одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (09.10.2017).

При этом оспариваемый договор был заключен с заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), поскольку ФИО1 является матерью должника.

Сделка была совершена безвозмездно, в материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства фактической передачи денежных средств ФИО1 должнику.

При этом суд первой инстанции обоснованно отклонил ссылку ФИО1 на предоставление займа должнику в размере 210 000 руб., предшествовавшего заключению договора купли-продажи от 01.11.2016, указав на отсутствие доказательств наличия у ФИО1 денежных средств в сумме 210 000 руб. и их передачи должнику.

Кроме того, суд первой инстанции установил, что 18.04.2017 на основании агентского договора, заключенного обществом с ограниченной ответственностью «Авто Оформление» с ФИО1, принадлежавший ранее должнику автомобиль был продан ФИО4 за 186 000 руб.

Фактически ФИО1 не использовала автомобиль по назначению, а произвела его отчуждение в короткие сроки, что также свидетельствует о заключении спорной сделки для вида, без намерения создать правовые последствия.

При этом ни должник, ни ФИО1 не представили в материалы дела доказательств того, что должник самостоятельно не имел возможности продать принадлежащий ему автомобиль.

Установив изложенные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о мнимости заключенного договора.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правильно расценили действия сторон договора купли-продажи от 01.11.2016 в качестве злоупотребления правом и пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания этого договора недействительной сделкой в соответствии со статьями 10 и 170 ГК РФ.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку спорный автомобиль выбыл из владения ФИО1, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь пунктом 2 статьи 167 ГК РФ и пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, правомерно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу должника денежных средств в сумме 210 000 руб. – стоимости транспортного средства, указанной в договоре купли-продажи от 06.11.2016.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов участвующих в деле лиц, а выводы судов соответствуют представленным доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Новгородской области от 03.08.2018 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2018 по делу № А44-9052/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.


Председательствующий

И.М. Тарасюк

Судьи


Е.Н. Бычкова

А.В. Яковец