Решение от 17 октября 2019 г. по делу № А12-30148/2019

Арбитражный суд Волгоградской области


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г.Волгоград Дело №А12-30148/2019

«17» октября 2019 года


Резолютивная часть решения объявлена 10 октября 2019 года


Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Шутова С.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бессараб С.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Тергид» (ОГРН <***>, ИНН <***>), с участием третьих лиц, заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО7 Яшара, о признании недействительным решения общего собрания участников,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО5, доверенность от 01.08.2019г.,

от ответчика – ФИО6, доверенность от 15.07.2019г.,

от третьих лиц – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Тергид» о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «Тергид» от 18.07.20198г.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, в отзывах на исковое заявление поддержали позицию ответчика.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление рассматривается по имеющимся в деле доказательствам в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, выслушав представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, оценив фактические обстоятельства, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, участниками ООО «Тергид» являются ФИО4, ФИО2, ФИО7, ФИО8 и ФИО3 с долями в размере по 20% уставного капитала.

18.07.2019г. состоялось внеочередное общее собрания участников ООО «Тергид», на котором приняты решения об увеличении уставного капитала на 5 000 000 руб. за счет дополнительных вкладов участников.

Из протокола от 18.07.2019 следует, что на собрании присутствовали участники общества, обладающие в совокупности 100% долей в уставном капитале общества.

По вопросам повестки дня истец голосовала «против» (20%), остальные участники – «за» (80%).

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Согласно пункту 8.3 Устава ООО «Тергид» решения по вопросам изменения Устава Общества, в том числе изменения размера уставного капитала Общества принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.

В силу пункта 3 статьи 17 Закона об обществах с ограниченной ответственностью факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 43 Закона, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Необходимость принятия решения об увеличении уставного капитала квалифицированным большинством Уставом общества не предусмотрено.

Оспариваемое решение принято общим собранием участников в соответствии с его компетенцией и при наличии необходимого кворума для принятия решения, факт принятия решения и состав участников удостоверен нотариусом.

Доказательств принятия оспариваемого решения с нарушением требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью, иных правовых актов Российской Федерации или Устава общества истцом не представлено.

Доводы истца о том, что действующее законодательство запрещает при отрицательных показателях стоимости чистых активов увеличивать уставный капитал, суд считает несостоятельными, поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит такого запрета.

Кроме того, истцом не представлено доказательств наличия у ответчика отрицательных показателей чистых активов.

Доводы истца о том, что в 2019 году, как и в предшествующие годы, очередные общие собрания участников, на которых бы утверждались годовые результаты деятельности общества, не проводились, также не свидетельствуют о нарушении норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью при принятии оспариваемого решения.

С учетом изложенного, требования являются необоснованными и не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца через Арбитражный суд Волгоградской области.


Судья С.А.Шутов